合作框架协议股权转让Word格式文档下载.docx

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甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，就各方项目合作事宜，经充分协商一致，达成本协议。

第一条乙方披露的本项目及项目公司概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目占地总面积为亩，位于市区，东至路，南至

」各，西至路，北至路，土地性质用途为，规划设计指标为：

容积率

1。

约W%建筑密度W%绿化率＞%宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件

1.1.2项目公司于《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》（土地证证号为:

发证日期为，目前已经办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计批复、等报建文件。

1.1.3本项目土地现状：

1.2项目公司概况

1.2.1项目公司合法成立并至今合法存续，已通过最近一年的年检，企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证等所有证件合法有效；

1.2.2乙方已经缴清项目公司的全部出资，不存在抽走项目公司出资的行为，对其持有项目公司的股权拥有完全的处分权，不存在股权被质押、查封或其它权利负担等影响乙方处分股权的情形；

1.2.3项目公司合法拥有项目土地的国有土地使用权，并已经交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元（或部分交纳土地出让金共人民币元,尚有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地使用税等费用共人民币元未交纳；

1.2.4项目公司除披露的债务外，不存在任何应支付的债务（包括或有债务、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用；

项目公司已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.5项目公司不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保（包括为股东担

保以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权利等情形。

1.3项目名称及建设内容：

甲、乙双方按照本协议约定合作的项目暂定名为红星国际广场”规划建设内容为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体（此处建设内容根据项目具体情况填写，总建筑面积为平方米（计容的总建筑面积为平方米，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。

第二条合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式协议，具体如下:

2.1.1乙方同意甲方在本协议签订后30工作日内自行或委托独立第三方机构对项目公司和本项目进行财务和法律尽职调查，乙方予以协助配合，并同意将甲方对调查报告满意（以调查报告的结论与乙方披露相符作为满意的标准作为本次合作的先决条件。

2.1.2乙方出具政府相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲

置土地或因此被处罚（包括但不限于征收土地闲置费或被收回的风险。

2.1.3乙方承

诺在本协议签订后

纸以项目公司名义向规划部门报批并获得批准，并同意将此批复的取得作为本次合作的先决条件。

（如项目已经获取总规批复红星认为需要调整时本条款适用（如有其他先决条件根据项目具体情况增加

第三条合作方式

3.1在先决条件达成后，甲、乙双方应签订正式协议。

正式协议签订后甲方通过

受让甲方持有的项目公司股权方式成为项目公司的新股东，股权转让完成后甲方持

有项目公司％的股权（根据谈判确定甲方股权比例，原则上不低于30%，甲方按协议

约定向项目公司派驻管理人员，实现甲方为主对本项目进行开发。

3.2甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措

建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。

3.3甲、乙双

方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效

益和社会效益。

第四条股权转让

4.1在各方签署正式协议并合作先决条件达成之日，甲、乙方签订《项目公司股

权转让协议》，由甲方按成本价（即注册资金对应的初始出资额受让乙方所持项目公司％的股权，股权转让完成后甲方持有项目公司％的股权（根据项目情况由双方协

商甲方持股比例原则上不低于30%，乙方持有项目公司％的股权，项目公司的治理架构按照本协议第五条相应调整，如果股权转让因国家相关部门规定需要评估产生

的溢价而导致的税费由乙方承担。

股权

变更和管理权变更具体如下：

4.1.1甲、乙双方按照项目公司所在地工商部门的要求签署股权转让协议、东会决议、董事会决议、体现前述内容的新章程等项目公司股权、管理人员、

^章

程变更所需的全部资料和提交各自应提供的资料，资料齐全后由甲、乙方提交

工商

部门办理股权、管理人员及章程的变更登记。

4.1.2工商部门核准项目公司股权、管理人员及章程变更登记并颁发新的企

法人营业执照之日起五天内，乙方将项目公司新的营业执照、公章、财务专用

章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲

方管理人员。

（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使

用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式

4.1.3在项目公司变更登记手续完成后，甲方可以依法作废以前项目公司的章、刻制启用新的印章，重新开立丙方公司和项目公司的银行基本户和其他常

用账

户，乙方应当给予充分配合。

4.1.4各方同意，在项目公司变更登记手续完成（以工商局出具新的营业执

载的日期为准，该日即为完成日”后发生乙方未披露的完成日前债务（包括或有债

务或因乙方的完成日前行为导致的完成日后的债务由乙方承担，完成日后发生的债

照记

权债务，由项目公司承担。

第五条项目土地使用权的获取

5.1项目公司获取项目土地使用权应支付的土地出让金及相关税费由乙方负责

承担，乙方先以乙方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由乙方以股东借款形

成投入项目公司由项目公司予以支付。

（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以

约定为:

甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资

金支付,不足部分由甲方以股东借款形式在股权转让手续完成之日后七天内投入项

目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。

如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部

分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：

甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在股权转让手续完成之日

后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款

按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后

年半以内用所得收入予以偿还。

第六条项目公司治理架构

6.1项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照

出资比例行使表决权。

项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。

6.2项目公司

设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事,乙方委派1名董事。

（在

红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事,但合作方不同

意,也可由合作方委派多数董事

6.3项目公司不设监事会，设2名监事,由甲、乙双方各委派1名监事。

6.4项目

公司董事长由乙方委派的董事担任。

项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股

的情况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人,如合作方

不同意,也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人，财务总监由甲方委

派的人员担任；

项目公司副总经理一名、财务副总监由乙方委派的人员担任；

除

甲、乙方委派到项目公司人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，

并由总经理聘任或解聘。

项目公司具体的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能

职责等由总经理根据项目需要设计和制定。

6.5有关项目公司的组织架构、职权、

议事规则等具体事项，由甲、乙双方按照本协议约定的原则协商后在项目公司章程

中约定。

第七条股权质押

7.1为保证甲方以股东借款形式投入项目公司资金的安全性以及确保甲方可以

按照本合同规定获取相应权益,乙方同意在合作期间将其所持项目公司全部股权质

押给甲方,并负责办理股权质押手续，同时在股权质押期间，乙方不得对外转让股权

或作影响甲方质权的合同安排，如合作期间项目公司向乙方分红，乙方同意该等分红留存于项目公司作为质押。

（如项目当地工商局不予办理股权质押登记，则双方另行协商担保方法第八条项目的设计和开发建设

8.1甲方负责在本协议约定期限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全

合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。

当甲方确有重大过错给项目造

力配

成巨

大损失的，乙方才可采取合法措施。

8.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发

规报

建设所

证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。

双方应给予对方必要的协助和配合。

8.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起年内竣工完成整个项目。

（根据具体谈判情况填写如遇乙方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，甲方不承担项目延期的责任。

8.4项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。

方案设计由乙方负责报批，甲方配合。

各类产品售价

参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格、报乙方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；

商业及办公价格根据开盘时的市场情况由双方商定后进行定价。

8.5为保障规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方同意本项目的建

设工程由项目公司委托给甲方推荐/指定的总承包施工单位施工建设，具体内容由项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。

第九条项目建设资金投入、融资及财务安排

9.1在项目公司获取融资前，项目所需的建设资金由双方按照股权比例以股东借款方式投入。

（如双方协商同意项目融资前的建设资金由甲方投入的，则应相应提高红星持有项目公司的股权比例

9.2除项目公司注册资金以外，甲、乙双方其余投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本均记作双方对项目公司的股东借款，双方同意不计取利息。

9.3乙方同意甲方利用项目公司土地使用权、在建工程抵押等形式进行融资，乙方配合办理融资所需的手续，融资利息由项目公司承担。

（如合作方要求项目获

取融资后用融资款偿还土地购买的股东借款，可以同意在所得融资优先用于项目的

开发建设,融资资金能够保障建设资金需求时，项目公司将融资实际到账可

用款项的％用于向乙方偿还因购买土地形成的股东借款。