现阶段我国企业合并中权益结合法的运用Word格式文档下载.docx

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随着《企业会计准则第20号——企业合并》（简称“新准则”）及其指南的出台，未来的企业合并业务处理将得到较好的规范。

然而，新准则允许权益结合法和购买法两种方法并存的做法似乎有悖国际会计准则的走向，究竟是否适应我国现阶段经济发展的需要？

如何使新准则在我国现阶段企业合并实务中最大限度地发挥积极作用？

本文通过对两种合并会计方法的比较研究特别是对权益结合法的剖析，结合我国企业状况和经济环境，对上述问题提出看法。

　　企业合并及会计处理方法

　　企业合并又称企业并购或重组，从外在的法律形式看，有吸收合并、新设合并和控股合并等形式。

从内在的经济实质看，有购买性质的合并和股权联合性质的合并之分。

法律形式和经济实质这两种分类间没有必然的内在对应关系。

处理企业合并的两种主要会计方法权益结合法和购买法的区别正是源于对企业合并行为经济实质的不同认识。

　　权益结合法将企业合并视为企业间经济资源的联合，认为是参与合并的各方企业的所有股东联合起来控制了全部的净资产，以继续共同分担风险和收益，其实质不是资产购买交易而是资源或权益的联合。

所以权益结合法处理企业合并的基本特点是不改变各方企业的原计价基础，被合并方的资产、负债以其账面价值转入，在合并资产负债表上不产生商誉。

至于合并利润表，因不把年度内的合并行为看作一项交易，故合并利润表包括被合并企业全年的利润。

　　购买法则认为无论是通过转让资产、承担负债或发行股票等方式进行的合并，都是由主并方（购买企业）获得对其他企业（被购买企业）净资产和经营控制权的行为，发行股票与交付资产在本质上并无区别，都可以视为企业购买行为中的一种支付方式。

购买即交易，所以购买法对企业合并的会计处理的立足点是按购买行为发生时的现时价值来考虑问题，即被购买方的资产、负债按照合并时的公允价值入账，购买方取得被购买企业的成本和所取得可辨认净资产公允价值的差额记为商誉。

合并利润表只包括被购买企业从取得日后的经营成果。

　　在进行具体会计处理时，控股合并与吸收合并、新设合并是有区别的，前者要反映一项对子公司（被合并方或被购买方）的长期股权投资，后者是将取得的被合并方（或被购买方）的资产、负债并入账内，但本质上都是一个以合并对价取得净资产的过程。

从计量属性来看，无论哪种合并方式，权益结合法采用的是账面价值基础，购买法则是公允价值基础，由此导致一系列结果的不同。

　　权益结合法假设前提的根本性缺陷

　　权益结合法的假设前提是，采用换股方式的企业合并，在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本筹措更为合理，合并后原有的股东权益将继续存在，其面临的风险和报酬不会发生变化，管理当局也将像在原企业中一样继续他们的利益和活动。

　　这种假设前提存在两个问题：

其一，从理论上讲，取得资产入账时均应体现其实际取得成本，而不论其由何种对价形式取得。

企业合并的对价方式可以有多种选择，以换股方式进行的合并中，新发行股票仍然应被看作是合并方支付的一种代价。

因此，纯粹的权益结合其实并不存在。

其二，企业合并的主要计划和执行者通常是管理当局而不是股东，股东在合并前后往往因利益的考虑而进行股票交易导致股东权益变化，合并后的企业在规模、生产要素、资本结构等各方面都会较原来有改变，所以，称原股东或管理当局合并后面临的风险和报酬不发生改变纯属虚拟。

　　权益结合法基于这种不够恰当的假设前提，主张在合并报表时对被合并企业的净资产按其原账面价值进行记录，将合并方付出的对价与所取得净资产价值的差异隐藏起来（调整股东权益的其他项目），看似账务处理简单，却留有后患：

若以后的会计期间出售部分净资产，该差异将转化为损益，这样的损益并非经营的结果，而只是合并时形成的未来损益储备的释放。

比如，合并方用相当于100万元的股票换取被合并方的全部股票将其合并，取得其净资产（假设净资产的账面价值为60万元），这意味着这些净资产的现时价值是100万元。

而采用权益结合法下，合并后的报表将这些净资产仍然记录为60万元。

如果未来以110万元售出这部分净资产，获得的收益50万元中有40万元并非赚得而是收益储备的释放；

如果未来以70万元售出这部分净资产，仍将出现10万元的报告收益，而事实上这样的出售已经发生损失30万元。

　　可见，权益结合法由于对企业合并性质的定位有失偏颇，对合并前后股东权益的现实变化缺乏认识，从而在会计处理中人为掩盖合并对价与所取得净资产的价值差异。

一方面违背资产按实际成本入账的原则；

另一方面形成未来损益储备，既导致资产、负债计量的不真实、不可比，又导致合并当期及未来期损益的计量不合理。

这对资产负债表、利润表和现金流量表造成的影响都是致命的，是当前权益结合法招致各种批评意见的根源。

　　权益结合法在国际会计发展中的运用

　　从世界范围来看，权益结合法和购买法是处理企业合并的两种基本会计方法。

权益结合法在美国经历了流行、滥用、限制性采用，直至最后被禁止使用的过程，而购买法目前已成为国际流行的会计惯例。

　　权益结合法始于20世纪40年代的美国，最早由AICPA的会计程序委员会（APB）在会计研究公告第40号（ARBNo.40）《企业合并》中提出。

其主要背景是：

由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率，而该投资报酬率是以资产为基础来计算的，因此公用事业为获得较高的利润都希望能采用购买法使合并资产按市价入账。

为此政府强制规定，两公司合并时计算费率以资产账面价值为基础。

这是权益结合法的产生及应用的初始阶段。

　　ARBNo.40虽然提出了一些标准来帮助会计师判断企业购并是否属股权联合，但是措词比较含糊。

由于没有规定采用权益结合法的明确标准，而权益结合法又能使合并后期的利润易于操纵，许多企业在随后各种类型的合并中都采用了权益结合法，造成权益结合法的滥用。

例如企业先将某目标企业收购，然后化整为零出售，释放利润，抬高每股账面盈余。

　　针对于此，美国财务会计准则委员会（FASB）于1970年发布第16号意见书（APBOpinionNo.16），设定了采用权益结合法的12项标准，以限制权益结合法的滥用。

该意见书的宗旨是：

企业不得选择使用权益结合法或购买法。

只有在符合12项标准的情况下，才能采用权益结合法，否则，必须采用购买法。

然而，权益结合法运用状况仍然不能令人满意。

尤其是到了20世纪90年代，企业并购案例越来越多，情况越来越复杂，仅为判断是否符合权益结合法的标准就得耗费大量的精力，而且APBOpinionNo.16中仍有许多概念问题得不到解决。

这种现实迫使FASB重新考虑企业合并的会计问题。

1999年，FASB提出取消权益结合法，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一方法，并在2001年6月发布的第141号财务会计准则公告《企业合并》中和142号《商誉和其他无形资产》中正式通过。

　在经济全球化的过程中，财务报表的国际可比性成为推进会计国际协调的关键，而企业合并会计处理的国际协调直接影响着财务报表的国际可比性。

国际会计准则委员会IASB在2004年3月发布国际财务报告准则第3号（IFRS3）《企业合并》，要求所有在IFRS3规定范围内的企业合并必须采用购买法，禁止使用权益结合法。

可见，全面取消权益结合法，以购买法作为企业合并唯一会计处理方法是国际会计的发展趋势。

　　我国合并会计的现状

　　从制度规定上看，我国曾在财政部发布的《合并会计报表暂行规定》（1995）和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997）以及《企业会计制度》（2001）等规定中涉及企业合并的会计处理问题，但并未明确采用哪一种方法。

　　从实务操作的结果看，企业并购案例中除了以现金收购等方式进行购买法（如2003年燕京啤酒收购福建惠泉啤酒）外，以换股方式实施企业合并的几乎都采用了权益结合法（如1998年清华同方与鲁颖电子换股合并、2003年TCL集团吸收合并TCL通讯等等）。

可见，在会计理论界对合并会计的方法研究尚处于摸索阶段、上市公司换股收购的立法地位尚未明确的情况下，实务中权益结合法用于换股合并已十分盛行。

　　新准则将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并两类，进而做出具体处理规定，这种规定的实质就是：

同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。

新准则对权益结合法的具体规定涉及合并资产与负债的计价基础、合并费用的处理、统一会计政策的问题、合并报表的编制以及附注披露等方面。

　　我国采用权益结合法的积极意义

　　新准则保留权益结合法在我国企业合并会计处理中的使用权，看似既不正视权益结合法的固有缺陷，也不符合国际趋势，这样的规定是否有其特定的现实意义？

笔者认为，答案是肯定的。

首先，我国会计准则对企业合并的范围认定与现行国际会计准则是存在差异的。

按照国际标准，企业合并的前提通常是不存在关联交易，交易价格完全由市场决定，即不考虑同一控制下的企业合并，在此前提下要求所有企业合并均采用购买法进行会计处理。

而我国的情况恰好相反，实践中大量存在的是同一控制下的企业合并。

所以我国的企业合并准则是既包括非同一控制下的合并也包括同一控制下的合并。

同一控制下的企业合并，合并方与被合并方有时并非完全自愿参与合并，支付的合并对价并不一定是市场竞价的结果，这种合并与其说是市场机制下的企业购买行为，不如说是特定条件下的股权联合。

这正是权益结合法现阶段在我国存在的合理性。

　　在我国目前条件下，采用权益结合法处理企业合并业务的积极意义主要表现在以下几个方面：

（一）操作简便

　　权益结合法完全以合并各方原有的账面价值作为合并后企业净资产的计价属性，处理过程中不必依赖其他相关资料或人为判断，不需计量合并成本，不需将差额确认为商誉或损益，会计核算相对较为简单。

（二）较好地保证会计信息的真实性

　　由于账面价值以原始入账价值为基础，所以合并后的信息能最大限度地保有其真实性，并且合并前后期的信息也能保持良好的可比性，而不像购买法下由于对被合并企业的资产或负债改按公允价值重新计量而使提供信息的可靠程度相对下降，并导致合并后的企业资产或负债存在两种计量属性的尴尬局面。

因此，权益结合法通常被认为是最符合持续经营会计假设的选择。

在会计信息失真态势严重的状况下，采用权益结合法尤其具有现实意义。

　　（三）避免企业滥用公允价值调节利润

　　尽管购买法的前提假设比权益结合法合理，但其运用的首要条件是市场价格机制的完善，公允价值的获取渠道畅通。

而我国目前的实际情况是，企业股本结构特殊，产权交易市场不够成熟，股权分置改革尚在进行中，即使在上市公司，股份的全流通也尚未实现，大量非流通股的存在使公允价值的取得并非易事。

在这样的条件下，如果规定购买法为企业合并的唯一会计处理方法，反而会使相当部分的企业在合并过程中不恰当地使用所谓的公允价值，用并不公允的价值来替代公允价值，影响合并报表的合理反映；

或借合并之名，行调节利润之实。

从这个意义上讲，允许权益结合法的使用有助于防止企业合并沦为利润调节器。

　　（四）有利于我国现阶段企业成长

　　与购买法相比较，采用权益结合法时，即使合并不是发生在期初，合并当年的利润表也将包括合并各方全年的净利润，这样合并当年的报告收益就会比较可观；

合并以后的期间，由