股权收购协议光伏电站Word格式.docx

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乙方（转让方）：

丙方（项目公司）：

丁方（总承包商）：

鉴于：

（1）_________________公司（以下称“丙方”），系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，营业执照注册号：

_________________；

乙方持有丙方___%的股权。

注册资本【】元，实缴资本【】元。

（2）丙方依法委托丁方作为总承包商负责建设位于【】的光伏发电项目（规划容量【】MW，以下称“目标项目”），目标项目现已建成投产。

（3）乙方拟向甲方转让其持有的丙方之____%的股权（以下称“目标股权”），且甲方拟受让上述股权。

（4）丙方其他股东（如有）已书面放弃对目标股权的优先购买权。

为此，根据《中华人民国公司法》等相关法律、法规和规章，各方经协商一致，订立本协议。

第一章定义与解释

第一条除根据协议目的需另作解释外，下列词语在本协议中具有如下含义：

（一）“监管机构”：

指根据本协议相关条款所体现的目的或特定安排，对本次股权转让可能涉及的相关主管机关的全部或部分的泛指。

（二）“目标股权”：

指乙方拟通过本协议转让给甲方的丙方____%的股权。

（三）“各方”：

如无特殊说明，指甲方、乙方、丙方和丁方。

（四）“交接”：

指乙方按协议约定向甲方移交丙方相关权利，包括但不限于移交丙方相关印章、银行账户、生产、经营业务、财务管理、人员管理等实际控制权的活动。

（五）“交接完成日”：

指甲方、乙方所有交接工作实际完成，双方签署《交接完成确认书》之日。

（六）“交割”：

指乙方向甲方交付目标股权，甲方成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务的行为。

（七）“交割完成日”：

指乙方向甲方交付目标股权之日，即目标股权转让相关工商变更登记完成之日。

（八）“基准日”：

指_____年_____月_____日。

（九）“过渡期”：

是指自本协议生效之日起至交割完成日止的时间段。

（十）“或有债务”：

指审计报告记载的债务以外的丙方债务，包括但不限于债务种类的增加、金额的增加等。

（十一）“审计报告”：

指__________会计师事务所出具的《__________审计报告》（报告编号：

__________）。

（十二）“评估报告”：

指__________资产评估出具的《__________评估报告》（报告编号：

（十三）“尽职调查报告”：

指__________律师事务所出具的《__________尽职调查报告》（报告编号：

（十四）“年度建设实施方案”指目标项目所在地省级发展和改革部门制定的______年度光伏发电建设实施方案或类似文件。

（十五）“接入系统意见”指由目标项目所在地电力公司出具的同意目标项目接入系统设计的审查意见。

（十六）“工作日”：

指中国境的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日。

（十七）“日”：

指公历日。

（十八）“元”：

指人民币元。

第二条在本协议中提及的任何法律均包括现行有效的中华人民国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、自治条例和单行条例。

第三条本协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日不算入，从下一日开始计算。

期间的最后一日不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止；

本协议所称的“以”包括本数；

所称的“某日之前”不包括当日。

第四条本协议中“包括”一词仅对于一般性的描述用语用于列举，并无限制。

第五条本协议中的标题仅为方便参考而设置，协议条款的具体容应当以条款的具体约定为准，而不应参考标题进行解释。

第二章目标股权转让

第六条乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方购买目标股权及与该等股权相关的权益。

第七条目标股权转让完成后，甲方持有丙方_100____%股权，乙方持有丙方__0___%股权。

第三章股权交割

第八条交割先决条件

目标股权交割以下列先决条件均获得满足为前提：

（一）目标项目已获得有权政府部门签发的备案文件；

（二）目标项目已获得本协议附件一所述全部文件；

（三）目标项目已实现并网发电，目标项目光伏电站技术系统发电效率按《并网光伏电站性能检测与质量评估技术规》达到80%及以上；

（四）目标项目列入项目所在地省级发展和改革委员会制定的____年度建设实施方案，即进入项目所在地省级___年度规模围，乙方已向甲方提交前述实施方案具体文件；

（五）目标项目符合国家及项目所在地各级政府可再生能源补贴条件（获得补贴指标），即获得【】元/千瓦时，【】年的补贴电价，【】元/千瓦时，【】年的市级补贴电价；

（六）乙方已经获得为签署和履行本协议而必须获得的全部授权、许可或批准；

（七）丙方不存在任何未披露的资产、负债事项，截至基准日的公司财务报表真实、准确；

（八）附件三审计报告及附件四评估报告均出具甲方认可的定稿，附件五法律尽调报告所提示的问题均已妥善解决并得到甲方认可；

（九）丙方无建立劳动关系的员工，且不存在任何劳动争议；

（十）丙方严格按照会计准则、财务规制度的要求，对公司进行财务规，重新梳理合同台账，做到按时入账、账实相符，实现合同、发票、凭证、银行流水、银行回单的齐备，并通过甲方的财务检查；

（十一）目标股权以及丙方拥有的全部财产和资产上不存在任何其他质押、抵押、查封或其他权利负担；

（十二）丙方处于正常经营状态，业务、财务状况、经营前景等不存在任何影响本次目标股权转让事宜的重大不利变化；

（十三）乙方和丙方已实质履行并遵守了在交割之时或之前被要求履行或遵守的所有约定、承诺、义务和条件；

（十四）甲方完成对丙方的财务、合同、合规及与丙方相关事项的核查（“交割前核查”），且交割前核查未发现存在影响本次目标股权转让事宜的异常情况；

（十五）乙方和丙方不存在任何影响本次目标股权转让事宜的正在进行的诉讼、司法程序、行政处罚或其他行政命令或重大不利变化，以致于本次目标股权转让被禁止或受到限制；

（十六）乙方应促使丙方与丁方按照招投标及相关规定，确定由丁方作为目标项目的EPC总承包商，丙方与丁方签署《EPC总承包合同》，并与本协议相关约定保持一致；

（十七）目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目资产已解除质押和/或抵押。

第九条乙方和丙方应确保上述交割先决条件在本协议生效后____天全部满足，否则甲方有权单方解除本协议。

第十条除上述先决条件外，甲方完成对目标项目包括丙方的尽职调查、甲方母公司批准本协议亦为目标股权交割的先决条件。

第十一条若因国家有关部门要求本协议下的股权转让须获得有权政府部门的许可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、文书、契据等具有法律约束力文件的一方，其股东变化须取得前述该等文件的另一方的同意，且该等具有法律约束力的文件已经或将要影响到丙方正常经营或补贴资金申请的，则获得相关部门、相关方的书面同意和许可亦为目标股权交割的先决条件。

第十二条本协议第八条、十、十一条约定的全部交割先决条件（获得合法豁免或放弃的先决条件除外）中最后成就的先决条件成就并获得相应法律文件的日期为交割先决条件成就日。

第十三条乙方应在交割先决条件成就日后15个工作日，促使丙方完成本次股权转让的交割工作，丁方和甲方予以必要配合。

第十四条股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

上述工作完成之日为交割完成日。

第十五条乙方应按照甲方要求促使丙方召开股东会、董事会、监事会会议，促成新公司章程或章程修正案的起草和签署，完成公司法定代表人、董事、监事、经理层人员的改选换任工作，并保证甲方实现对丙方的全面接管。

乙方应按照甲方要求促使丙方在办理股权转让工商登记时一并办理相关变更手续。

第十六条自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利（包括根据本协议过渡期条款已于本协议生效之日起转移至乙方享有的股东权利）与义务转由甲方享有或承担。

双方另有约定时除外。

第十七条甲方认为必要时，可在目标股权转让工商变更登记完成后，要求丙方按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，乙方应提供协助和配合。

第四章权利交接

第十八条目标股权交割完成日为交接开始日。

乙方和丙方应在交接开始日起____个工作日向甲方完成全部交接工作。

如丙方实际由丁方控制的，则丁方应与乙方、丙方一起向甲方进行交接工作。

第十九条乙方和丙方的交接工作包括但不限于：

（一）资产交接。

甲乙双方共同对丙方的资产进行清点、核实，并对照评估报告列明的资产围（以及虽未在评估报告中列明，但有证据表明截至交接完成日确为丙方所有并为其维系正常经营所不可或缺的资产）进行逐一核对，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署《资产交接完成确认书》，完成资产交接。

如发现资产缺失或损坏，甲方在支付剩余的股权转让价款时有权根据该项资产的评估价值相应扣减。

扣减值计算方法为：

扣减额=该项资产的评估价值×

目标股权比例。

（二）资质证照交接。

甲乙双方共同对丙方相关权利凭证及经营资质、证照等原件进行清点，包括但不限于企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、土地使用权证、房屋所有权证以及其他涉及丙方正常运营的权利凭证及经营资质等，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署《资质证照交接完成确认书》，完成资质证照交接。

（三）文件资料交接。

甲乙双方共同对丙方所有文件、资料原件进行清点，包括但不限于丙方经营业务所需的已由相关政府部门授予的许可、批文、证明书及授权书，合同（协议）原件及与合同（协议）有关的承诺函、保证函、货单、票据等所有文件，与丙方业务有关的或附属于业务其他文件资料原件，与丙方治理与管理有关所有文件资料（如章程及历次修正案、股东会决议、董事会决议、公司规章制度、财务账册、职工登记册、劳动合同、工资账册、社保登记及缴费凭证等）等。

无论该等文件资料是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录，均应由甲乙双方确认无误并移交甲方指派的进场接管人员。

三方签署《文件资料交接完成确认书》后，完成文件资料交接。

（四）银行账户与印章交接。

甲乙双方共同对丙方银行账户与印章进行清点，包括但不限于银行账户、网银、银行预留印章印鉴、公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、投标专用章、电子章等，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署《银行账户与印章交接完成确认书》，完成银行账户与印章交接。

同时，丙方进行银行账户变更与印章销毁。

甲乙双方指派代表共同见证印章销毁，三方签署《印章销毁确认书》。

第二十条甲乙双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署《交接完成确认书》。

《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。

第二十一条乙方应自交接开始日起10个工作日在甲乙双方认可的省级报纸将股权转让及交接事项登报公告，并告知债权人在公告之日起45日向丙方申报其债权；

公告期限不少于60日，公告容应提前交甲方审核，费用由乙方承担。

第五章过渡期

第二十二条乙方同意并承诺，在过渡期，除非经甲方事先书面同意，乙方不得自行、促使或放任丙方进行以下行为：

（一）增加、减少丙方注册资本；

（二）转让、质押或通过其他方式处置丙方股权；

（三）给丙方设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任；

（四）增加丙方债务负担；

（五）转让、出售、抵押、质押或者通过其他方式处置丙方资产；

（六）进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；

（七）对丙方进行任何利润分配；

（八）修订丙方章程（为本协议目的或适用法律要求的除外）