外资注册股权并购境内企业所需材料文档格式.doc

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1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）

2、办理人员授权委托书及身份证复印件

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议

4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的行政许可申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）

5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议

股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

（2）购买股权或认购增资的份额和价款;

（3）协议的履行期限、履行方式;

（4）协议各方的权利、义务;

（5）违约责任;

（6）适用法律及争议解决;

（7）协议的生效与终止;

（8）协议签署的时间、地点;

（9）协议各方签字、盖章。

7、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;

8、（

（1）若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。

注：

投资者主体资格证明的说明

（2）若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，

（1）、

（2）两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）

10、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）复印件

11、被并购境内公司职工安置计划;

12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）

13、资产评估报告

14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释）

15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。

16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件

无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

17、审批机关要求的其他文件。

以上文件一式一份，报区商务局审批（审批权限：

投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）非

限制类行业）。

领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。

1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、提交材料均用A4纸打印，书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。

4、没有注明复印件的均要交原件。

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