新型城镇化发展投资基金项目解决方案文档格式.docx

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**省**市

基金类型

有限合伙制

存续期

5+3年

募集方式

私募

募集对象

大型国企、信托保险资管等金融机构、签约企业

基金管理人

国内专业的产业基金管理公司

发起人

**市城镇化发展投资基金管理有限公司

投资方向

作为产业新城各个子基金的劣后资金

退出方式

收购方溢价回购股权、项目结束后清算分红

成立时各合伙人出资：

普通合伙人1：

**市城镇化发展投资基金有限公司5000万元

普通合伙人2：

专业的产业基金管理公司1000万元为执行事务合伙人

有限合伙人：

**市市某国有大型企业1000万元

基金架构：

见附件一

三、**市新型城镇化发展投资子基金概述：

**市**股权投资有限合伙企业

人民币2-5亿元

2+1年

母基金投入劣后资金，优先级客户为专业投资者、机构投资者及特定自然人

咸嘉企业生态产业新城各个产业项目

收购方溢价回购股权、项目公司清偿债务

**市城镇化发展投资基金管理有限公司500万元为执行事务合伙人

优先级有限合伙人：

**市新型城镇化发展股权投资有限合伙企业10000万元

基金架构：

见附件二

母子合一架构：

见附件四

附件一：

附件二：

附件四：

附件三：

**市城镇化发展投资基金有限公司

章程

第一章总则

第1条公司宗旨：

为完善企业经营管理机制，规范公司的组织和行为，保障公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、行政法规和政策的规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第2条公司名称为：

第3条公司的法定地址为：

**市**路**弄**号

第4条公司由以下X位股东出资设立。

股东以认缴出资额为限对公司承担责任；

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

股东名称

组织机构代码证

**市人民政府

企业A公司

企业B公司

第5条公司的组织形式为有限责任公司。

公司以其全部资产对外承担债务，股东应分别以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其出资比例享受利润分配和其他利益，承担公司风险和亏损。

第6条公司的经营期限为：

长期。

公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章经营目的和经营范围

第7条公司的经营目的是：

规范管理、稳健经营，为股权投资企业、基金持有人（基金是指公司管理的基金）和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为业绩优良、实力雄厚的一流股权投资管理公司，为股东提供长期稳定的回报。

第8条公司的经营范围是：

股权投资管理、投资咨询、实业投资。

（以工商注册登记管理部门最终审批的经营范围为准）

第三章注册资本、认缴出资额和实缴出资额

第9条公司注册资本为10000万元人民币，实收资本为10000万元人民币。

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第10条股东的出资方式、出资额及出资比例如下：

单位：

人民币万元

股东

名称

认缴情况

实缴情况

出资

时间

认缴出资

出资方式

出资比例

实缴出资

**市政府

4000

现金

40%

3000

30%

合计

10000

100%

第11条各股东认缴、实缴的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验资。

第12条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应载明如下事项：

公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。

出资证明书应由公司法定代表人签名并加盖公司公章。

出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。

第13条公司置备股东名册，记载下列事项：

股东名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。

第四章股东的权利、义务和转让出资的条件

第14条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第15条股东的权利：

1.出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

2.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

3.选举和被选举为公司执行董事或监事；

4.股东按出资比例分取红利。

公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

5.公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；

6.公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第16条股东的义务：

1.按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

2.以认缴的出资额为限承担公司债务；

3.公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；

4.遵守公司章程规定的各项条款；

第17条出资的转让：

1.股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。

3.股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第五章公司机构、高级管理人员的资格和义务

第18条为保障公司投资经营活动的顺利开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第19条本公司设经理（总裁）、投资总监、风控总监、财务总监等业务岗位，分别负责处理公司在投资、经营活动中的各项具体事务。

第20条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；

被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。

执行期满未逾五年者。

3.担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

4.担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

5.个人所负数额较大的债务到期未清者。

第21条公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第22条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第23条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第24条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

第25条执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

第26条执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第27条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第六章股东会

第28条公司设股东会。

股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。

股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。

首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

第29条第二十七条股东会行使下列职权：

1.发起设立股权投资基金；

2.修改公司章程；

3.公司的终止、解散或清算；

4.公司注册资本的增加或减少；

5.对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

6.设立、撤销公司分支机构；

7.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

8.选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

9.审议批准执行董事的报告或监事的报告；

10.决定聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事宜；

11.决定公司的发展战略和经营计划；

12.审议批准年度经营计划及投资方案；

13.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

14.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

15.对发行公司债券和采用其它融资方式作出决议；

16.委任和更换投资决策委员会委员，批准投资决策委员会的提案和议事规则；

17.委任和更换顾问委员会委员；

18.批准公司开展经营范围业务涉及的所有关联交易；

19.公司审计师的指定或更换和公司会计政策和标准的任何改变；

20.对公司业务进行重大变更、进入新的业务领域（除了受股权投资企业委托，从事投资管理及相关咨询服务业务之外的业务）；

21.任何并购活动、资产处置、抵押质押保证等担保活动；

22.审议批准员工工资、福利、待遇等劳动管理规定；

23.决定公司各项保险的投资险别、保险金额和保险期限；

24.中国相关法律法规和公司章程规定的其他职权。

第30条股东会分定期会议和临时会议。

股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；

监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东出席股东会议可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第31条召开股东会会议，应于会议召开十五日前由执行董事通知全体股东。

第32条股东会议应对所议事项作出决议。

对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

第33条股东会议应对所议事项作成会议记录。

出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录