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第一条有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

第二条公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。

第三条公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。

第四条公司应当按照本规范制定公司章程。

公司章程对公司和股东具有约束力。

第五条公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。

第六条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。

公司成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十，但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。

第七条公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。

不按本规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。

第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。

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第二章设立条件和程序

第九条公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。

因特殊需要，公司股东超过三十个的，须经政府授权部门批准，但最多不得超过五十个。

第十条公司注册资本为股东缴纳的股本总额。

公司注册资本应当符合最低限额的规定，并同其经营范围相适应。

公司注册资本的最低限额为：

（一）生产经营性公司五十万元人民币；

（二）商业、物资批发性公司五十万元人民币；

（三）商业零售性公司三十万元人民币；

（四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。

国家对特定行业有较高规定的，从其规定。

民族区域自治地区和国务院确定的贫困地区，经国家工商行政管理机关批准，其公司注册资本最低限额可按本条规定的金额降低百分之五十。

第十一条公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。

公司股本总额应当由股东一次认足。

第十二条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。

股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。

其中用国有资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。

股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。

特殊情况下必须超过百分之二十的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过百分之三十。

股东用土地使用权作价出资的，应当按照国家有关规定办理。

第十三条股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。

其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。

股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资的移转手续。

现金以外其他形式的出资，由有关验资机构验证。

如有估价不当的，政府授权部门可以责令验资机构重新验证。

第十四条公司章程应当由全体股东一致同意制订。

公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东名称或姓名、住所；

（五）股东的权利、义务；

（六）各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限；

（七）股东转让出资的条件；

（八）利润分配和亏损分担的办法；

（九）董事名额及产生办法；

（十）公司的法定代表人；

（十一）公司组织机构及其职权和议事规则；

（十二）公司的终止事由；

（十三）公司章程的修订程序；

（十四）公司章程订立日期；

（十五）全体股东认为应当订明的其他事项。

第十五条设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的政府授权部门审批。

全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。

设立公司必须向政府授权部门递交申请书，并附送下列文件：

（一）可行性研究报告或营业计划；

（二）公司章程；

（三）资信证明；

（四）政府授权部门要求的其他文件。

政府授权部门审批公司时按公司的主营范围内容，应确定公司的行业管理部门。

第十六条政府授权部门批准后，受委托的股东应当依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定，向公司所在地的工商行政管理机关申请登记注册。

公司经核准登记、领取《企业法人营业执照》后，方告成立，并取得法人资格。

第十七条公司可以设立分公司。

公司设立分公司须经公司原政府授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记，核发营业执照。

分公司不具法人资格，可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的公司承担。

第十八条公司应当在登记注册后签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本总额；

（四）股东名称或姓名及其认缴的出资额；

（五）有关机构的验资情况；

（六）该股东已缴纳的出资额和出资日期；

（七）出资证明书的核发日期；

（八）公司的签章。

第三章股东和股东会

第十九条股东是公司的出资人。

除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照本规范成为公司股东。

自然人、私营企业法人出资组成的私营公司，还应遵守国家关于私营企业的规定。

自然人、私营企业法人向非私营公司投资，其投资范围、出资比例按国家有关规定执行。

第二十条股东享有下列权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

（四）依照法律、法规、本规范及公司章程的规定获取股利、转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）公司章程规定的其他权利。

第二十一条股东负有下列义务：

（一）缴纳所认缴的出资；

（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；

（四）公司章程规定的其他义务。

第二十二条公司可设立股东会，也可不设立股东会。

公司设立股东会的，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。

股东会拥有下列权力：

（一）选举和罢免董事；

（二）选举和罢免监事会成员中的股东代表；

（三）审查通过公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（四）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议；

（五）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；

（六）修改公司章程；

（七）公司章程规定的其他权力。

公司不设立股东会的，上款规定的事项由全体股东决定。

第二十三条首次股东会由出资最多的股东召集。

会上应通过公司章程、确定公司领导机构及有关事项。

股东会应当按公司章程规定定期召开。

经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议，可以召开临时股东会。

股东会由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。

第二十四条股东会的决议必须经持有公司资本三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意方可作出，但修改公司章程应按第十四条第一款的规定办理。

第二十五条股东、股东会行使权利不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。

第四章董事会和经理

第二十六条公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构。

公司不设立股东会的，董事会为公司的最高权力机构。

第二十七条公司设立股东会的，董事由股东会选举和罢免。

公司不设立股东会的，董事由股东委派。

董事会成员不得少于三人（含三人）。

第二十八条董事会行使下列职权：

（一）审定公司的发展规划、年度生产经营计划；

（二）确定公司的经营方针和管理机构的设置；

（三）批准公司的规章制度；

（四）听取并审查经理的工作报告；

（五）审查公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（六）对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；

（七）聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员；

（八）决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；

（九）公司章程规定的其他职权。

第二十九条董事会议应当每半年至少召开一次。

由公司经理或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。

董事会议由董事长主持。

第三十条董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于本规范第二十八条第（五）、（六）、（七）项的决议，须经三分之二以上董事同意。

第三十一条董事会行使职权不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。

第三十二条董事长由董事会选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会、董事会议；

（二）检查股东会、董事会决议的实施情况；

（三）公司章程规定的其他职权。

第三十三条董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：

（一）组织实施股东会、董事会决议；

（二）制订公司的发展规划、生产经营计划草案；

（三）提出公司经营方针和管理机构设置的方案；

（四）提出公司规章制度草案；

（五）提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（六）决定公司副经理以下（不含副经理、其他高级管理人员）职工的奖励和处分；

（七）列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；

（八）公司章程规定的其他职权。

第三十四条公司的法定代表人由董事长担任。

在董事长不能出任公司法定代表人时，由公司章程作出规定。

第三十五条凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事或经理：

（一）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；

（二）触犯刑法或因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；

（三）因违法经营被吊销营