房地产土地股权转让协议书Word下载.docx

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指本转让协议项下甲方持有丙方的100%股权。

第二条：

标的公司名下主要财产

标的土地：

指丙方名下拥有实际权益的下述土地：

1、权属情况：

（1）证载权属人：

；

（2）实际权属人：

根据广东省7号《执行裁定书》，该土地使用权已经人民法院裁定至丙方名下，但丙方未办理产权转移等过户手续。

2、证载地址：

3、证载面积：

25643.30平方米。

4、用途：

商业、住宅；

5、国有土地使用权证编号：

6、证载终止日期：

2078年1月15日

7、地上建筑物情况：

该地块为净地，无任何建筑及租约。

8、权属限制：

广东省第7号执行案件中，已查封该土地，丙方为该案的申请执行人。

9、本协议土地使用权简称为：

“标的土地”。

10､乙方对标的土地现状已充分知悉，且愿意受让丙方公司全部股权。

第三条、转让方式、转让价格及价款支付：

1、转让方式：

甲、乙双方同意以甲方将其合法持有的丙方100%股权（下称“标的股权”）转让给乙方（或其指定主体）的方式达到乙方享有标的土地控制权的目的，即在广州市工商部门，办理好丙方的工商信息变更（包括股权变更、法定代表人、执行董事兼经理及监事等信息的变更）后，本协议项下甲方的责任与义务全部完成；

同时，乙方不可撤销地承诺在甲方收到本协议项下全部股权转让价款前乙方不对外主张其在丙方的股东权益及任何其他权益。

2、转让价格：

标的股权的转让价格为100,000,000.00元（大写：

人民币壹亿元整）。

3、价款支付

标的股权的转让价款支付以标的土地办理变更登记至丙方名下及甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方（或其指定主体）的相关工商信息变更进度为依据，具体如下：

3.1、本协议生效的前置条件为：

本协议签订前甲方需协助乙方到广东省人民法院取得驳回有限公司《执行异议申请书》的裁定书,并重新出具协助执行通知书（若需要）到广州市国土局。

3.2、股权转让基准日指目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日【即广州市工商部门（广州市行政服务中心）核发的《核准变更登记通知书》上载明的日期】。

3.3、本协议签订后一个工作日内将丙方的证件及标的土地有关的裁定书原件和公章实施甲乙双方指定代表共管、共管的具体形式另行协商，待甲方收到本协议项下全部股权转让价款后的三个工作日内甲方将丙方的经营管理权移交给乙方并将丙方的所有资料统一移交给乙方（具体以《移交资料清单》为准）。

甲乙双方均同意在甲方收齐全部标的股权转让价款前丙方的所有证照资料的原件及印章由双方指定代表共管，办理标的土地变更登记至丙方名下及丙方工商变更登记手续（目标股权转让、丙方的法定代表人及相关高管变更等手续）的经办人为甲方指定代表（成永红、身份证号码440401196907221213）及乙方指定代表（**、身份证号码440**）

3.4、双方确认，本次股权转让为含权转让，甲方不主张对丙方转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。

3.5、付款方式

甲、乙双方同意本协议项下的标的股权的转让价款分叁期支付：

首期款¥

30,000,000.00元（大写：

人民币叁仟万元整）和第二期款¥

35,000,000.00元（大写：

人民币叁仟伍佰万元整）由乙方（或其指定账户）直接支付至甲方指定账户，第三期款¥

人民币叁仟伍佰万元整）采取指定监管银行监管支付的形式支付：

本协议签订当日、甲乙双方（或甲方与乙方指定主体）与指定监管银行三方签订《股权交易结算资金监管协议》（编号：

“”），乙方（或乙方指定主体）在开始办理目标股权等工商变更手续前将¥

人民币叁仟伍佰万元整）转入编号为“”的《股权交易结算资金监管协议》中约定的资金监管账户，指定监管银行按照本协议的规定及《股权交易结算资金监管协议》的规定解付托管资金至甲方指定账户，支出后视为乙方已向甲方支付了相应金额的股权转让款。

上述指定监管银行因资金监管事项产生的服务费由乙方全部承担，乙方对此无异议。

3.5.1首期款支付

首期款为¥

人民币叁仟万元整）：

本协议签订当日、乙方（或其指定账户）向甲方指定账户支付定金¥

3,000,000.00元（大写：

人民币叁佰万元整），本协议签订后一个工作日内以丙方名义向广州市国土部门（广州市行政服务中心）递交办理标的土地变更登记至丙方名下的文件，递件当日乙方（或其指定账户）向甲方指定账户支付首期款的余款¥

27,000,000.00元（大写：

人民币贰仟柒佰万元整）。

3.5.2第二期款支付

第二期款为¥

人民币叁仟伍佰万元整），在甲方配合乙方以丙方名义向广州市国土部门（广州市行政服务中心）递交标的土地需要补交的土地闲置费、调整容积率等费用（需要支付的款项由乙方负责承担，与甲方及丙方无关）所需的文件，在取得广州市国土部门（广州市行政服务中心）出具的回执当日，乙方（或其指定账户）向甲方指定账户支付第二期款¥

人民币叁仟伍佰万元整）。

乙方不可撤销地承诺在办理标的土地变更登记至丙方名下过程中需要向当地税务部门缴纳的各项税费（包括权证双方依法应缴纳的增值税及各项附加税费、土地增值税、契税、印花税及企业所得税等）及应向其他政府部门缴纳的所有费用支出均由乙方承担，与甲方及丙方无关。

3.5.3第三期款支付

第三期款为¥

人民币叁仟伍佰万元整），在标的土地取得办理至丙方名下的产权证后，甲方配合乙方向广州市工商部门递交本协议第三条第1款中列明的工商信息变更登记资料并取得广州市工商部门（广州市行政服务中心）出具的《综合业务受理回执》的当日、第三期款按以下方式支付：

①乙方向指定监管银行出具由乙方签署的载明支付金额¥

人民币叁仟伍佰万元整）、用途等信息的书面支付指令，指定监管银行按该支付指令解付第三期款¥

人民币叁仟伍佰万元整）至甲方指定账户；

②若乙方未向指定监管银行出具由乙方签署的载明支付金额¥

人民币叁仟伍佰万元整）、用途等信息的书面支付指令，则指定监管银行在收到甲方出示的关于丙方的《综合业务受理回执》（广州市工商部门出具）等原件当日从《股权交易结算资金监管协议》中约定的账户解付第三期款¥

人民币叁仟伍佰万元整）至甲方指定账户。

办理目标股权转让给乙方所依法产生的应由双方承担的税费由双方各自承担。

3.5.4甲、乙双方同意《股权交易结算资金监管协议》的监管期至目标股权转让完毕且甲方收齐全部股权转让款为止。

3.5.5若乙方未向指定监管银行出具由乙方签署的载明支付金额、用途等信息的书面支付指令，则指定监管银行见到甲方出示的关于丙方的《综合业务受理回执》原件时、视同乙方不可撤销地向指定监管银行表示其已知悉该等文件并无条件同意指定监管银行从《股权交易结算资金监管协议》中约定的账户中将全部托管资金解付至甲方指定账户，且指定监管银行在向甲方指定账户解付托管资金前无需再向乙方履行告知义务，乙方对此无异议。

第四条、目标股权权属转移

目标股权权属的转移不以丙方的工商信息变更日期为依据，而需以甲方是否收齐本协议项下全部股权转让价款为依据，即：

乙方不可撤销地承诺在甲方收到本协议项下全部股权转让价款前乙方及其指定主体不对外主张其在丙方的股东权益及任何其他权益，甲方收齐本协议项下全部股权转让价款后，乙方及其指定主体才有权以丙方的名义对外经营。

第五条、各方的陈述与保证

1、甲、乙方均是具有完全民事行为的自然人（丙方是依据中国法律合法成立并有效存续的公司，享有合法的主体资格），具有完全的权利能力和行为能力，双方能够承担转让和受让股权所产生的法律责任；

2、甲方应提供涉及丙方名下财产的相关人民法院执行裁定书原件及协助执行通知书复印件供乙方查询核实，并保证标的土地在人民法院裁定至丙方名下后未设立任何权利负担，且不以任何理由被变卖、赠与、抵押或处分给其他任何第三方。

3、甲方、乙方均就转让及受让目标股权依法履行了内部决策程序，本协议的签署人均获得合法有效的授权，有权签署本协议。

4、甲方保证，甲方已完全履行在丙方的股东出资义务，且股权转让基准日前丙方所产生的一切债务均与乙方无关，各债权人不得向乙方主张，若因转让基准日前的债务导致乙方受损的，乙方有权向甲方主张，甲方对此不得有异议。

转让基准日后丙方的一切债权债务及税费等均由乙方承担，与甲方无关。

5、甲方保证其依法享有目标股权的处分权，在股权过户手续完成前，甲方持有目标股权符合有关法律或政策规定。

甲方未在目标股权上设立任何质押或其他担保，截止本协议签订之日也不存在涉及该股权的任何诉讼、仲裁或争议。

6、乙方在按照本协议的约定将托管资金转账至《股权交易结算资金监管协议》中的指定资金监管账户后壹个工作日内，双方均保证积极协助配合办理工商变更登记手续。

7、甲方保证协助乙方取得目标股权有关的文件和资料。

8、本协议书签署并生效后至股权转让手续完成前，甲方承诺不就其所持有的上述目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突的文件（包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件）；

甲、乙双方同意在甲方收齐全部标的股权转让价款前丙方的所有证照资料及印章由甲、乙双方指定代表共管、且丙方工商变更登记手续及办理目标土地过户至丙方名下手续的经办人和取件人均为甲方指定代表，且乙方不可撤销地承诺在甲方收到本协议项下全部股权转让价款前乙方不对外主张其在丙方的股东权益及任何其他权益。

9、乙方保证其作为目标股权受让人取得丙方股权的程序完全合法，乙方确保汇款进入甲方指定账户的款项和转账进入《股权交易结算资金监管协议》约定的资金监管账户中用于履行本协议的托管资金合法、该资金不涉及任何第三方纠纷，如因托管资金被第三方诉讼查封，导致甲方指定账户不能按期收到转让款或有瑕疵的，乙方须自逾期付款之日起以乙方应付未付的股权转让款为基数按月利率2％计息支付给甲方，直至甲方收齐全部转让款时止，且乙方按股权转让总价的30％支付违约金。

10、乙方应采取一切必要的行动及履行一切必需的程序促使标的土地办理变更登记至丙方名下及目标股权过户成功（包括但不限于获得相关管理部门的批准文件等）。

11、乙方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议。

12、乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响丙方和甲方正常的经营活动。

13、甲方收齐本协议第三条约定的标的土地转让价款后，乙方才有权以丙方的名义对外经营。

14、乙方承诺标的土地办理变更登记至丙方名下及目标股权过户至乙方名下的手续自本协议签订日开始的90日内完成，否则甲方有权单方面解除本协议，甲方在本协议项下已经收取的股权转让款按本协议第三条同样的方式无息返还给乙方；

标的土地如因政府部门原因致土地面积减少，在甲方将丙方的经营管理权移交给乙方后均由乙方以丙方名义向有关占用、征用部门申请补偿、赔偿，所得利益归于乙方，与甲方无关。

15、丙方完全知悉并同意甲乙双方在本协议的约定。

第六条、与标的土地及目标股权转让有关的费用和税收承担

1、办理标的土地变更登记至丙方名