优质治理结构案例word范文 19页Word格式文档下载.docx

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通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：

经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；

提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。

本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至201X年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59

亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含少数股东权益），201X年全年共实现净利润人民币59.31亿元（含亏损补贴）。

集团公司（本公司的原企业）的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。

截至201X年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；

石化生产存续企业及整体非上市企业30家；

油品销售存续企业20家；

施工、勘察设计企业6家；

科研单位6家；

经济研究单位1家；

教育培训单位2家；

专业公司3家；

地区性开发公司4家；

其他事业单位2家。

案例分析

法人治理结构

所有者的股东或股东大会（权力机构）监事会制度?

授权

董事会（决策机构）

授权（执行机构）

从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。

在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大监

股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。

为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，如何设置监事会制度？

法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。

法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。

法人治理结构中的主要财务问题

1、法人治理结构下的三大财务机制问题

法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；

财务监控机制；

财务激励机制。

就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。

财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。

同时，还要有监控。

治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。

包括：

1.机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）

2.制度监控。

通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。

在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；

另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效

力。

这就需要建立一个有效的财务激励机制。

2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会

因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。

董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。

董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。

所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。

从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。

董事会的权限在《公司法》和《OECD上市公司治理原则》都有明确的规定。

《OECD（国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：

①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；

即公司的重大财务决定都是由董事会决定的

②任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；

③审核高层管理人员的薪酬；

④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；

⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；

⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。

各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。

⑦监督信息披露过程。

架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。

由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。

英美公司秉持的是“股东大会——董事会——经理层”这一基本模式。

董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。

而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。

美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：

①由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。

基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；

②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；

同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。

这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。

③董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。

这种结构具有开放性和间接性。

德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。

所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会

篇二：

公司治理结构案例

第七章公司治理结构案例

公司治理结构（corporategovernance）是指各国经济中的企业制度安排。

这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系（希列法和维希尼1996）；

广义的则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度的安排，它不仅界定了企业与所有者的关系，而且还包括企业与所有相关利益集团（例如雇员、顾客、供货商、所处社区等等）之间的关系。

这种制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制、风险和利益究竟如何在各利益集团之间分配等一系列问题。

这种制度安排的合理与否是企业绩效最重要的决定因素之一。

我们这里所举的案例，涉及到公司的股东大会、董事会、监事会、经理层和控股股东，希望通过案例的阐述，使学生认识到公司治理结构的重要性，了解各个机构的职责、它们之间的相互联系与相互制约关系，以及如何设计合理的制度使公司业绩有所提高。

案例1ST凯地——监事会终于要说话了

ST凯地是1996年7月在深圳证券交易所挂牌上市的，集技、工、贸于一体，印染、服装配套成龙的丝绸企业。

1996年、1997年被中国纺织总会授予“全国纺织工业质量效益先进企业”称号，被国家经贸委和中国人民银行列为国家重点扶持企业。

然而，在经营过程中，ST凯地遇到了一系列问题：

大股东长期欠债不还，总经理挪用公司资金，公司重组不断，甚至落难到卖地度日的地步，最后成为浙江省第一家股票被特别处理的上市公司。

公司1993年成立时，发起人之一中国工商（香港）财务有限公司投入306万美元资金，该项资金于1993年3月24日到位。

同年4月，公司以投资为名借给中国工商（香港）财务有限公司200万美元，8月又以同样的名义借出1000万元。

虽然公司扣还其1993年、1994年分红390万元，现金270万元及设备款47万元，但是其余本息均未能收回。

1999年，公司对中国工商（香港）财务有限公司的借款余额达2491．9万元，账龄已超过5年，计提了100％的坏账准备，使公司面临巨大损失。

这意味着：

中国工商（香港）财务有限公司当时只不过投资了306万美元至ST凯地，就当了ST凯地长达6年的大股东，并每年参与分红和行使大股东权利。

马仁德是该股东在公司董事会中的代表，他在1999年6月29日凯地丝绸三届一次董事会上被聘为凯地丝绸副总经理，主管营销工作。

一、事件过程

201X年6月26日ST凯地股东大会上，监事会在提案中表明：

公司于1998年10月在中越边境设立销售点，共发1000余万元合纤绸，销售款至今尚有745万元未返回到公司。

董事会已免去责任人马仁德副总经理职务，监事会建议股东大会免去其董事职务。

经过表决，股东大会最终通过了该议案。

二、影响与评析

事件过程很简单，可却让人深感痛心。

ST凯地本来是一家先进企业，由于公司治理不规范，缺乏相应的制约机制，使股东、董事、经理不顾公司利益趁机谋取私利，最终导致企业被ST（特别处理）和PT（特别转让）。

在不少上市公司的经营中都存在诸如财务状况虚假记载和陈述、随意变更资金投向并造成损失、擅自回购公开发行股票、泄露内幕消息等违规违法行为，但是大多数监事会往往默不作声。

不少公司的监事会还未进入角色，绝大多数监事根本不会监事。

所幸的是，ST凯地的监事会终于敢于面对问题，发挥其监督的功效了，虽然是亡羊补牢为时已晚，但是ST凯地至少以自身血的教训提醒其他公司应注意日常监督的作用。

我们以前并没有从思想上重视监事会，认为它似乎只是按照公司法建立的一个部门而已。

我们有必要在此重提监事会的重要性。

孟德斯鸠说过：

“一切有权力的人都容易滥用权力。

有权力的人使用权力，一直到需要遇有界限的地方才停止。

”在现在的公司中，公司由董事会治理，因此董事会的权利极大。

董事会如果没有任何监督机制，必然造成权利的滥用和腐败，削弱、瓦解公司的整体力量。

为了避免作为所有者代表的董事会将自己利益至于公司利益之上，损害公司、小股东及债权人利益，就必须有专门行使监督权的监事会和监事。

所以，监事会不是公司的摆设，一定要让其充分发挥作用，公司才可能以股东利益最大化为目标进行经营。

三、启发与思考

1．监事会应该由谁来提名？

虽然我国公司法规定，监事会中一定要有职工代表，职工代表监事要由职工提名，投票决定，但公司法却没有规定其他监事会成员候选人如何产生。

实际上，在大多数情况下，监事会候选人是由董事提名的，没有董事的支持很难当选或再次当选为监事，这意味着监事会不能独立于董事会。

让有千丝万缕联系的人相互监督，结果可想而知。

所以，一定要明确规定监事的产生办法，使其能够独立于董事会。

可能的方法是持股一定比例的股东可以向股东大会提名，或是建立独立于大股东和管理层的独立监事会。

总之，监督者一定要有独立性。

2．是否应有董事会与监事会的联席会议？

董事会与监事会的联席会议是指董事会如果有不当的执行业务的决议，监事会可即席通知停止。

这可以及时制止董事会做出有违股东利益的决定。

但这又违背董事会和监事会权利分立的特征。

监察人如在董事会中直接予以阻挠，就好像本身有指挥或者裁决的权利，极易造成权利滥用。

而且，如果监察人当时