环保产业基金有限合伙合伙协议模版Word格式文档下载.docx

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私募基金投资者声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；

私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第二章总则

第一条协议订立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。

第二条企业性质

本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。

本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担有限责任。

第三条合法性

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

本协议条款违反法律、法规和规章的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三章合伙企业名称和注册地址

第四条企业名称

本企业名称：

环保产业基金（有限合伙）（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”）。

第五条注册地址

本企业注册地址：

x

主要经营场所地址：

第四章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限

第六条合伙目的和合伙经营范围

本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资、资产管理活动，保护全体合伙人的合伙权益，主要通过股权投资或资产并购等经营手段获取投资收益。

第七条企业宗旨

充分挖掘xxx、xxx资产、各大主流券商及PE机构的优质项目资源，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的环保产业并购基金，推进产业的健康发展，为本企业合伙人创造财富。

第八条投资准则

本基金的投资原则包括：

1.坚持区内优先原则。

“十三五”期间环保投资基金在区内投资的比例2018年前不低于70%，之后不低于60%。

2.坚持环保优先原则。

基金主要用于环境治理和环保产业发展，与环保直接相关的项目投资不低于总投资的80%。

3.基金运营过程中产生的债务应先以合伙财产偿还。

当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

4.基金不得对外进行担保，也不得对合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）进行担保。

具体投资方向包括：

1.支持环保新技术研发与新装备应用。

重点支持饮用水源地保护、流域水环境综合治理、区域大气污染防治、土壤污染防治、农业农村面源污染防治、核与辐射安全、污水处理、固废综合利用、环境监测等方面的环保新技术研发和环保新装装备生产，推进环保新技术和新装备的产业化及应用。

2.支持重点领域环境污染治理。

坚持企业污染治理主体责任制，对采用公私合营（PPP）、股权投资、融资性担保等方式实施的自治区环保重大工程、资源综合利用（主要指固体废物处理）、污染治理、城镇及园区环境基础设施建设等予以适度支持，切实促进重点领域污染治理取得实效。

3.支持发展新型环保服务业。

鼓励政府购买环境服务、支持发展环境咨询服务和环境影响评价、环境监测、环境污染第三方治理、排污权交易等新型环保服务业，加快培育一批特色鲜明、优势突出的本土环保服务企业。

4.解决政府责任内的公共环境问题。

支持因环境欠账形成的，且地方政府急需补短板的城镇污水处理厂新建和提标改造、城镇生活垃圾无害化处理、焚烧发电和综合治理利用、工业园区环境综合整治等社会环境公益项目。

5.其他需要产业基金支持的方向。

6.合伙企业的闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以被动投资方式进行管理。

被动投资仅限于存放银行、购买国债、购买货币基金、购买银行理财产品或其他固定收益类的证券。

投资限制：

1.不从事证券交易。

合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为（简称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。

2.不承担无限责任。

合伙企业不得从事承担无限责任的投资。

3.不从事房地产投资。

合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。

4.不得举债或提供对外担保。

5．其他限制。

合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

第九条经营范围

股权投资、债权投资、投资咨询，投资管理、资产管理。

（具体经营范围以工商核准登记为准）。

本有限合伙企业不开展基金投资以外的其他经营事项。

第一十条经营期限

本合伙企业经营期限不超过六年，自本企业成立之日（营业执照颁发之日）起计算。

本合伙企业拟分期发行基金，每期经营期限为五年，从各合伙人实缴出资日起计算。

其中，每期基金自设立满叁（3）周年之日为止为“投资期”。

如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限并另行签订补充协议予以约定。

如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

第五章合伙人、出资额和出资方式

第一十一条合伙人姓名或名称、类别、注册地址、证件号码

1.合伙人姓名或名称：

类型

合伙人名称

普通合伙人、执行事务合伙人

xxx资本管理有限公司

有限合伙人

xxx资产管理有限公司

xxx科技集团股份有限公司

xxx集团有限公司

2.合伙人类别：

本基金合伙人为普通合伙人和有限合伙人两类。

普通合伙人即为本基金的基金管理人，按照本协议第七章和权限行使各自作为基金管理人的权利并承担相应的义务。

3.合伙人注册地址、证件号码：

注册地址

营业执照编码

第一十二条合伙人出资额、出资方式和缴付期限

1.出资总额：

本基金出资总额不超过10亿元人民币（根据发展需要可调整），分期募集。

首期规模为5亿元人民币，其中，xxx资本管理有限公司认缴出资50万元，xxx科技集团股份有限公司认缴出资5000万元，xxx集团有限公司认缴出资5000万元，xxx资产管理有限公司代表其管理的专项资产管理计划认缴出资39950万元。

2.合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示（首期5亿元）：

出资方式

认缴出资额（万元）

普通合伙人

现金

50

有限合伙人一

5000

有限合伙人二

有限合伙人三

39950

3.出资额的缴付期限：

普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内一次性缴付其首期认缴出资额；

有限合伙人一、有限合伙人二应在本合伙企业工商注册登记完成后十五个工作日内全额缴付其首期认缴出资额，有限合伙人三首期认缴出资根据项目投资情况分期实缴到位。

执行事务合伙人根据本协议的出资缴付约定向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应在收到该等缴款通知后根据通知要求缴足出资额。

4.本合伙企业成立后，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和本协议对本基金合伙人资格所设定的条件。

5.基金应于收到合伙人出资后三十（30）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。

基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。

6.合伙人一致同意，在本基金注册成立后，基金将按照有关监管要求提交备案申请并完成备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。

7.交割调整

7.1在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（“先前投资”），则普通合伙人有权独立决定该后续有限合伙人：

（1）参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照第7.2条第

（2）项约定支付相应款项；

（2）不参与先前投资。

7.2后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次出资日向合伙企业支付：

（1）使该后续有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例与先前有限合伙人中发起人以外的资金有限合伙人的实缴出资额占其认缴出资额的比例相同的出资，该出资为该后续有限合伙人的“首期出资”。

（2）如该后续有限合伙人按照第7.1条第

（1）项参与先前投资，原则上普通合伙人应要求该后续有限合伙人就其首期出资向合伙企业支付自首次交割日后的首个出资日起至后续有限合伙人实际缴付首期出资日止按照10%/年（单利，按365天计算）计算的补偿款（在普通合伙人或先前有限合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），普通合伙人可要求后续有限合伙人在缴付首期出资同时支付补偿款，或在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款。

尽管有上述约定，普通合伙人可根据合伙企业的资金募集和投资运作情况独立决定豁免该后续有限合伙人应支付的全部或部分补偿款，或根据普通合伙人与相关后续有限合伙人的约定采取其他补偿方式。

该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等项目投资享有的权益比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，普通合伙人和各先前有限合伙人的权益比例相应调整。

后续有限合伙人不参与该次后续交割之前合伙企业已退出的项目投资。

补偿款的计算公式：

∑[C*P*10%*N/365]

上述公式中：

C为后续有限合伙人认缴的出资额

P为先前有限合伙人已缴付的出资比例

N为先前有限合伙人已缴付出资的起始日至后续有限合伙人实际缴付首期出资日止的天数

在先前有限合伙人的实缴出资系分期缴付的情况下，上述公式中的P和N应根据各期出资情况分别代入，然后加总计算。

上述第

（1）项在计算时应首先执行适用于违约合伙人及排除合伙人（如有）的条款。

上述第

（2）项不适用于普通合伙人、特殊有限合伙人或其关联方认缴或增加认缴出资的情况。

7.3后续有限合伙人按照第7.2条支付的补偿款（如有）在支付至合伙企业后应尽快分别作如下处理：

（1）按照第十四条第2款（管理费）约定用于承担管理费的出资相应的补偿款，支付给普通合伙人；

（2）按照上述第（