股份退出机制协议Word下载.docx

股份退出机制协议Word下载.docx

《股份退出机制协议Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份退出机制协议Word下载.docx（20页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

1、 XXXX有限公司，年月日成立，注册资本万，实收资本万。

经营范围，由原始股东共同投资设立，甲方为公司的法定代表人。

2、 因公司经营发展需要，经公司原始股东友好协商后决定，于年月日进行增资。

3、 年月日，经原始股东与乙方友好协商后合意，将公司整体资产进行评估，评估价格为万元人民币对公司进行增资扩股，增资的额度为万人民币，折合股权为万股，每股作价人民币1元，扩股后的股权变为万股。

将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元。

乙方以公司现有净资产转增资本，乙方以货币投资万元，持有公司新增股权万股。

增资扩股完成后，新公司股东由以及乙方组成，原股东所占股权的比例与新增股权进行同比例稀释。

剩余万的新增股权，作为库藏股，由新公司持有，为日后引进新股东而用。

2、 本次增资扩股后的新公司股权结构如下表所示：

【股份退出机制协议】【股份退出机制协议】

3、对方案的说明

各方确认，公司的整体资产、负债全部转归新公司。

各方一致认同新公司仍继承公司的业务，以经营为主业。

各方同意，共同促使增资扩股后的新公司符合法律的要求取得相应的资质。

第三章、各方的责任与义务

1、甲方任新公司的董事长，负责新公司股东会、董事会管理，公司经营战略制定与执行，外联资源对接，资本运作、财务监管等工作。

2、乙方任新公司，负责新公司。

3、 原始股东保证公司除本协议已披露的债务负担外，不会因新公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则原股东应对新公司、乙方以等额补偿。

4、乙方保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入公司账户，具体如下：

本协议签署前，由公司原始股东召开股东会审议通过本协议所述增资事项，并批准同意公司增资改制，乙方方保证在本协议签署之日起日内将增资款项全部汇入公司账户。

账户信息如下：

【股份退出机制协议】

账户：

开户行：

开户名：

第四章、陈述、承诺及保证

1、 本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；

签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2、 本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

其根据本协议进行的合作具有排他性,在未经各方一致同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签订类似的合作协议进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新公司无偿取得或享有。

第五章、股东分红

1、 新公司各股东共同承诺公司所有股东按照投资金额相对应的持股比例对股东进行红利分配。

红利按照每年税后净利润的30%作为股东分红，70%作为公司再发展资金。

如需更改分红比例，需要经过公司持股权数超过三分之二以上的股东投票通过后，可更改公司分红比例。

2、 经新公司代表三分之二以上表决权的股东投票通过后，决定于每年月日之前给予所有股东按前款约定的分红方法进行分红。

3、分红支付统一■以货币支付。

第六章、股权锁定期和退出机制

1、乙方股权锁定期为年，锁定期内无论因任何原因不得要求新公司以及

其他任何股东退股，但乙方可将其股权进行转让，受让人必须能胜任乙方所在职位的要求，并经代表半数以上表决权的股东通过方可生效。

2、锁定期内，若乙方经合理解释后，并经代表半数以上表决权的股东通过后，可以退股，并根据其合作时间的长短，确定如下退还投资金额、分红方法：

若合作时间在一年之内，退还其投资金额的60%,并于表决通过之日起丧失其股东身份，同时丧失作为股东所应享有的所有权利。

3、锁定期满后，乙方拥有继续持股的权利，但须与甲方签订续约协议，并须提前六个月向甲方提出申请；

同时乙方可向公司申请回购或者转让给第三方，具体如下：

若新公司上市，乙方可以在股票市场退出或其他股东回购。

若乙方将其股权进行转让，其他股东拥有优先购买权，购买的比例由新公司其他股东按照持股比例进行购买,其他股东可以选择弃权不购买。

当购买完后的剩余部分，第三方拥有第二购买权，

若新公司内部股东无人购买，退出方可转让给第三方,转卖价格由转让方与第三方友好协商决定。

若乙方将股权转让给第三方，第三方必须履行本协议规定的相应义务和权利内容，且第三方不得从事与新公司构成同业竞争或者关联交易的业务，经甲方同意之后，方可进行转让；

如乙方溢价转让，乙方不得要求甲方向第三方签署任何形式的承诺条款。

若乙方不认可公司经营方向并且期满后，可向申请回购，回购时重新评估公司净资产，退还的金额为乙方所占股权的现时价值。

如乙方要求公司进行回购，双方应在30日之内签订解除协议并进行工商变更；

如30日之后，甲方未能签订，则视为同意解除，如乙方未能签订，直到乙方签订并进行工商变更后方可解除协议。

4、无论锁定期内还是锁定期后退出，乙方应当配合甲方进行工商变更且甲方应在30日之内核算完毕，甲方按照以下支付方式进行支付：

退出金额经核算后占新公司年销售额5%以内的，在退出之日起6个

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队、员工与外部顾问与投资方。

其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。

这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。

因此对于中途退出的联合创始人,在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

兼职人员

对于技术nb、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。

如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。

任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。

如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

天使投资人

创业投资的逻辑是：

投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。

简言之，投资人只出钱，不出力。

创始人既出钱，又出力。

因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。

早期普通员工

给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。

另一方面，激励效果很有限。

在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。

二、合伙人股权如何分配？

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：

一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

2、股权分配规则尽早落地。

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题,影响公司的发展。

3、股权分配机制。

一•般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人、员工与外部顾问、投资方。

在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。

这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。

而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。

4、 合伙人股权代持。

一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。

5、 股权绑定。

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。

股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份，然后逐年兑现一定比例的股份。

没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的!

6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。

很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。

问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。

比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记

工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：

如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条,公司有钱后再补偿。

三、合伙人股权退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

1、 提前约定退出机制，管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按