房地产拿地模式涉税分析与税务筹划PPT资料.pptx

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思考：

是直接减免土地出让金？

还是可以计入土地增值税成本及计入应纳税所得额？

（税收风险）,第一部分直接购买土地涉税分析与筹划2招拍挂（一、二级联动）问题2：

以地换路问题！

一级土地开发问题（带来的思考）！

问题4：

拆迁补偿问题！

2招拍挂一、二级联动模式涉税分析与筹划.docx,第一部分直接购买土地涉税分析与筹划3直接买项目（即买土地或在建工程项目）评述：

1、买方，直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税、印花税以外，没有其他涉税问题，最干净。

2、卖方，如何解决高税负？

卖方问题，则需双方提出税务筹划解决方案。

3直接买项目涉税分析与筹划.docx,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,第二部分4直接购买股权,此方式获取土地:

卖方没问题而买方税负较重，风险较大!

问题1：

股权溢价不允许作为成本在项目公司所得税和土地增值税前扣除！

第二部分,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,4直接购买股权问题2：

该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险！

该企业的其他潜在或有负债风险！

4直接购买股权模式涉税分析与筹划.docx,第二部分,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,5创造境外购买股权将使得企业所得税税率从25%下降到10%，所以如果预计到未来将转卖股权，拿地之前就要建立外商投资企业去参与拿地是最好的方式。

（适用于外商投资企业）5股权转让和股权投资税率总结.docx,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,

（一）股权架构设计：

1、在维尔京群岛设立控股公司2、设立在香港设立二级控股公司；

3、香港的公司全资控股大陆有地一方；

（二）操作模式：

1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。

2、理论上，中国大陆没有征税权。

第二部分如何创造境外购买股权,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,第二部分如何创造境外购买股权,（三）反避税：

1、国税函（2009）698号文.docx，可以刺穿公司面纱。

但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知道消息。

2、根据中港协定，如果不动产占到目标股权50%，中国大陆有征税权，而无论是否持股达到25%。

第二议定书确定，这里的50%是在36个月之内，曾经达到过50%。

第二部分,购买股权涉税分析与筹划（适用土地资产占80%以上企业）,6增资扩股再买股权请看一则报道：

学习总局在线访谈体会.docx评析：

此方式，就是由于出售方会被税务部门当作卖土地征税，从而规避税负高的一种股权转让方式。

第三部分运用转投资涉税分析与筹划,（适用于有土地但其它资产较多企业）7有土地一方投资到开发企业，然后将所持有的股权变现。

评析：

A、7有土地一方投资到开发企业.docxB、营改增后以转让和作价入股进行土地交易的涉税分析.docx,（适用于有土地但其它资产较多企业）8、非地产公司将其它资产剥离，保留土地后的公司再向其买股权评述：

该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业，算是刀锋下跳舞。

涉税分析：

财税（2015）5公告.docx筹划思路：

重组、申请开发资质、转让股权,第三部分运用转投资涉税分析与筹划,第四部分,分立、重组涉税分析与筹划,9先分立后购买股权,此模式适用于,企业资产规模较大，拟一块土地卖给地产企业的运作方式。

涉税政策：

财税201636号、财税【2015】5号公告、财税201537号、青地税函【2009】47号、财税【2009】59号，国税函【2003】1108号、财税【2003】183号、财税【1995】48号。

第四部分,分立、重组涉税分析与筹划,9先分立后购买股权操作手法：

1、先将将这块地分立出去成立一家新公司；

2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。

9分立后再卖股权涉税分析与筹划.docx,第四部分,分立、重组涉税分析与筹划,10先分立后合并（重组）此方式适用于：

公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。

财税201636号、财税【2015】5号公告、财税201537号、财税【2009】59号，国税函【2003】1108号、财税【2003】183号、财税【1995】48号。

10分立与重组涉税分析与筹划.docx,第四部分分立与重组涉税分析与筹划,11先用货币投资后再分立当甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。

如何操作甲方税负最低？

11先用货币投资后再分立的涉税分析与筹划.docx,第四部分,分立与重组涉税分析与筹划,12直接吸收合并当甲公司准备购买乙公司的土地，此情形下，乙公司先将其他资产清理掉，只有一块土地。

如何获取税负最低。

12直接与目标公司合并的涉税分析与筹划.docx,第五部分合作与代建涉税分析与筹划,docx.docx,国税发（2009）31号第36条规定及问答.docx合作建房（营改增政策解析）.docx,13合作开发：

1、如（有地有资质但没资金），甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。

营改增后（合作开发）国税局发布土增税优惠政策,第五部分合作与代建涉税分析与筹划13合作开发：

操作模式：

1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。

2、乙方将资金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名义卖房子。

税收问题按甲方地产企业执行，乙方分房按国税发（2009）31号之36条规定执行。

第五部分合作与代建涉税分析与筹划,13合作开发（或城市更新）：

合作开发主要有以下两种模式：

2、如（城市更新有地但没资质又无资金），甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子；

涉税分析：

1、企业所得税，2、土地增值税、3、增值税,国税发（2009）31号31条与财税（1995）48号第二条.docx评述：

此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项,第五部分合作与代建涉税分析与筹划,14委托代建房屋受托代建应按以下原则掌握执行相关政策：

1、房屋建设计划由委托方立项；

2、代建房屋的土地使用权为委托方所有；

3、房屋建设成本按施工实额计算；

4、房屋建设成本由委托方承担并以委方名义与施工方结算；

5、房产商只收取手续费。

第五部分,合作与代建涉税分析与筹划,14委托代建凡同时符合以上五条，对房产开发商按代建行为，只就手续费依“服务业代理业”税目征税（6%）；

只符合前三项条件的，对房产开发商按“建筑业”税目（11%），依工程总额征税；

对不符合前三项条件的，不论开发商如何核算，一律按“销售不动产”税目征税（11%）。

第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划15土地变性模式（工业与换地）如，某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，并且准备将地转让给某开发企业。

评述1、当该土地可直接将工业用地变性为商住用地，并补差价的直接补差后，购买者应先买股权入股再转土地性质。

涉税问题：

1国家税务总局公告2013年第11号.docx,双赢）涉税分析与筹划,第六部分创造招、拍、挂（政企15土地变性模式（工业与换地）,如，某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，并且准备将地转让给某开发企业（若出现换地如何处理）。

当需要以地换地的详见评述2：

评述2：

15土地变性模式涉税分析与筹划.docx,第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划,16顺应城市产业升级战略与地产联动模式引言：

房企想要拿到优质地块，必须要找政府的痛点：

持续性的收入和政绩。

最终实现企业和政府的双赢，企业经济效益和项目社会效益共涨的格局。

如智慧产业、文旅产业与地产联动拿地模式。

16顺应城市产业升级战略与地产联动模式.docx,第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划,17扶贫贡献与地产联动模式引言：

持续性的收入和政绩。

最终实现企业和政府的双赢，企业经济效益和项目社会效益共涨的格局。

例如，扶贫贡献或做政府上层设计与地产联动拿地模式。

17扶贫贡献与地产联动模式涉税分析与筹划.docx,第六部分创造招、拍、挂（政企双赢）涉税分析与筹划,18政府产业园建设与地产联动模式引言：

例如，政府产业园建设与地产联动拿地模式。

18政府产业园建设与房地产联动模式涉税分析及筹划.docx,结论评述：

在资本运作中：

购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张型。

区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；

第二是否需要保留被收购企业的法人身份。

而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩型，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。

注意事项：

1、如果有地一方要分房，考虑留下开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；

2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。

结论评述：

第二讲目录,1、20162017中国房地产重大并购案评述,2、上市公司、非上市公司并购差别,3、营改增后并购重组典型案例诠释,第二讲上市公司、非上市公司并购重组案例诠释,前言,房地产并构重组的一个关键就是纳税处理！

1、20162017中国房地产典型并购案评述,2016中国房