创业板资料Word格式.docx

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而创业板上市的公司通常创立时间短、营运记录有限，因此对创业板市场上市公司的经营记录为两年。

五）、盈利要求的区别

　　创业板市场选择上市时更侧重于公司的发展潜力，而不同于主板市场所要求的经营现状。

香港创业板对上市公司盈利没有要求，正是考虑到新兴企业在创业初期少有或几乎没有盈利的实际情况，美国NASDAQ市场虽然上市标准有三套，但总体上对盈利也基本不作要求。

因此，国内创业板市场亦不会将上市公司盈利记录作为基本条件。

六）、业务要求的区别

　　公司主营业务应突出，主营业务比例应不底与于%，不宜多元化经营。

与主板市场相比较，创业板市场上市公司要求有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力。

七）、股权结构的区别

　　由于创业板市场上市公司规模相对较小，对发起人数量及持股比例不必象主板市场那样严格。

如美国NASDAQ等海外创业板市场对上市公司发起人数量不作明确限定，香港创业迨谐≈灰笊缁峁诠啥壤坏陀?

5％。

这就使得创业板市场股份集中度相对较高。

股份集中度提高形成三方面市场影响：

一是市场炒作变得容易，提高了市场投机成份；

二是企业购并更为方便，资本运作空间大；

三是企业的退出难度下降，一旦丧失上市资格，摘牌的后果对市场影响较小。

八）、上市审批的区别

创业板市场的理念是通过注重强有力的信息披露来提高市场运作的透明度，因此在上市公司的审批程序上将会改变目前主板市场采用的审核方式，借鉴以美国和日本证券市场为代表的"

注册制"

或香港创业板的上市委员会制，采取由证券交易所接受公司的上市核准，证监会集中统一监管的形式，有效地完善交易所自身和创业板市场的运行机制。

→创业板上市/财务顾问在创业板上市中的作用

财务顾问在创业板上市中的作用

创业板上市该找谁？

有关方面各执一词，让许多准备到创业板上市的企业摸不着头脑。

按照习惯做法，一些企业先找政府，大量的企业将目次瞄向券商，纷纷寻求券商的青睐，总共30家左右具有主承销资格的券商，门庭若市，每个券商接触的企业平均在100家以上。

也有许多企业找到了各类投资管理公司、投资顾问公司和投资咨询公司。

甚至还有少量企业找到了律师事务所、会计师事务所门前，更有甚者，还有少数企业投到了某些敢天大包大揽、言必称可以通关系、拿到某领导务子的个人怀抱。

那么究竟该先找谁呢？

我认为创业板上市应该先找财务顾问。

财务顾问就是有能力从事创业板上市财务顾问工作的机构或个人。

作为政府，当然是不能充当财务顾问的。

且不说政府具不具备财务顾问的能力，在我们不断推行市场化的今天，政府不应当出现在创业板的操作舞台。

券商是有可能充当财务顾问角色的，但是券商未必能尽职当好财务顾问。

中国的综合类券商在中国的资本市场，可称为家大业大，资金雄厚，人才众多，渠道畅通。

在没有外国同行的竞争之下，占尽优势。

在主板市场，财务顾问角色几乎被券商一网打尽，偶尔有漏网之鱼，才成为其它机构或个人的盘中餐。

原因很简单，主板市场上市，最大的难度在于上市指标，有了上市指标而上不了市的，实在是资本市场的笨蛋。

在指标决定一切的情况下，财务顾问的作用，除了极少数个案之外，可以说无足轻重。

未来创业板的上市将与主板市场有很大的区别，尤其对券商来讲，更要掂量一下。

从上市条件来看，主板市更注重硬的财务指标，而创业板则有更大的可塑性，有更多的不确定因素。

因而，充当主板上市财务顾问的难度会大大小于创业板上市的难度。

（见表）

主板上市

创业板上市

发行规模

大

小

财务顾问难度

财务顾问工作量

保荐人责任

承担风险

收益

投入人力

少

多

从以上比较结果来看，券商更愿意充当主板上市的财务顾问和主承销人、保荐人。

香港创业板的保荐人中，美林这样的大投资银行仅仅充当了一两家公司的保荐人，而绝大多数保荐人业务都被中小投资银行担当了。

因此，让大券商把业务重心放在创业板是不合适的。

但是让人困惑的是，作为一个新兴市场，任何一个券商又不愿意作为旁观者，眼看着别人瓜分了这个市场。

于是，各大券商就像圈地运动似的，网进来一大堆再说。

这种情况下，券商对企业的态度与主板市场相比，发生了质的变化。

主板市场是指标之争，券商奉企业为大爷，成了中心。

欲上创业板的企业则要围着券商转。

此时的券商，已没有了对待主板市场上市公司的笑脸，纷纷设置了若干关口，进行系统筛选，除了通过严格筛选的企业，券商是不会非常主动、非常热心、非常尽职地为企业充当财务顾问的。

也可能许多看不上不美，听起来也不美，而实质上潜藏着巨大财富的企业，可能就被轻易地忽略了。

真正能够当了财务顾问的，也确实是想尽职尽责当好顾问的，是那些在艰难的市场环境中自下而上的投资管理公司、投资顾问公司和投资咨询公司。

这类机构的主要成员几乎都来自各证券公司，以及各级体改部门，甚至有大量的资深投资银行家。

这类机构动作成本低，贴近市场，操作融资能力强，收费合理，具有充当财务顾问的各种条件。

这类非券商机构在创业板上市场的过程中最适合充当财务顾问，他们在企业上市过程中的主要作用是：

1．在大量的企业群体中，发掘出适宜在创业板上市的企业；

2．通过科学优化的配置规律，合理利用上市条件，进行改制、重组、并购、整合出创业板上市的资源；

3．帮助企业设计改制与重组方案，进行深层次改制、重组，使企业全面具备上市条件；

4．帮助企业实施并购及增资扩大股，充当私募的财务顾问，导入策略投资者；

5．系统、全面地制作《商业计划书》，以满足《招股说明书》的需要。

创业板的《招股说明书》是企业能否成功上市的重要条件，由于不存在上市指标，发行成功与否、发行价格如何制定完全由市场决定，这都取决于《招股说明书》，相同的企业，在不同的投资银行家手里一定会出现差别巨大的《招股说明书》。

6．财务顾问还将与上市企业在保持一致利益的原则下，帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行商务谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。

在上市申报过程中，财务顾问还将作为协调人，协调与上市有关机构的关系。

创业板全景图

创业公司成功上市因素:

保荐人和管理层持股

创业板成功的因素:

1.优秀的上市公司

2.充分活跃市场的交易规则

3.管理层制定有效的上下市标准;

监管相应法律法规及其他措施

创业板市场目标:

成长公司

创业板上市规则与会计准则的协调

创业板企业股票发行上市审核如何与会计准则协调，是关系到创业板制度建设方面的重要问题之一。

应该说我国创业板的大体框架已经形成，那么这个上市规则与现行会计准则是否一致呢？

同一会计主体持续经营与评估调帐问题

征求意见中的《创业企业股票发行上市审核规则》强调上市企业主营业务的单一性、持续性，强调管理层以及控股股东的稳定性。

《规则》强调连续计算营业记录时，企业不得按照资产评估结果进行帐

务调整，不得按照调整后的资产值折股，而只能以经审计的净资产额作为折股依据；

发起设立时，出资方式、出资金额对营业纪录可比性不得有较大的影响。

这些规定保证了上市企业两年内是在

同一会计主体下的持续经营。

企业按照评估结果调帐被《规则》视为非持续经营，两年后可以上市。

《规则》并未要求评估调帐符合会计准则，《规则》这种处理，具有典型的中国特色，交通警察各管一段，使得在实际工作中，有些创业板拟上市公司对企业资产进行了评估，按评估值调帐折股，并得到了有关部门的批准，而这种作法与会计准则是不相符的。

这样就出现了三个问题：

其一，同样的企业，甲不评估，可以马上上市，乙企业如果按照评估结果进行了帐务调整并按调整后的资产值折股，那么两年后方可以上市。

同样的企业，评估后企业净资产可能增加几百万、上千万，甚至更多。

这样企业间的可比性失去了，对新投资者可能产生误导，对其他投资者无法公允。

其二，由于我国的具体情况，上市企业评估数据常常相差很大，即使未按会计的稳健原则进行的评估由于有?

quot;

行政法规、规章"

的支持，一样具有法律效力。

上市企业审核与监管的核心是会计的真实，如果上市企业资产的计价都不符合基本会计准则，审核与监管又如何体现。

第三，《公司法》第八十条规定成立股份公司时发起人以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资部分必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，这与《规则》是有冲突的，企业为了回避这个问题，尽快在创业板上市，企业就不进行资产评估，而是先成立有限责任公司，然后依法变更为股份公司。

在对创业板上市公司持续经营能力的判定上，《规则》虽充分注重注册会计师职能的发挥，如规定注册会计师对创业板上市公司持续经营假设的合理性提出质疑，并出具否定意见的审计报告时，该公司即被认为丧失持续经营能力。

但注册会计师如何判断，是否应建立一套评估体系，这套体系由证监会制定，还是由注册会计师协会或由会计主管部门制定？

创业板上市企业应完全遵守市场经济的一般规则，部门、行业的利益应服从市场规则的约束。

无形资产计价、评估与会计稳健原则

创业板虽暂时没有具体针对无形资产提出任何有关资产结构的要求，但从管理层的意向看，创业板的企业无形资产比例可以超过净资产35％，这还不包括管理技术入股，如果允许管理技术入股，那么无形资产比例将更高。

在这种资产结构下，如果没有严格可行的无形资产计价评估规定，虽然《规则》规定涉及技术的重大事件，包括出售技术、受让技术、技术人员或所开发技术出现重大变动等情况须做及时披露，对于投资者来说，市场风险仍然太大了。

在我国现阶段，有评估资格的单位很多，根据不同目的评估的结果相差悬殊，对于上市企业无形资产的评估由于计入公司净资产，应该符合会计的稳健原则。

在主板市场上，评估机构与注册会计师是脱节的，创业板由于严格市场化的要求，上市公司用于调帐和公司设立时股本的确立而进行的资产评估，应通过注册会计师的确认。

公司期权设计有关的会计问题

《规则》中，没有对股票期权的设置进行硬性规定，只是把"

认股权或股票期权的设置"

列为"

关注因素"

。

现在主板与创业板都作出了上市公司不得以任何形式买卖本公司股票的规定，除非下列三种情况的存在：

为减少公司注册资本而注销股份；

与持有本公司股票的其他公司合并；

国务院规定的其他情况。

这种情况是否会在短期内改变呢？

香港创业板是允许发行人在创业板，或在