城市发展运营基金.docx

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城市发展运营基金

宏威股权投资基金管理有限公司---

城镇化发展基金（城市发展基金）

招募说明书

上海宏威股权投资基金管理有限公司

一、基金产品简介：

1）基金名称:

城市发展运营产业基金（有限合伙）

2）基金类型：

城市建设投资基金。

3）基金定位：

屏南县建设项目。

4）注册地点：

屏南县。

5）基金规模：

150000万元人民币，发起人可根据实际情况缩小基金规模。

6）基金最低出资额：

投资者认购基金份额人民币100万元起。

7）投资人：

根据实缴资金额度分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级、Ⅳ级投资人。

8）认购人数限制：

不少于2人，不多于50人。

9）募集方式：

招募特定投资者。

10）投资目标：

屏南县建设项目。

11）投资区域：

中国境内具有良好投资潜力的城市建设投资、运营项目。

12）预期收益率：

100-1000万为8%，1000-5000万为10%，5000万-10000万为12%。

13）分配方式：

每满六个月预分红一次，分红比例为预期年化收益率的1/2；基金到期日一次性支付本金和剩余分红，封闭期一年，封闭期内本金不可退。

14）基金管理人：

上海宏威股权投资基金管理有限公司。

15）基金监管人:

中国建设银行

二、本基金产品投资特点：

1）基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。

遵循《中华人民共和国合伙企业法》设立，基金治理机构完善，责权利明晰，投资者（有限合伙人）、普通合伙人（发起人）、基金管理人、投资顾问、被投资企业等主体形成本基金运作的架构体系。

各类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。

其中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投资、为企业提供增值服务等专业化功能。

基金管理人由资深的实战型资本运营专家、融投资专家、管理专家组成，共同承担基金管理运作、投资策划中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的风险，为基金投资人提供充足的信心保障。

2）本基金采取有限合伙的组织形式。

为基金投资人提供法律上的有限责任保护，风险底线明确。

基金投资人作为有限合伙人仅以其认购的基金份额为限对基金债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。

3）以委托贷款形式进行投资。

本次投资项目为通过行以委托贷款方式向卓达新材料科技集团屏南有限公司发放贷款，贷款专项用于新型建材项目建设、设备采购安装维护、流动资金等，卓达新材料科技集团屏南有限公司按照合同约定向银行支付贷款本息，银行按约向本基金划付其收到的贷款本息，最终实现本基金的投资人利益最大化。

4）项目风险具有可控性。

本基金通过银行以委托贷款的方式进行投放，投资模式安全、可靠。

卓达新材料科技集团屏南有限公司以其关联公司的土地为此次贷款本息提供抵押担保，抵押物价值可以完全覆盖本次投资的本金及收益。

卓达集团为卓达新材料科技集团南京有限公司履行支付贷款本息的义务承担不可撤销连带责任担保。

同时，基金管理团队充分发挥自身的管理和资源优势，协助被投资企业做好战略规划和资本运营，共同提升企业价值。

5）基金份额转让灵活、方便、自由。

本基金在存续期内，基金投资人在仅需获得普通合伙人同意的前提下，即可进行基金份额的转让。

6）全流程合法合规保障资金安全。

投资人的投资资金直接存入合伙企业的资金缴付账户内，资金封闭运行，专项使用，避免非法集资及管理人违规操作等。

7）经营活动范围更具保密性。

合伙企业的信息披露要求比公司制宽松，而且这种要求仅以满足合伙企业合伙人、债权人和政府监管机构为限。

三、基金认购程序

1、认购场所

投资人应到发起人指定的地点办理本次基金认购的相应手续。

2、认购申请

1）个人投资者，应年满18周岁，具有完全民事行为能力人，应持有效身份证件和证件的复印件（户口簿、居民身份证），如他人代理，还应提供代理人有效证件和证件的复印件。

2）机构投资者，需持营业执照正本和组织机构代码证（原件和加盖公章的复印件）、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证复印件。

3）投资人应到发起人指定的地点签署《合伙协议》，并预留银行账户作为基金利益分配账户，在加入合伙企业期间，该基金利益分配账户不得撤销。

4）在签署《合伙协议》前，投资人应认真阅读与合伙企业有关的文件的全部内容，保证所填写的内容真实、准确，并愿意依法承担相应的投资风险。

3、基金财产账户及认购资金的交付

1）合伙企业在银行设立基金财产专用账户，委贷银行及合伙企业承诺以此基金财产账户作为唯一的接收卓达新材料科技集团南京有限公司划付贷款本息及其它投资收益的专用账户。

2）投资人的认购款均交纳至合伙企业资金缴付账户（具体账户见合伙协议书）。

3）投资人应在双方签订《合伙协议》之日将认购资金交纳至合伙企业资金缴付账户。

四、基金财产的保管与处分

1）本基金项下基金财产与基金管理人固有财产分别管理、分别记账基金管理人将不同认购人的基金财产分别管理、分别记账。

本基金已开立专用银行账户，单独记账、单独核算。

2）基金管理人已经指定专人担任基金经理，负责本基金的日常运作。

3）基金管理人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

4）基金管理人因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行财产清算，基金财产不属于其清算财产。

非因基金财产本身承担债务不得对基金财产强制执行。

5）基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相互抵消。

6）基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵消。

五、投资限制

本基金不得有下列投资行为：

1）未经合伙人大会批准而改变合伙协议禁止的投资运用方向；

2）向他人提供担保；

3）与基金管理人固有财产进行交易；

4）法律法规禁止的其他行为。

投资人知悉并认可合伙企业签署卓达新材料科技集团南京项目建设所涉的与本投资项目相关的全部法律文件，并充分了解上述法律文件所涉及的合同条款、相关内容及法律风险，并愿意承受法律风险所带来的影响。

六、基金费用与税收

6.1基金的费用包括：

1）基金管理人的管理费；

2）与基金相关的会计师费和律师费；

3）基金持有人大会/合伙人大会费用;

4）银行汇划费用；

5）法律、会计、审计、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务涉及的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等直接费用。

6）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。

7）合伙企业为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用。

8）按照国家有关规定和本基金文件规定可以列入的其他费用。

上述费用按相关合同和基金文件规定计提。

基金管理人应本着节约、节俭的原则支付和使用上述费用。

在本基金存续期限内，基金管理人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。

除非另有约定，基金管理人应按照上述费用实际发生的时间与金额，从基金财产专户中划付。

基金管理人以固有财产先行垫付的，基金管理人有权从基金财产中优先受偿。

6.2不列入基金费用的项目：

基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

6.3合伙企业及本基金的各方应按照法律规定承担纳税义务。

6.4基金管理人的管理费

1）管理费主要用于：

办公及日常管理成本；人力资源成本；独立咨询委员补贴，执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用，为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用、自己举办相关会议或培训的推广费用。

2）非因基金管理人的原因导致本基金终止时，基金管理人对此不承担任何责任。

基金管理人已收取的管理费无需返还。

七、基金利益分配

7.1基金收益的分配原则

除另有合同约定外，基金收益以银行转账方式予以分配。

7.2基金收益的支付

1）投资人的基金投资收益每满六个月预分收益一次，分配时间为合伙企业正式对外投资（投资资金到达被投资企业指定账户）之日起每满半年后7个工作日内，预分配比例为年化预期收益率的1/2。

2）卓达新材料科技集团屏南建设项目终止后，下一个基金项目相关情况及具体基金投资收益，由发起人和投资人另行签署相关协议约定。

3）管理人将按照相关法规的要求及基金文件的约定将投资人应得的基金收益划入投资人指定的基金收益分配账户。

届时，投资人不需要前往管理人处办理手续，仅需留意查看相关资金是否到账。

7.3基金收益分配顺序和方案

1）支付合伙企业项下应由合伙企业承担的各项税费（如有）；

2）支付合伙企业承担的全部费用，包括但不限于管理费、保管费、合伙企业成立及投资运用所发生的费用以及应由合伙企业承担的其他费用等；

3）投资人应得的基金投资收益；

4）基金发起人应得的基金投资收益；

5）基金管理人的业绩报酬。

八、风险揭示、风险防范与风险承担

8.1风险揭示

投资本基金可能涉及风险，投资者应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及基金文件的所有其他资料。

1）法律与政策风险

因国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本基金因违反有关规定而无效、被撤销或被解除。

2）操作风险

操作风险是指基金管理人在日常经营管理中，违背有限合伙协议和国家相关法律法规，做有损投资人价值的行为，从而为投资人带来的投资风险。

3）市场风险

本次项目投资的贷款本息的新材运营收入和威海卓达销售收入，可能因为行业市场不景气而经营业绩不佳，进而影响其支付贷款本息的能力。

4）信用风险

卓达新材料科技集团屏南有限公司可能违反协议约定，发生未按约支付贷款本息等违约情形。

5）流动性风险

由于抵押担保物为土地，存在抵押担保物难以迅速变现进而影响支付基金收益和返还认购资金的风险。

6）其它风险

除以上揭示的风险外，本基金不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对基金财产产生不利影响的可能。

8.2风险防范

1）操作风险防范

在本基金中，安徽金盾建设融资担保有限责任公司、上海宏威股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人对本基金承担无限连带责任。

基金委托上海宏威股权投资基金管理有限公司对基金财产进行管理，确保了基金运作的相对独立性。

基金管理人定期向有限合伙人报告资金管理情况，有限合伙人可随时了解基金和投资项目的情况。

2）市场风险、信用风险、流动性风险防范

卓达新材料科技集团屏南有限公司关联公司为其履行支付贷款本息义务提供抵押担保，该区域土地市场价值约26万/亩，抵押率50%左右，可以完全覆盖本次投资的本金及收益。

卓达集团为卓达新材料科技集团南京有限公司履行支付贷款本息的义务承担不可撤销连带责任保证担保。

基金到期后，如卓达新材料科技集团屏南有限公司不能兑付投资本金及收益，卓达集团无条件代为支付。

屏南县政府无条件承担付款责任以及相关本息。

3）其它风险防范

本基金委托由管理团队具体负责日常基金投资的管理和执行。

尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但基金管理人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，以便采取相应的对策。

8.3风险承担

1）本基金普通合伙人对本基金承担无限连带责任，有限合伙人以其认购基金份额承担有限责任。

2）基金管理人承诺以合伙人的最大利益为宗旨处理本基金的基金事务，并谨慎管理基金财产，但不承诺基金财产不受损失。

九、出资流程

1）签订协议指投资人签订《合伙协议》；

2）入资指投资人根据《合伙协议》约定，将认缴款项转入基金财产账户；

3）领取凭据指投资人凭汇款证明领取合伙人出资凭据；

4）分红指根据协议约定，每半年分配一次红利；

5）期满退出指基金根据项目投资约定运作期满后，支付投资人最后一期红利，普通合伙人按照投资人的要求受让投资人认购的基金份额。

备注：

投资期内,合伙人出资不得提前退出。

十、交易结构图

卓达新材料科技集团屏南有限公司关联公司以其持有的土地提供抵押担保

运营模式说明：

>>安徽金盾建设融资担保有限责任公司、上海宏威股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人、王龙作为一般有限合伙人共同发起成立南京宏威股权基金（有限合伙）；

>>新加入的投资者作为优先有限合伙人与宏威股权基金（有限合伙）签订合伙协议加入合伙企业，在工商部门统一备案登记；

>>合伙企业募集资金由银行、管理人、合伙企业三方共同监管，资金只限于合伙企业监管账户和被投资公司账户、合伙人及管理人之间往来，资金划拨到其他账户要经过合伙企业管理人、项目投资方同时书面确认。

>>为保证所招募的投资人获得稳定的预期收益，合伙企业在优先有限合伙人满足预期收益后，再给一般有限合伙人、普通合伙人分配收益。

>>宏威投资基金主要定向投资于福建省屏南县城市建设以及各类名下的新型材料生产项目等其他国家鼓励投资的领域，获取投资收益后对各投资人进行投资分红。

>>卓达新材料科技集团屏南有限公司关联公司以其所持有的两倍于借款额的国有土地使用权提供抵押，有效覆盖并保证投资人的本金及收益。

>>卓达集团承诺若募集资金超过抵押价值则相应增加抵押资产规模和价值以保证投资人的本金及收益。

>>卓达集团为合伙企业及全体合伙人投资本金和预期收益提供无限连带责任担保，投资期满借款人未能兑付本息时，卓达集团无条件予以支付。

>>拟投资项目

卓达新材料科技集团南京有限公司介绍：

卓达新材料科技集团屏南有限公司成立于2014年12月，法人代表刘新，注册资金一亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：

新型复合材料、组装房、建筑材料和包装材料的研发、销售、轻质矿石粉及有关原料、机械、五金、矿产品的批发、零售；国家法律、法规范围内的货物和技术进出口贸易；凭资质从事室内外装饰工程设计、施工；凭资质从事钢结构安装。

（以上经营范围均不含国家法律法规限制和禁止经营的项目，需许可经营的，凭相关许可或资质经营）。

屏南新型建材项目优势：

卓达绿色建筑（新材料）屏南产业园（生产基地）

项目概况

1.建设单位：

卓达新材料科技集团屏南有限公司

2.建设地点：

福建省屏南县国宝路211号

3.项目产能：

项目产能本项目建成后预计可形成年产2000万平方米新型建筑材料的生产能力，其中外墙板200万平方米、内墙板1800万平方米。

4.项目建设期：

根据公司发展规划及行业特点，项目建设期拟定为2年。

5.项目用地：

用地规模328468.7㎡，约492.7亩。

该地块为规划工业用地。

6.项目投资:

15亿元。

7.设备购置：

本项目拟利用公司自有专利技术，购置外墙板生产线（层压线）2条，内墙板生产线（辊平线）6条，涂装线5条。

8.

总图主要数据指标：

>>担保人介绍

卓达集团创建于1993年7月，现总资产500多亿元，净资产420亿元。

企业员工达4000余人，已发展为全国知名的大型城市运营商。

卓达集团以房地产业为龙头，业务涵盖新型材料、港口建设、市政建设、工业园区、现代商贸、会议会展、文化教育、五星级酒店、大型餐饮、物业管理等产业领域，项目遍布河北、北京、天津、山东、内蒙古、海南等地，并正以强劲发展势头，以一产、二产、三产联动的产业地产模式，积极投身全国中心城市周边的城镇化建设。

在石家庄，一个投资30亿元的新型材料厂已签约石家庄装备制造基地，该项目一期占地500亩，预计工程自开工之日起十二个月内建成投产，预计年产值100亿元人民币，企业获利30亿元人民币，为位于栾城县的石家庄装备制造基地创税收10亿元。

世界领先的技术，使产品已风行中东、南非、俄罗斯等国家，目前已有订单上百亿美金。

目前，正面向全国招商合作，兴建新的生产基地。

在石家庄，近200万平方米太阳城正全力打造民政部和中国老龄基金会的中国养老样板区、国际花园式大型社区；太阳城总二期将再开发1000万平方米，总投资300亿元，建设燕赵文化园、现代农业园、国际学校项目、医疗中心、温泉项目、水系引进项目、精品住宅区、冶河镇中心区改造项目等八大板块，打造省会东南的田园都市。

在天津，卓达集团应当地政府之邀，积极推进京滨新城的总体规划和核心区重点项目建设。

与民政部合作建设的总规划建筑面积达1000万平方米中国养老样板区正加快推进。

总规划面积达1000万平方米的国家文化产业示范园区正在开发中，其第一期已交付使用，第二期创意台湾和河西古镇两大板块正在规划建设中。

总规划1000万平方米的京东温泉镇正在规划建设中。

在山东，在国家战略区域山东半岛蓝色经济区，在先行先试的中日韩自由贸易区试验区威海，卓达张家埠30万吨级国际大港、规划4000万平方米蓝硅谷临港园区、规划2000万平方米香水海旅游商住新城三大项目正全力推进。

在海南，建筑面积60万平方米的卓达东方巴哈马，一期、二期已全部入住，三期A组团即将于今年年底交房，三期B组团年底开工；超大规模的国际健康养生城正在快速推进；五指山卓达山水青城一期超11万平方米的新项目已全面启动。

在马来西亚，携手伊斯堪达经济特区联邦政府委任开发方伊斯堪达投资公司，共同在伊斯堪达特区麦迪尼开发总面积达60万平米的绿色低碳环保国际高端住宅项目，开创国际化发展的新兴之路。

跟着国家战略走是卓达发展的核心理念，卓达养老社区、卓达文化产业园区、卓达临港产业园区、卓达新型低碳建材产业、卓达健康养生产业、卓达绿色农业等产业布局其实都是在为国家着想，也是在为企业未来着想。

在企业发展的同时，卓达集团积极投身慈善和社会公益事业，共捐助善款达9.8亿元。

卓达集团先后荣获中国房地产品牌企业30强、中国十大城市运营商、中国房地产成功开发典范、中华慈善奖等50多项荣誉称号。

责任、自省、良知、崇高，是卓达人无愧于天下的骄傲，也是卓达发展的根。

在中国广袤的土地上，卓达人是不知疲倦、永不停歇的建设者。

投资有风险，投资者请谨慎，本招募说明书仅为介绍产品使用，不构成任何要约。

上海宏威股权投资基金管理有限公司