合资企业股权转让交割协议 外资企业股权转让交割协议 事故所拟定.docx

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外资企业股权转让交割协议

股权转让协议

出让人：

（以下简称“卖方”）

受让人：

（以下简称“买方”）

鉴于，卖方愿意依据本协议规定的条款和条件将公司注册资本中的权益（以下称为“有关股权”）转让给买方，且买方同意依据该条款和条件受让有关股权。

因此，各方特此同意如下：

1.定义

1.1在本协议中，除文义另作解释外，应具如下定义：

1.1.1“会计日期”

1.1.2“董事会”公司现时的董事会。

1.1.3“交易完成日”取决于先决条件得以满足、交易完成日为本协议第5.1条所规定的日期。

1.1.4“转让价”指第4条所述的转让价。

1.1.5“最终交易完成日”指年月日前或买卖双方同意推迟至其它的日期。

1.1.6“先决条件”指本协议第3.1条所列的条件。

1.1.7“账目”指公司截至会计日期三年内的未经审计账目。

1.1.8“上市规则”指约定的国内或者国外的规则

1.1.9“各方”指本协议的各方而“一方”指本协议的任何一方。

1.1.10“税务”指于中国或其它地区由国家、地方、市、区、政府或其它税务机关以任何方式征收及需向其缴交的任何税项、征费、关税、收费、交费或留置税（包括任何相关的罚款、罚金、附加费或利息）。

1.1.11“保证”指由卖方于本协议出具的陈述、保证和/或承诺（包括但不限于附件一所作出的保证）。

1.2所提及的协议或其它文件应指有关协议或文件，以及根据有关协议的条款而不时被其它协议对其所作出的修改、增补、取代或继承的内容。

1.3除非另有说明，所提及的条与附件均指本协议的条与附件，所提及的款均指提及该款的条文中所包含的款，所提及的段均指提及该段的款中所包含的段。

1.4本文所提及的每一方将包含其各自的继任人和代表。

1.5本协议的任何保证、责任、声明应由作出。

1.6条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本协议时应不用理会。

1.7所用的单数字眼应包含复数；所用的任何一个性别字眼应包括阴性、阳性及中性。

1.8所提及以书面作出包含任何制造或复制可阅读及不退色字体的方式。

1.9所提及的“经确认”指经买卖双方批准幷为认定而签署的文件。

1.10解释本协议时：

1.10.1同类条文将不适用于一般由“其它”一词而带出的用语及将不作限定性的解释，即使其采用是在一句的的某一类行为或事项之前；

1.10.2一般用语将不作限定性的解释。

2.有关股权的转让

卖方特此同意依据本协议规定的条款和条件于交易完成日将有关股权转让给买方，买方特此同意依据本协议规定的条款和条件于交易完成日从卖方受让和获得有关股权。

该有关股权幷无设置任何抵押、留置、产权负担或第三者权利。

3.先决条件

3.1交易完成是取决于：

3.1.1中国政府有关部门或其授权的有管辖权的审批机构不可撤销地或无条件地批准或备案：

（1）卖方向买方转让有关股权；

（2）公司的新章程；

3.1.2对公司有管辖权的工商行政管理局对公司的股东变更的批准登记；

3.1.3公司已获得证明买方持有公司注册资本中的权益的外商投资企业批准证书；

3.1.4公司已获发新的企业法人营业执照；

3.1.5买方向卖方支付转让价已得到中国相关的部门的批准或备案;

3.1.6事项交易已获所有其它有关政府部门及有权益的第三方（如贷款银行等）的批准或备案；

3.1.7保证在各方面保持真实及正确。

3.2买方可随时以书面通知卖方豁免第3.1条（j）的先决条件，以完成交易。

3.3假如上述先决条件未能于最终交易完成日或双方另行同意的其它日期前完成（或被豁免），本协议则告失效。

各方于本协议的义务及责任将被终止（先前的违反除外）。

4.转让价

有关股权的转让价为人民币元，由买方的控股股东公司，向卖方以元的支付转让。

5.交易完成

5.1交易完成日

取决于先决条件得以满足，交易完成日为第3.1条所述的先决条件全部得到满足后的第个营业日。

5.2交易完成

5.2.1卖方应于交易完成日前向买方提供形式和内容均令买方满意的下列文件的原件，幷于交易完成日或双方同意的其它日期生效：

（1）公司董事会批准卖方转让有关股权予买方的决议；

（2）公司董事会委任买方提名的名人士成为公司的董事的决议；

（3）变更公司持有的任何银行账户的授权签字人的公司董事会决议；

（4）审批机构对股权转让的批复；

（5）审批机构发出并包含买方为公司股东之一的批准证书；

（6）内容为买方满意的关于有关股权已合法转让至买方名下的中国法律意见书。

5.2.2买方应于交易完成时向卖方提供以下文件：

抬头为卖方或其指定的其它人士的对价股份；

5.2.3其它文件

在交易完成时，各方应向另一方递交为实现本协议的意向和条款而可能合理要求的其它文件、正式法律文件和材料，且所有该等文件、正式法律文件和材料在形式和内容上应令另一方的律师满意。

6.陈述、保证和承诺

6.1卖方在此向买方陈述、保证及承诺附件二的保证的内容在各方面均属真实及正确。

6.2卖方向买方陈述、保证及承诺卖方是有关股权的实益拥有人。

有关股权不存在任何索赔、抵押、诉讼、质押、留置和第三者权利，或可能以任何方式损害卖方有效地向买方转让该有关股权的任何限制。

6.3尽管本协议中已另有条文作出规定，卖方在此向买方承诺及保证将承担因是项交易所引起的有关所得税。

卖方在此授权买方可从转让价中扣缴其应支付的有关所得税。

6.4每项有关保证均为独立的保证，并不因提及任何其它有关保证或本协议的任何其它条款，或因任何其它有关保证或本协议的任何其它条款的推论而受限制或制约。

7.赔偿

依据本协议订立的条款，卖方同意赔偿买方并使买方免受伤害于因

7.1卖方在本协议中所做的任何陈述或保证的不准确，或

7.2卖方未遵守其在本协议项下的任何承诺，或由其导致、产生或以其为依据而使买方或公司可能直接或间接蒙受或遭受的任何现金损失、债务或开支（包括但不限于合理的法律费用）。

8.终止

在下述情况下，可终止本协议：

8.1买卖双方书面同意终止本协议；

8.2如果第3.1条任何一的条先决条件于第3.2条的指定时间未获得满足；

8.2如果买方认为卖方违反本协议中任何一规定的保证和承诺。

9.争议的解决

本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释，本协议各方同意不可撤销地服从中华人民共和国法院的管辖。

10.附则

10.1协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权委托人签字加盖公章后生效。

10.2约束力的效力

本协议应对本协议各方及其各自的承继者具有约束力，且适用本协议各方及其各自的承继者的利益幷对其可强制执行。

10.3通知

本合同规定的所有通知、同意、要求、指示或其它通讯应以书面作出，在（a）由专人送递，（b）以邮资预付的已确认或挂号邮件寄出，（c）由有信誉的快递服务寄出，或（d）通过电话传真发送时应被视为已有效发出、作出和送到,且在指定其它地址前，应使用下列地址：

若给卖方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

若给买方：

地址：

收件人：

电话：

传真：

10.4全部协议和文本

本协议规定卖方和买方有关本协议预期的交易的全部协议，取代双方有关本协议预期的交易的任何和所有先前的口头和书面的协议或谅解。

10.5修改

只有经卖方和买方签署的书面正式法律文件方能修改或修正本协议。

10.6转让

卖方特此同意买方可将其在本协议项下的权利和责任转让给其指定的其它公司；但条件是，买方应始终有义务促使该公司以本协议预期的方式完成对股权的购买。

10.7费用、税款

除本协议规定范围外，各方应支付其自己为本协议预期的交易而发生的税款、法律、会计和其它的类似费用。

10.8公布和保密性

本协议各方同意将本协议的内容保密。

发给第三方的所有通知和有关本协议所预期的事项的其它透露或宣传或按上市规则需作出的披露，应由卖方和买方共同策划和协调进行（有需要向联交所或其它政府机关披露的信息除外）。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得单方面透露任何该等信息或发表任何宣传。

各方同意与另一方适当合作遵守所有适用法律。

10.9不放弃

本协议各方未行使或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权不构成对之的放弃，单一地或部分地行使任何该等权力、权利或特权不排除对之或对任何其它权力、权利或特权的其它行使或进一步行使。

10.10可分割性

如果本协议任何条款被认定为无效或不可强制执行，和除非该无效或不可强制执行在实质上违反了本协议的基本意向或本协议其余部分的意义，该无效或不可强制执行不得以任何方式影响本协议任何其它条款的有效或可强制执行，但已被认定无效或不可强制执行的条款构成其不可分割的一部分或不能与其明确分离的除外。

该无效或不可强制执行不应影响其余条款的任何有效的和可强制执行的应用，且每条该等条款被视为以法律允许的方式幷在法律允许的全部范围内有效、可实施、已作出、已订立或已釆用。

10.11文本

本协议可由本协议任何一方或多方签署多份文本，每一份文本均构成原件，并总体构成一份相同的协议，且对各方皆具有约束力。

买方：

授权代表：

地址：

电话：

传真：

开户行：

帐号：

邮政编码：

签订日期：

卖方：

授权代表：

地址：

电话：

传真：

开户行：

帐号：

邮政编码：

签订日期：

附件一

保证

卖方（以下称“保证人”）谨此向买方保证、陈述及承诺，公司载于附件一的所有资料均确实无误，并对以下事宜向买方作出保证、陈述及承诺：

1.有关股权

1.1有关股权占公司注册资本中约，并已经完全缴足及经一中国注册的会计师出具无保留意见的相关的验资报告。

1.2卖方是有关股权的唯一实益拥有人，并有权出售及转让予买方有关股权十足的法律及实益拥有权。

1.3有关股权并没有设置任何认购权、收购权、按揭、押记、质押、留置权或其它形式的抵押或产权负担，亦不受这些产权负担影响，亦没有就提供或设置上文的产权负担作出过任何协议或承诺，而就上文部份未放弃或未满足的任何权利，可享有这些权利的任何有关人士并没有作出过任何申索。

1.4有关股权并没有催缴注册资本，或依据任何人士的权利作催缴注册资本的协议或安排是仍未履行。

1.5有关股权就是次转让有关股权所须取得的第三者同意均已取得。

2.准确及充分的资料

2.1卖方向买方提交的公司的章程副本，均详尽及准确。

所有会议决议及其它文件，亦按法律规定而随附于有关章程内，并详尽地列明了那些附于公司对各类别股权的权利及限制。

2.2公司的帐目、簿册、分类帐目、财政及其它任何类型的记录，均依照通常的业务惯例妥为存盘，并由公司保管或管理，而与其业务有关的所有交易资料，亦妥善及正确地记录在有关文件中。

直至本协议签订当日，载于或从有关帐目、簿册、分类帐目、财政及其它记录中反映的资料，并无任何性质的严重偏差或意义差歧，并能在本协议签订日真实而公平地反映公司的财政、合约及业务情况。

3.遵从法例规定

3.1公司在各要项上就

3.1.1其章程或其它组织文件（包括所有已通过或宣称已通过的决议）；

3.1.2有关适用法例所规定，须送交中国的审批及登记机关或其它合适的监管机构存盘的文件；

3.1.3分派利息、股息以及作出其它分派；及

3.1.4董事及其它高级职员；有关的全部法律程序规定经已遵从，并办妥其它一切正式手续。

3.2公司及其任何高级职员（在其职权范围内），并没有严重违反任何会影响其本身或其业务的法例或规例。

4.帐目

4.1帐目：

4.1.1乃遵照中国会计法及所有其它适用法例的规定制订；

4.1.2乃按照公司在过往三年制订的已审核帐目相同的会计政策及准则，并按照有关帐目经审核时，当其时获中国一般接纳的，并由一些与公司经营同类型业务的公司所普遍采用的会计常规而制订的；

4.1.3帐目在各要项上均为详尽及准确，尤其是对那些在本协议签订日的所有债务，作出了详尽的说明，或对那些递延或未确定的所有负债（不论是清算或未清算的），作出了恰当的拨备（或按照良好的有关会计常规加上了备注）；

4.1.4帐目均能真实及公平地反映公司于会计日期的财政、业务状况，及截至有关日期止的财政年度期间公司的业绩报告；

4.1.5帐目并不受那些未被披露在帐目中的任何不惯常或非经常性的项目所影响。

4.2帐目乃按照一些与公司经营同类型业务的公司所普遍采用的，及获中国一般接纳的会计常规而制订的。

4.3公司并没有任何未载于帐目内，任何形式的仍未解决税项债务。

4.4公司并没有作出任何资本上的承诺，或涉及于任何需要动用资本开支的计划或工程中。

4.5公司拥有的，所有包括或出现在帐目的业务及资产，均不受产权负担的影响，并由公司保管或管理。

4.6公司并没有持有任何抵押（包括任何担保或弥偿），而根据这些抵押的条款对有关抵押的授予人并无效力及不可强制执行。

4.7有关公司有份参与的所有财政安排：

-

4.7.1已向买方提供全部有关详情及有关的所有真确无误的文件副本；

4.7.2并没有违反或不遵从有关任何文件的任何条文；

4.7.3并没有就任何产权负担的强制执行采取或威胁作出任何步骤；

4.7.4上述的所有财政安排均具十足的效力和作用，并没有对有关安排的条款及条件作任何更改；

4.7.5并没有任何事情的作出或遗漏，会影响或损害上述具十足效力和作用的财政安排及贷款便利的延续；

4.7.6上述有关安排并不取决于第三者提供的任何担保或抵押。

4.8公司的借贷总额：

4.8.1从银行借得的，不超过其透支服务的上限；

4.8.2从其它来源借得的，不超过任何载于章程或任何其它对公司具约束力的契据或文件内的借贷上限。

4.8.3为公司在未来可继续以其现时的营运方式及营业额水平经营其业务，并为执行及履行公司接下或承包的所有订单、工程及其它契约项下的责任，公司已从现时提供其的贷款便利备有足够的流动资金。

5.自会计日期的事项

自会计日期起：

5.1公司的财政状况或前境并没有出现任何重大不利变动，而公司亦没有订立日常业务以外的合约及招致债务；

5.2除有关周年大会但并非为特别事务的决议外，公司在股东大会上并没有通过其它决议；

5.3公司并没有公布、发放或作出任何股息分派或其它利润分配或打算作出前述行为；

5.4公司的财政年度结算日一直为十二月三十一日，并将继续维持不变；

5.5并没有任何事件的发生，令任何第三者有权（不论需要发出通知与否）要求在债项正常的到期日前偿还有关债项；

5.6公司的业务一直于日常业务过程中以往常一样的模式（包括性质及范围）继续经营，并没有在帐目中将固定资产或股份的价值提高或撇除任何债务，公司亦没有订立任何属不惯常或不正常的合约；

5.7那些在日常业务运作以外，已被收购或转让或已同意将被收购或转让的资产，并没有包括在公司的资本帐目内。

同时，公司亦没有转让或放弃管有其任何物业、资产（包括工业知识）、股份或任何可收取的款项，而那些载于资本帐目内，由公司订立的合约并没有涉及资本开支，亦没有产生或以其它形式招致任何债务（不包括过往在日常业务运作中产生或招致的）；

5.8就出让任何资产（包括股份）或提供任何服务或任何类型的业务设施（包括借款或任何财产（有形或无形）的出租、租用或任何牌照的发出）的代价，在当时情况下就有关出让或提供所实际收取得或应收取得的代价，并没有因税项理由而收取低于其应收取得的代价。

5.9并没有任何事件的发生，会引起公司对设定（并非实际的）收入、利润或收益的税务负担，或会导致公司将要支付那些直接或主要地向其它人士、商号或公司征收的或归咎于这些人士、商号或公司的税项或将要对这些税项负责；

5.10公司的高级职员或雇员的任何薪酬（包括花红）或福利并没有被提高。

同时，公司亦没有责任需要在未来的任何日子里（不论具追溯效力与否）提高这些高级职员或雇员的薪酬；

5.11自帐目日期起己变现的那些出现在帐目上及自该日起产生的全部其它帐面欠债，其已变现得的款额数目并不低过在帐目上出现的数目，如属有在期后产生的帐面欠债，则没有低过他们的票面价值。

同时，亦没有任何资料显示，公司/集团的任何成员现时有任何呆坏帐。

6.合约、承诺、财政及其它安排

6.1任何董事或雇员的服务合约，不能以实时通知或以任何不会引起任何赔偿或补偿（法定的遣散费除外）的合理通知（并非以书面发出）终止的；

6.2就利润分配、股份奖励计划、股份认购权、奖励酬金、雇员花红发放，公司/集团的任何成员有份参与的任何协议或安排；

6.3就发放退休金、酬金、退休年金或福利的任何责任或安排，或使任何人士受惠而类似的任何责任或安排；

6.4公司就以下情况作出的任何协议（不论以担保、弥偿、保证、陈述或以其它形式作出）须负上任何实际的或未确定的责任：

-

6.4.1其资产或业务（或其任何部份）的任何转让，但不包括直至本协议签订日在日常正当的贸易营运中那些惯常的转让；

6.4.2任何其它人士的责任；

6.4.3公司有份参与的任何非贸易性质的长期合约或任何载有不惯常或不合理的繁苛条文的合约，而这些合约的披露将预期会影响那些决定准备以有值代价购买任何或全部有关股权的买家；

6.4.4公司并没有基于各自独立利益议价而订立的任何协议；

6.4.5就这次出售任何有关股权或遵从本协议的任何其它条文，公司与任何协议方之间将会或可能会被终止或受重大或损害性的影响的任何重要安排（以合约或其它形式作出）；

6.4.6会重大限制公司在任何地方可自由经营其现时业务的合约。

6.4.7公司有份参与的任何重大协议，卖方并未获悉这些协议属无效或有任何可终止、撤销、废除或不履行这些协议的理由。

6.4.8公司的任何资产上，并没有设置任何押记、抵押权利或任何类型的第三者权利，或同意将会设置或准许前述权利的产生。

6.4.9公司并没有承担及参与那些如非涉及不合理及非经常性的支出或努力，便不能如期落实或履行的任何责任或合约。

6.4.10公司并没有参与任何有关贷款、债券、担保、弥偿、信用证的协议、或参与任何有关租赁、租用、租购、赊销或有条件的销售协议，或承担任何前述协议项下的责任（不论现有或将来）。

同时，亦没有订立任何需要（或有可能）涉及一些非经常性、具异常性质或庞大的责任或开支的合约或承诺。

6.4.11公司并没有参与任何代理、分发或管理协议，或参与任何协议或安排是限制其自由经营任何业务（即使是公司的章程所批准的，或法律准许下公司可在世界上任何地方以其认为适当的方式经营）。

6.4.12公司并没有作出任何竞投、招标、出售或服务建议的申请，如有关申请获接纳后可能令公司蒙受损失的。

6.4.13除法律隐含的任何担保或保证外，公司并没有对其提供的或已订约将提供的货品或服务发出任何担保、保证或作出过任何申述，或曾接受任何货品或服务的提供后适用的责任或义务。

7.知识产权

7.1公司就经营所需的全部知识产权是有效、已注册（如适用）并为公司所有，并无任何知识产权是会于本协议签订日后失效或须更新登记的情况存在。

7.2公司并无授予任何第三方使用公司的知识产权也无须就知识产权向任何第三方进行披露或提供技术协助。

7.3公司正常经营并无侵犯任何第三方的知识产权权益，也不存在须支付提成费或与知识产权有关的技术使用费的情况。

7.4公司持有及使用的知识产权所须缴付的登记费或其它费用已全部支付，并不存在因未支付有关费用而引致有关的知识产权会被注消或撤消的情况。

8.保险

8.1公司根据其经营的业务所应予投保的金额及范围已购买并维持一项有效的保险计划，并已全数缴足有关保单的所有到期保费以及全面履行和遵从有关保单的所有其它重要条件。

同时，并没有任何事宜的作出或遗漏使上述保单变成（或可能变成）无效或可使无效，而有关保单亦没有受任何特殊不惯常的条款或限制所限，又或需要支付任何超出正常利率的保费方才令有关保单生效。

8.2承保人或受保人根据上述保单而作出的任何申索，并没有任何是尚未解决的。

同时，任何第三者向公司就有关的任何保单（或公司曾持有的任何保单）所承保的任何风险而提出的申索，并没有任何是尚未解决的。

8.3卖方（经合理查询后）并不知悉有任何情况会令（或可能令）公司有权根据上述任何保单而提出申索。

同时，卖方亦不知悉有任何情况在上述任何保单项下是需要（或可能需要）知会承保人的。

9.诉讼

不论以原诉人、被告人或其它身份，公司并没有牵涉于任何重大的诉讼或仲裁、行政、刑事或其它诉讼中。

同时，亦没有任何仍未了结、会威胁作出或预期的诉讼或仲裁、行政、刑事或其它诉讼是针对公司。

据卖方所知（作出合理查询后），至今并没有任何事实或情况是会引起上述任何诉讼或仲裁、行政、刑事或其它诉讼，或是会引起任何针对公司的董事、高级职员或雇员（不论前任或现任）的诉讼，当中公司须就任何行为或过失负上法律责任。

10.无偿债能力

10.1并没有委任任何破产管理人接管公司的全部或部份资产或业务。

10.2并没有任何呈请书的提交、法庭命令的作出或会议决议的通过需要将公司/集团的任何成员清盘或解散。

10.3公司并没有截停任何付款或破产，或无能力偿付其债务。

10.4并没有针对公司而又令人不满的裁决是尚未执行的。

11.失职行为

公司并没有触犯任何刑事、违法、不合法或未经许可的行为或须对前述行为负上法律责任，亦没有违反任何责任，不论有关责任是由法规、合约或其它条例所规定或施加的。

12.申报税项

12.1就公司成立至本协议签订日前历年来的评税单，公司已填报或安排填报恰当所有报税表，并已向任何税收机关（在香港或以外地方）提供或安排提供所有就税项事宜而需要作出或提供的资料。

在有关任何可向公司追讨的税项或征收（包括在各别情况中的罚款和利息）的责任（或潜在责任）问题上，或有关任何可提供予公司的税项或征收宽免的问题上，公司并没有跟有关的任何税收机关发生任何争议或未能解决或预期这些情况会发生。

12.1公司自成立之日起内发生的事项亦备有完整记录，以便计算在出让或变卖任何于帐目日期已存在的资产或自帐目日期起购买得的资产时所引起的税项责任或宽免。

12.3公司已呈交了所有认为是就帐目及管理帐目而作出的索偿及否认声明书。

13.印花税及其它税项

公司已按时支付了所有在须缴交的印花税（如适用）、及任何其它法规或法例下需要缴交的款项。

目前，公司在前述的任何条例或法例下，并没有任何需要缴交的费用。

14.雇用

14.1并没有（现任或前任）雇员或专家顾问针对公司作出任何类型的申索。

14.2公司就任何职位损失、错误革职、裁减员工或无理解雇而须支付的所有及任何赔偿或遣散费，均已详尽地记录在帐目或管理帐目内。

14.3除法律上须缴付的养老金或其它福利外，公司现时并没有发放任何退休金或就退休、死亡、残疾、达至指定年龄、达至指定服务年资或雇用终止的其它福利，亦没有就发放或保证前述福利负上任何责任（不论是实际或未确定的）。

14.4公司就雇用或聘用任何人士而需要向任何司法管辖区的政府或监管机关支付任何分担款项、税项或其它征收，并没有任何是尚未缴交的。

14.5该等提供予买方的董事及高级职员的薪酬发放详情，均完整及正确。

除于管理帐目披露的外，自帐目日期起，公司并没有修改任何薪酬超过上述款额的人士的雇用条款。

15.授权书

公司授权任何人士以代表其订立任