业务整合的思路及实施策略之欧阳科创编.docx

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业务整合的思路及实施策略之欧阳科创编

业务整合的思路及实施策略

时间：

2021.02.05

创作：

欧阳科

执笔人：

刘立娟

业务整合，又称业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。

通常，业务整合往往伴随资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等相关过程。

企业发起业务整合活动是市场经济条件下的一种正常的企业行为。

　　业务整合按整合对象的界限可以分为内部整合和外部整合。

　　内部整合是指企业（或资产所有者）将其内部产业和业务根据优化组合的原则，进行的重新调整和配置。

这种调整的主要目的是为了使企业更好发展而进行的调节企业的产品结构、经营模式或组织状态的行为，从而提高企业竞争力。

在这一整合过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利变更关系。

　　外部整合是指企业对外围企业的业务、或对产业上下游的关联业务、优势资源之间进行的调整合并过程，以达到增强企业竞争实力，加强对产业控制力的目的。

外部整合必然涉及到资产重组，还有可能会涉及到债务重组、管理重组、人员重组和文化重组。

一般来讲，外部整合通过企业和企业之间资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

这种形式的业务整合，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖或收益的置换。

　　从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。

当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

　　业务整合前要充分考虑其动因、目的和业务整合的原则。

一、业务整合的动因、目的和原则

1、业务整合的动因

　　企业进行业务整合通常是由以下原因引起的：

（1）某些国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准；通过业务整合实现优势业务集中，劣势业务退出，从而符合进入资本市场的条件；

（2）实现转换企业经营机制和产权多元化机制；

　（3）通过业务整合实现企业经营规模和经济效益的增长，或增强对所在行业的控制力。

　　2、业务整合的目的

　　一般而言，业务整合要实现以下几个目的：

（1）改善企业财务结构，提高融资能力。

在业务整合完成后，企业的盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构等指标将有所改善，因此一方面可以通过寻找投资或银行贷款，另一方面还可以通过资本市场解决企业发展所需资金不足的问题。

（2）突出公司的主营业务。

重塑业务，突出品牌优势，明确重点发展方向，精干主体，剥离非优势主体，使之发挥已有主营业务的优势，保持持续发展的动力。

　（3）彻底解决集团型企业资源分散的问题，形成优势合力，以期在激烈的市场竞争中占据有利形势，打击竞争对手，增强企业的核心竞争力，实现战略协同。

资源分散问题通常集中在：

　　①销售分散。

通常指同类产品在集团内部几个企业分别生产。

为争抢客户资源相互之间压价竞争、赊销，使得产品利润趋薄，财务成本过高，竞争实力下降；

　　②采购分散。

原材料未能形成集中采购优势，在与供应商谈判时，如果分散谈判，价格没有优势；而且结算交易不能统一调配，资金使用效率降低；

　　③生产分散。

各企业的生产计划不能根据市场波动而及时进行综合调配，既加大了生产成本，又会造成资源浪费；

　　④科研技术分散。

各企业有自己的研发部门和技术力量，对于相似产品的研发的技术相互封锁，难以技术共享；

　　⑤投资与规划分散。

各企业只考虑自身发展的需要编制投资计划及发展规划，容易产生新的内部竞争；

　　⑥对外合作分散。

在对外合作谈判过程中，为争取有利态势，会有多个主体与同一个合作方进行洽谈，多个主体之间互相拆台现象时有发生。

　　3、业务整合的原则

　　在业务整合过程中，通常要遵循以下原则：

（1）规模效益原则：

在产业结构上考虑能取得较大销售收入的产业，以做大做强为主要战略调整目标，实现规模效益；

（2）盈利能力原则：

为了重组后企业具有较好盈利能力，需要对现有业务进行梳理，根据最近的财务数据，利用波士顿矩阵模型的市场竞争力和获利能力两个指标，整理出明星业务、现金牛业务、问号业务和瘦狗业务。

根据业务重组的目的，针对不同类别的业务选择不同的处理方案。

通常为了追求业务整合后能够获得较好的经济效益而对明星业务、现金牛业务加以重组，对问号业务和瘦狗业务则采取保留或放弃的处理方案。

　（3）注重可操作性原则：

参与重组的企业规模大小不一、盈利能力不同，股权结构复杂程度不同，因此为保证方案的可操作性，重组一般是按先易后难，注重可操作性的原则设计。

　（4）完整产业链原则：

在产业链中处于原材料及主要产品的优势地位业务，划入为优先遴选范围。

　（5）可持续发展原则：

对参与重组的业务，要注重其可持续发展能力，对已进入后成熟期或衰退期的业务要慎重整合。

　　另外，针对拟上市公司和已上市公司的业务整合，还特别要注意以下原则：

（1）集中突出拟上市部分的主营业务。

中国证监会要求拟上市公司的主营业务要突出。

因此，如何在资产结构中，对资产的构成进行调整，使其既保持适度的规模，又保证资产的经营不分割，这是业务重组中必须首先加以考虑的。

（2）在操作技巧上，主要是采取剥离非经营性资产的方法，原因是此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低利润率，亦不利于保护其他投资者的利益，因而一般需要在重组时剥离出去。

　（3）在对资本市场融资方式的选择上，通常有首发上市、再融资（定向增发、增发新股、配股）等方式，选择不同的融资方式，所带来的融资效果也不同。

比如首发上市，货币资金融资规模大，资金可获得大幅增值，但政策可批性差，筹备时间长；利用已有上市公司再融资，如果选择定向增发，虽然程序上较为简单，但由于定向的是资产，因此货币资金融资的额度少，也可能除了资产规模扩大外，融不到货币资金。

每种方法有各自的优劣势，因此，要进行充分的分析和论证才能下结论。

　（4）规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合法性，保护投资者利益。

二、业务整合实施过程中的步骤及策略

1、业务整合实施步骤

　　以大型国有A企业集团为例，A企业集团需对旗下的化工业务板块进行整合，但其产品集合非常庞大，有优势业务十二种（销售收入过亿元），另有发展潜能的业务近二十种（毛利润率大于5%），还有一般业务和劣势业务七八种。

为使业务整合能够顺利推行，其业务整合过程按以下步骤进行：

　　第一步：

论证业务整合的必要性和可行性；

　　第二步：

确定业务整合的目标。

整合目标一是整合完成后到十一五末期经济效益要达到200亿元（目前是100亿元）；二是要达到优势产品整体上市的目的；

　　第三步：

确定业务整合的原则。

在整合过程坚持规模效益原则、盈利能力原则、注重可操作性原则、注重控制权原则、完整产业链原则、可持续发展原则；

　　第四步：

确定参与业务整合的业务群。

根据A企业集团的产品集合，根据产业链趋同原则，划分为五大类不同的业务集群，即：

聚氨酯业务、精细化工业务、纤维素衍生物业务、环保器材业务和民爆器材业务；

　　第五步：

确定每类业务中参与重组的优势业务，即选定明星业务和现金牛业务进入业务整合范围。

明星业务做为拟上市的优势业务，现金牛做为上市后通过再融资进行扩产扩能、更新改造后进入上市公司的后选业务；

　　第六步：

提交可执行的操作方案。

提交各种可能的操作方案，其中需要决策的问题主要有：

⑴业务整合的发起主体；⑵业务整合过程中进入的先后顺序；⑶优势业务上市时的业务组合；⑷上市的不同方式（首发上市、利用已有上市公司定向增发等）的融资额度；⑸业务整合的操作难度，包括政策可批性、完成时间的长短、资产和人员剥离的难度等；

　　第七步：

业务整合决策。

在充分考虑到各方面因素后，制订出业务整合决策方案，直接付诸实施。

　　2、整合后组织架构及管理模式策略

　　业务整合的方案出台后，还要完善组织架构及管理模式。

A企业集团的组织架构原有模式为事业部制，但由于负责化工业务的事业部本身又是一个公司，因此，在目标架构的设计上，将其设计成一个控股公司，下设三大业务领域，即军品业务、特化业务、石化业务，每个大的业务领域都可能有一至两个上市公司，目前已有两家上市公司。

这样做的好处是代表集团公司行使出资人权利，有利于在上市公司信息披露中保守国防机密；有利于股权集中，减少重组后上市公司的股东数量，降低协调成本；增强对重组后的上市公司绝对控股权。

　　控股公司对下属的上市公司实行类事业部的管理模式，即由一名副总经理负责一类业务的管理。

上市公司对内部的管理实行专业分公司或专业子公司的管理模式，这样做的好处是可以实现战略协同，即在专业领域内，实现销售协同、营运协同、生产协同、投资协同、管理协同、对外合作协同等，有利于各专业领域协调发展。

　　3、整合后文化融合策略

　　并购整合在企业并购占有非常重要的地位。

美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。

一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：

被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。

这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。

　　企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。

所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、增强、减弱等方式进行处理，从而形成一种新的企业文化。

　　企业文化可以分解为两部分：

思想意识和企业制度。

思想意识又包括三块：

企业价值观、企业经营方式、企业思维方式。

思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。

企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。

企业制度核心是企业的管理制度。

管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。

　　企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。

企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应。

因此对企业文化的整合是确保并购成功的关键之一。

三、业务整合中的关键问题

并非所有的业务整合都能够取得成功，进行业务整合的关键因素有以下几点:

（1）实现资产的最佳组合，提高资本利润率，以提高发行价格、扩大筹资规模，与集团的整体发展战略目标契合，将整合后的产业板块业务做大做强；

（2）避免同业竞争，母公司与控制的子公司之间、母公司控制下的各子公司之间，存在同一产品或可替代产品的生产及市场竞争；

　（3）规范关联交易；

　（4）产权界定──两种意义：

产权性质的界定以及产权代表行使人的界定；国有股、国有法人股（国有法人股──集团公司净资产的50%为限）；

　（5）人员分流以及退休职工统筹保险等问题。

时间：

2021.02.05

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欧阳科