新三板信息汇编.docx

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新三板信息汇编

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战略投资部

二○一二年八月七日

目录

新三版介绍3

“三板”市场历史6

新三版作用影响7

新三板操作程序8

新三板挂牌上市的问题11

新三板与创业板、主板上市条件之比较15

新三版介绍

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试

点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方

信息。

资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行

新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。

新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再

融资，将大大为新三板增添吸引力。

中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。

政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。

中国证监会主席尚福林提出的2011

年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。

“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。

无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。

目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。

新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

由来

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。

由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。

无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。

“新三板”在很多地方确是实现了突破的,但客观而言，不过“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至现在很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。

转板通道

“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。

无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。

目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。

新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

扩容

新三板扩大试点于2010年6月前成行，试点园区或增加至20个以上，并酝酿向个人投资者开放。

据了解，在“建设全国统一监管的场外市场”的思路下，未来新三板市场的监管将由证券业协会上升至证监会层面，目前三板市场管理委员会已成立，由证监会相关领导担任主要负责人。

未来新三板发行拟采取“注册制”，其操作将沿袭中关村代办股份报价转让系统所实施的备案制做法，即由地方政府对拟挂牌企业进行资格审查，由主办券商进行尽职调查和推荐，中国证券业协会实施自律性管理，经由证监会有关部门备案后即可发行，企业在新三板挂牌之后到实施IPO期间，将由主办券商实施终身保荐。

截止2010年4月，中关村非上市公司中共有65家在新三板挂牌，其中一家登陆中小板，一家实现创业板上市。

权威统计显示，目前有6家企业正在排队等待创业板发行上市，尚未上市的63家新三板企业中，也有超过一半已达到创业板要求。

2012年8月3日，证监会宣布新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海、武汉、天津三个高新园区。

四家进入新三板的高新产业园区简介

中关村科技园区

中关村科技园区，是1988年5月经国务院批准建立的中国第一个国家级高新技术产业开发区。

中关村科技园区管理委员会作为市政府派出机构对园区实行统一领导和管理。

中关村科技园区覆盖了北京市科技、智力、人才和信息资源最密集的区域，园区内有清华大学、北京大学等高科院校39所，在校大学生约40万人，中国科学院为代表的各级各类的科研机构213家，其中国家工程中心41个，重点实验室42个，国家级企业技术中心10家。

2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入股份转让系统，进行股份报价转让试点，为三板市场注入了新鲜血液，至此，“新三板”横空出世。

上海张江高新区

上海高新区始建于上世纪90年代初，1991年3月，上海漕河泾新兴技术开发区成为首批国家级高新区之一；1992年上海的国家级高新区更名为上海高新技术产业开发区，张江高科技园区成为其组成部分；之后，上大科技园、中纺科技园、金桥园、嘉定园等其他4个园区陆续成为其组成部分，于1998年形成了目前“一区六园”的格局。

2006年3月，经国务院批准，上海高新技术产业开发区更名为上海张江高新技术产业开发区（简称上海张江高新区）。

经过全国开发区用地清理整顿，上海张江高新区“一区六园”的规划面积获国家批准，由原来的22.1平方公里扩大为42.1平方公里，其中张江核心园规划面积由原来的5平方公里扩大到25平方公里，另外5个园区仍维持原规划面积不变。

天津高新区

天津高新区前身为“天津新技术产业园区”，2009年3月5日《国务院关于同意天津新技术产业园区 更名为天津滨海高新技术产业开发区的批复》（国函〔2009〕25号）同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新技术产业开发区”。

“天津滨海高新技术产业开发区”简称“天津滨海高新区”或“天津高新区”。

天津高新区的前身天津新技术产业园区1988年经天津市委、市政府批准建立，1991年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，总体规划面积97.96平方公里。

天津高新区由华苑产业区、滨海高新区、南开科技园、武清开发区、北辰科技工业园、塘沽海洋科技工业园六部分组成。

其核心区域华苑科技园、滨海科技园位于天津市西南和东部，是天津经济发展的双子星座。

天津高新区是天津滨海新区八大功能区之一。

武汉东湖新技术产业开发区

武汉东湖新技术产业开发区，简称东湖新技术开发区、东湖高新区等，是中国湖北省武汉市下辖的一个经济开发区。

武汉东湖新技术产业开发区于1988年成立，1991年成为国家级高新技术产业开发区。

2001年成为国家光电子产业基地，并称为“武汉·中国光谷”。

位于武汉市东南部的三湖六山之间。

关东光电子产业园、关南生物医药产业园、汤逊湖大学科技园、光谷软件园、佛祖岭产业园、机电产业园等园各具特色，2000家高新技术企业分类聚集，以光电子信息产业为主导，能源环保、生物工程与新医药、机电一体化和高科技农业竞相发展。

目前，高新区形成了以光电子信息为龙头、生物工程与新医药、环保、机电一体化、高科技农业等高新技术产业竞相发展的产业格局。

“三板”市场历史

1992年7月-1993年4月

中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ系统和NET系统。

不管是STAQ还是NET，都以交易法人股为主，因此，它们一度也被称为“法人股流通市场”。

邓小平南巡谈话以及“十四大”以后，产权交易市场进入发展的高潮时期。

至1997年1月份，据不完全统计，当时全国就有100多个地方场外股票交易市场。

这给中国的金融系统安全带来了极大的隐患。

1997年11月，中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。

1998年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后STAQ、NET系统也相继关闭。

2000年-2000年

是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”；实质上具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起设立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。

2001年

中国证券业协会为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统，指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份转让系统规模很小，股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。

2001年7月16日

为了解决主板退市问题（包括水仙、粤金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯），“代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。

2006年初由于“老三板”挂牌的股票品种少，且多数质量较低，再次转到主板上市难度也很大，长期被冷落。

为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形象称为“新三板”。

新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

2009年7月,目前的“新三板”市场格局是在2009年7月《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施后形成的。

新三版作用影响

（一）对我国资本市场建设的作用和影响

新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。

（二）对高新技术园区公司的作用和影响

1.成为企业融资的平台

新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2.提高公司治理水平

依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。

同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

（三）对投资者的作用和影响

1.为价值投资提供平台

新三板的存在，使得价值投资成为可能。

无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。

因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

条件信息

“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：

1、合法存续三年;2、主营业务突出，有持续经营的记录;3、公司治理结构合理，运作规范。

有限责任公司须改制后才可挂牌。

截至2007年12月31日，只有中关村高科技园区获准试点。

中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围，上海张江、西安、武汉等高科技园区可能获得第二批试点资格。

“新三板”现在的报价券商主要有：

申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。

　新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

“新三板”的委托时间：

报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：

30至11：

30，下午1：

00至3：

00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1、持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计）;2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

新三板操作程序

开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。

主办券商属下营业网点均可办理开户事项。

该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：

中华人民共和国居民身份证（以下简称"身份证"）及复印件。

委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。

（二）机构：

企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：

个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。

结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

签订协议

新三板企业挂牌与报价券商签订股份报价转让委托协议书：

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。

报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻;不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。

参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。

投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。

目前报价券商有：

中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。

委托

（一）委托种类：

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。

报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。

参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

1、报价委托：

报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。

报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。

投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托：

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。

成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（二）委托时间：

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:

30至11:

30，下午1:

00至3:

00。

成交

（一）成交确认委托配对原则：

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。

如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格：

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。

投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。

证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。

如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

信息获取

（一）账户查询：

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息：

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

问题及解决

问题

缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。

不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千差万别,客观上,他们存在对风险度较高,同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。

“新三板”推出后，对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。

而要彻底解决这个问题,现在看来至少要在不少方面逐一调整。

解决建议

譬如说,要在一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息,让投资者有个比较充分的了解。

现在,公开媒体基本不报道“新三板”的消息,很多证券公司的交易系统中也不披露“新三板”的交易数据,这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢?

再譬如,“新三板”向个人投资者开放以后,原先规定公司股东不能超过200个,因为根据现行规则,企业有200个股东就是公众公司了,对其实施的要求会比较高。

那么,对此能否找到解决思路呢?

或者提高最高股东数量的上限,或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。

还有,投资者介入“新三板”,其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市,从而实现更大的投资收益。

以前,从股份转让系统转到中小板或创业板上市,视同新股上市,要走很复杂的顺序,事实上很少有公司成功实现转板。

现在,允许在没有融资的情况下直接转板,这是个很大的改进,但是究竟如何转呢?

如果实行登记制,还是同样要经过审核,只是少了一个有关募集资金使用的环节,这方面的细节,迄今还没有看到相应的解释,但是可以肯定,不同的安排,会带来差异很大的结果。

当然,现在看来,实行登记制的条件并不成熟,但如果在审核程序上与在中小板或者创业板上市企业基本一样,那么恐怕转板也不会太容易。

如果因为以上这些技术问题处理不好,投资者不能及时了解“新三板”的情况,在投资操作时还得顾忌股东人数的限制,而转板又存在很大的不确定性,那么其流动性就不可能是充裕的,“新三板”也就不会取得真正意义上的大发展。

从建设多层次资本市场体系的角度来说,股指期货是这个体系的高端,而柜台交易则是低端。

但是不管是高端还是低端,都是不可或缺的。

而且,作为资本市场中的各个组成环节,流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。

现在,股指期货行将正式交易,“新三板”也有了自身的发展轮廓。

人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题,这不仅有利于“新三板”本身的发展,而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。

新三板挂牌上市的问题

我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场（二板市场）和三板市场。

三板市场全称“代办股份转让系统”，其设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2002年沪、深交易所退市公司的股份转让被纳入到三板市场。

2006年1月16日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中关村科技园区的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。

新三板自启动以来，在帮助科技型中小企业融资方面的发挥了重要作用，作为多层次资本市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的企盼。

在这种形势下，证券监管层正在酝酿将试点范围扩大至全国56个国家级高新技术园区加1个苏州工业园区，即“56+1”模式。

目前，全国各地高新区都采取相关措施，出台鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。

一、新三板上市的主要法规依据

新三板上市的主要法律规范由中国证券业协会制定发布，并于2009年7月6日起实施。

主要包括《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（简称“试点办法”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（简称“挂牌规则”）、《主办券商尽职调查工作指引》（简称“尽职调查指引”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（简称“备案文件指引”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（简称“信息披露规则”）等。

二、新三板挂牌上市的条件

（一）对挂牌公司的要求

1、存续满两年的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、主营业务突出，具有持续经营能力。

通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上，方能被认定为主营业务突出。

公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

3、公司治理结构健全，运作规范。

公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。

公司