污水处理工程PPP项目合同.docx

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污水处理工程PPP项目合同

PPP项目合同

合同编号：

第一章引言、定义和解释

第1条引言

1.1签署时间

本合同由甲、乙双方于在签署。

1.2签署主体

1.2.1甲方（政府方）

名称：

法定代表人：

住所：

1.2.2乙方（社会资本方）

名称：

法定代表人：

住所：

1.3关于合同主体的特别约定

1.3.1甲方主体如遇行政区划变更或政府机构调整等情形，若该变更或调整不影响本合同的履行，则由变更或调整后的主体作为本合同甲方，继续履行合同；若该变更或调整影响本合同的履行，则由政府或政府授权的其他机构承继本合同项下甲方的权利义务，继续履行合同。

1.3.2乙方应当维持其签署本合同时所具备的主体资格和条件，确保合同履行期间其主体结构、性质、资质等始终符合有关要求，不发生任何不利于合同履行的变化。

1.4关于乙方主体的特别约定

1.4.1因本项目由中标社会资本与政府出资代表共同出资设立的项目公司具体实施，所以先由中标社会资本作为乙方与甲方签署本合同，待项目公司成立后，再由项目公司与本合同甲方签署“关于全面承继本合同项下乙方权利义务”的补充合同，从而取得本合同乙方主体法律地位。

1.4.2中标社会资本负责于本合同签署之日起30个工作日内依法成立项目公司；项目公司成立后应当于5个工作日内完成上述补充合同的签署。

1.4.3中标社会资本作为项目公司的控制者，应当确保项目公司成立后严格按照本合同的约定履行相关义务。

为此，中标社会资本对项目公司签署上述补充合同，以及补充合同签署后其对本合同项下乙方主体合同义务的全面履行，向甲方承担连带保证责任。

1.5关于项目公司的特别约定

1.5.1项目公司注册资本金为4868.72万元。

其中，中标社会资本以货币方式出资4138.41万元，占公司注册资本的85％；政府出资代表以货币方式出资730.31万元，占公司注册资本的15％。

具体出资期限及数额按照本合同第四章执行。

政府出资方按照项目公司股权比例享有项目公司的收益分配权。

1.5.2项目公司形式为：

有限责任公司，公司名称为：

（暂定）公司住所为：

项目所在地（限定），其他：

（以上内容最终以工商登记信息为准）。

1.5.3项目公司设董事会，由股东代表与职工代表组成。

其中，政府出资代表委派1名董事，并担任副董事长职务。

1.5.4项目公司设监事会，由股东代表与职工代表组成。

其中，政府出资代表委派1名监事，并担任主席职务。

1.5.5其他相关人员安排：

。

1.5.6政府出资代表委派到项目公司任职的人员，如因各种原因不能继续担任职务的，应当由政府出资代表重新委派。

1.5.7其他约定：

（1）政府出资代表与中标社会资本按照各自的出资比例享有股东权利和承担股东义务，按照持股比例进行分红；

（2）项目合作期间，政府出资代表作为项目公司的股东，对公司减少注册资本，合并、分立、解散，对外投资、借款、担保、资产抵押、股权质押，重大资产处置以及变更公司形式等重大事项享有一票否决权；

（3）项目公司章程应当符合本合同的有关约定和要求；

（4）其他未尽事宜，根据本项目具体情况按照《中华人民共和国公司法》等有关规定执行。

1.6签约背景

1.6.1根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《湖北省人民政府关于在公共服务领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见》（鄂政发〔2015〕55号）等有关文件的要求和精神，某市人民政府（以下简称为“政府”）决定采用政府和社会资本合作模式,实施某市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目（以下简称为“本项目”），由政府与社会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、建设、运营和维护。

1.6.2本项目相关项目建议书和实施方案已获得政府有关批准。

1.6.3本项目已通过财政承受能力论证和物有所值评价。

1.6.4政府授权某市城建资金管理办公室作为本项目的实施机构，即本合同甲方。

1.6.5甲方依法通过公开招标，于年月日确定了本项目的中标社会资本为，即本合同乙方。

1.6.6政府指定某市污水处理有限公司作为政府出资代表，与中标社会资本共同出资设立项目公司。

1.7签约目的

在上述背景下，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）等有关规定，本着“政府主导、社会参与、市场运作、平等协商、风险分担、互利共赢”的基本原则，在自愿、平等的基础上，就本项目的具体实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签署本合同。

第2条定义

政府方

政府或政府授权的实施机构作为PPP项目合同的一方签约主体时，称为政府方。

本合同政府方为政府授权的项目实施机构，即本合同甲方。

社会资本方

与政府方签署PPP项目合同的社会资本或项目公司称为社会资本方，即本合同乙方。

在项目公司未成立时，先由中标或成交社会资本作为乙方，与甲方签署PPP项目合同；待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签署关于全面承继PPP项目合同项下乙方权利义务的补充合同，取得PPP项目合同乙方的主体法律地位。

社会资本

系PPP项目的合作社会资本（投资人），在具体PPP项目中，称为中标或成交社会资本。

本项目中标社会资本由项目实施机构通过公开竞争方式依法确定，即。

项目公司

专门负责PPP项目运作的公司。

本项目项目公司由货币出资设立。

融资方

通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如信托公司）等。

融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或机构组成的银团。

承包商和分包商

承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价格、固定工期的工程总承包合同。

对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合同，把部分工作分包给专业分包商。

专业机构

PPP项目实施过程中涉及经济、技术、财务、法律等领域，具有相应资质的专业机构。

污水处理服务费单价

本合同约定的每吨污水处理的综合单价，包括每吨污水处理的单位经营成本（含大修费用、管网维护费用、污泥处置费用等）及合理利润。

经营成本构成参照现行的国家、地区相关文件等，如《湖北省乡镇生活污水治理工作指南》等。

工作日

法定工作日。

开工日

监理单位下达开工令之日（本项目首个单项工程）。

竣工日

建设工程竣工验收合格，承包人送交竣工验收报告之日（本项目全部建设工程）。

开始运营日

试运营期结束之次日起，应满足项目完工且出水达标的运营条件

移交日

社会资本方完成项目移交之日。

BOT

建设、运营、移交。

第3条解释

3.1本合同，即《某市乡镇（陈贵、灵乡、灵成工业园）污水处理工程PPP项目合同》包括合同正文、附件以及相关补充和变更协议，以上各文件均为本合同不可分割的重要组成部分。

3.2本合同所指任何合同或文件均包括经有效修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

3.3本合同标题仅供参考，不影响合同内容及其具体解释。

3.4本合同中“一方”或“双方”均指本合同的一方或双方，并且包括经法律规定以及本合同约定所允许的，该方的承继主体。

3.5本合同中“年”“月”“日”等期间，均按公历计算。

3.6本合同中“包括”均指包括但不限于。

3.7本合同中所涉及的资金数额均指人民币。

3.8本合同中所涉及的乙方担保，包括中标社会资本和项目公司向甲方提供的担保。

3.9乙方按照本合同的约定向甲方提交任何文件的复印件，均应当加盖乙方公章，且甲方有权核对原件。

3.10除非另有特别约定，当构成本合同的各文件之词语含义含糊不清或者不一致时、条款内容相互冲突或者不相符时，其词语解释和条款效力的优先次序如下：

（1）双方后期书面签署的针对于本项目的变更协议（具有明确变更意思表示的有效协议）；

（2）补充合同（即项目公司成立后同甲方签署承继本合同乙方权利义务的补充合同）；

（3）合同正文；

（4）合同附件。

第二章项目范围和期限

第4条项目范围

4.1项目概况

4.1.1本项目位于湖北省某市。

建设内容如下：

（1）陈贵镇污水处理厂及主干管网

新建陈贵镇污水处理厂占地面积17亩，分两期建设。

其中，近期建设规模为0.7万m3/d，远期建设规模为1.5万m3/d。

污水主干管网按照规划初步确定14651米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

（2）灵乡镇污水处理厂及主干管网

灵乡镇污水处理厂改扩建工程拟用地面积约21.3亩，初步确定按近期0.5万m3/d、远期1.0万m3/d进行设计，本项目在原有污水处理厂（灵乡镇现有污水处理厂生化池和二沉池是按0.5万m3/d设计，其它建构筑物均按1.0万m3/d设计）基础设施上进行提档升级建设。

污水主干管网按照规划初步确定为10678米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

（3）灵成工业园工业废水收集处理系统

新建灵成工业园工业废水处理工程拟占地32亩，建设规模近期为0.20万m3/d，远期为0.30万m3/d。

工业废水主干管网按照规划初步确定为20495米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

4.1.2本项目建设内容和规模以最终批准的建设内容和规模为准；其他相关信息、资料、参数等详见本合同有关附件。

4.2合作范围

4.2.1本项目采用PPP模式（BOT和ROT）运作，即项目合作期间，由乙方对本项目进行投资、建设、运营和维护，履行本合同约束性条款，并在项目合作期限结束时，将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。

4.2.2项目合作期间，乙方享有合作范围内项目设施的运营维护权，并有权按照本合同的约定获得项目运维服务收入。

上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的部分或全部内容与其他任何一方合作。

4.3合作流程

（1）中标社会资本作为乙方与甲方签署本合同后，按照约定与政府出资代表共同出资设立项目公司，并由项目公司与甲方签署“关于全面承继本合同项下乙方权利义务”的补充合同；

（2）补充合同签署后，项目公司作为本合同乙方，按照约定进行项目投资和建设；

（3）项目竣工验收合格后，乙方按照约定进行运营和维护，并在项目合作期限结束时，将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。

4.4双方主要权利义务

4.4.1甲方主要权利：

（1）根据本合同的约定，自行或委托专业机构对本项目实施的全过程行使监督权和介入权；

（2）行使本合同约定的其他权利。

4.4.2甲方主要义务：

（1）提供项目用地，为项目实施提供必要的协助和支持，协调项目审批和相关项目配套条件；

（2）按照本合同的约定，履行付费义务；

（3）在接收点提供符合进水标准的进水，并在交付点接收污水处理厂处理后的出水；

（4）履行本合同约定的其他义务。

4.4.3乙方主要权利：

（1）根据本合同的约定，享有对本项目进行投资、建设、运营和维护的权利；

（2）享有获得政府的支持和相应回报的权利；

（3）行使本合同约定的其他权利。

4.4.4乙方主要义务：

（1）按照本合同的约定，及时足额投入资金，按时完成项目建设和开始项目运营，确保工程质量和项目运营的持续稳定；履行环境、地质、文物保护和安全生产等义务，承担社会责任；

（2）自行承担项目建设和运营风险；自行承担项目融资及债务清偿责任；自行承担因其自身原因所造成的超额支出责任；

（3）项目运营期内，负责污水处理设施运营管理和维护等工作，出水水质需符合项目合同约定的标准；

（4）履行本合同约定的其他义务。

第5条合作期限

5.1项目合作期限

本项目合作期限共计26年，其中建设期为1年（系本项目全部工程的建设期限）自项目开工日起算至项目竣工日为止；运营期为25年，自项目运营日起算。

5.2期限的延长

5.2.1本项目运营期为25年的固定期间，原则上不予延长。

但是发生非应由乙方承担的风险导致乙方遭受严重经济损失的情形下，甲方可以在法律允许的围内，适当延长乙方项目运营期间。

5.2.2在法律允许的范围内，发生以下情形之一，项目公司可以请求甲方合理延长项目建设期限（建设期限延长的运营期间相应顺延）：

（1）因甲方违约导致项目公司延误履行其项目建设义务；

（2）因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其项目建设义务；

（3）因发生不可抗力导致项目公司延误履行其项目建设义务；

（4）双方协商延期并签订了书面延期协议。

5.3期限的结束

5.3.1本项目合作期限届满或提前终止时，项目合作期限结束。

5.3.2项目合作期限结束时，乙方应当将本项目移交给甲方或政府指定的其他机构。

因项目提前终止而移交项目的，乙方有权按照本合同的约定获得补偿，但应当首先无条件向甲方或政府指定的其他机构移交项目。

5.3.3因项目合作期限届满而移交项目时，移交日期限为项目合作期限届满次日；因项目提前终止而移交项目时，移交日期限为项目提前终止之日起60个工作日内。

第三章前提条件

第6条前提条件

6.1履行资本金投入义务

乙方已经按照本合同的约定，履行项目资本金的投入义务，具体要求详见本合同第四章。

6.2完成融资交割

项目开工前，乙方应当以项目建设为目的，签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。

乙方应当向甲方提交相关融资文件的复印件，以证明本项目建设所需融资已经落实。

6.3获得相关审批

项目开工前，本项目的实施应当履行相关行政审批程序，获得相应的批准或备案。

其中项目立项批文、灵成工业园子项目可研与环评及初步设计批复、PPP项目“两评一方案”批复由甲方负责办理，乙方予以配合；其他事项由乙方负责办理，甲方予以配合。

6.4保险已经生效

项目开工前，乙方应当按照法律规定和本合同的约定购买相应的保险（详见本合同第十二章），且主要保险的保单已经生效。

乙方应当向甲方提交有关保单的复印件。

6.5主要合同已经签订

项目开工前，乙方应当根据本项目的需要，依法签订建设工程施工方合同及其他主要合同，并向甲方提交有关合同的复印件。

6.6担保已经提供

乙方已经按照本合同的约定，向甲方提供甲方认可的有关担保（详见本合同第十章）。

第7条前提条件豁免

7.1上述前提条件在不违反法律规定的前提下可以被豁免，但只有负责满足该前提条件一方的相对方拥有豁免的权利。

7.2前提条件的豁免包括期限的延展和义务的部分或全部免除。

前提条件的豁免应当以书面形式作出。

第8条未满足前提条件的后果

8.1合同终止

如本合同所约定的任一前提条件在规定的时间内未被满足，并且负责满足该前提条件一方的相对方也未同意豁免，则该方有权终止本合同。

8.2合同终止的效力和后果

8.2.1权义终止

因未满足前提条件导致本合同终止的，双方有关项目合作的相应权利义务终止。

8.2.2经济赔偿

如因一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件导致本合同终止，则另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。

8.2.3提取担保

如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方也未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取乙方担保项下金额。

第四章项目投融资

第9条项目投融资

9.1本项目估算建设总投资为16229.06万元。

其他具体参数详见本合同有关附件。

9.2本项目总投资最终数额以经审定的竣工决算为准。

9.3本项目资本金为4868.72万元，占估算总投资的30％。

项目资本金以项目公司注册资本的形式投入/由中标社会资本与某市污水处理有限公司按照85:

15的比例共同投入。

其中中标社会资本投入4138.41万元，某市污水处理有限公司投入730.31万元。

9.4本项目资本金以外的其余资金（债务资金）约11360.34万元，占估算总投资的70％，由乙方通过贷款或其他融资途径解决。

第10条乙方投融资的权利和义务

10.1乙方的投融资权利

10.1.1除非另有特别约定，本项目建设所形成的资产及相关权益归属于政府；项目合作期间，乙方享有项目资产的合理使用权；项目合作期限结束时，乙方应当将项目资产及相关权益移交给甲方或政府指定的其他机构。

10.1.2经甲方书面同意，乙方可以依法通过在其享有的项目资产或相关权益上设定担保等方式，获得项目融资。

10.2乙方的投融资义务

10.2.1乙方应当按照本合同的约定履行项目投融资义务，确保其投融资满足项目需要，不会因资金投入或融资问题延误项目进度。

10.2.2乙方应当按照有关法律的规定及合同的约定，妥善履行资金支付义务，确保不会因其资金支付问题引发社会矛盾或造成其他不利影响。

10.2.3项目融资由乙方负责，并独立承担债务偿还责任。

甲方应当对乙方的项目融资提供必要的证明文件，但甲方不承担任何融资以及债务偿还的有关风险和责任。

10.2.4乙方应当确保项目公司的资金全部用于本项目的实施，且不得进行与本项目无关的其他业务行为。

10.3投融资计划安排

10.3.1根据项目进度安排，本项目资本金应在三个月内实缴到位50%，六个月内全部实缴到位。

10.3.2本项目资本金以外的其余资金（债务资金），应当按照项目实际需要及时投入。

具体计划安排由乙方制定项目投融资方案，报甲方审核通过后执行。

10.4甲方对项目投融资的监督

甲方有权对乙方项目投融资和资金支付义务的履行进行监督和检查；乙方融资需经甲方审核，对于利率超过中国人民银行同期贷款基准利率的贷款以及向金融机构以外主体进行的融资，甲方有权视融资风险程度予以否决。

第11条融资方的权利

11.1融资方的主债权和担保债权

经甲方书面同意，乙方可以项目资产或相关权益以及项目公司股权等为担保，向融资方申请融资。

融资方在行使主债权或担保债权时应受以下条款的限制（乙方在与融资方签订融资协议时应当予以约定）：

（1）对权利的行使不得损害社会公共利益；

（2）对本项目资产或相关权益采取任何形式的限制或保全措施之前，应提前5个工作日书面通知甲方；

（3）对乙方在履行融资协议中的任何缺失或违约，均应在知道或应当知道之日起5个工作日内书面告知甲方。

11.2融资方的介入权

发生乙方违约事件，且乙方无法在甲方要求的合理期限内补救时，经甲方书面同意，融资方可自行或委托第三方在本项目提前终止前对项目进行补救，以避免或降低项目提前终止对其可能造成的不利影响。

具体权利义务由届时甲方、乙方、融资方签订的介入协议约定。

第12条再融资

12.1乙方可以对本项目进行再融资，但应当符合以下条件：

（1）再融资应增加项目收益且不影响项目的实施；

（2）申请再融资和签署再融资协议前必须经甲方的书面批准。

第五章项目用地

第13条土地权利的取得

13.1甲方以土地划拨或其他合法方式提供土地，然后由项目公司无偿使用项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要某市政府为项目公司提供临时用地，经甲方认可，涉及土地使用的相关税费，如在建设期产生则计入总投资，如在运营期产生则计入运营成本，按照调价机制处理。

13.2取得土地权利的相关手续由乙方负责办理，甲方予以配合。

13.3项目用地如涉及土地收储、房屋征收等事项，由政府有关部门依法实施，相关费用由政府承担。

第14条取得土地权利的费用

甲方为乙方协调项目用地所产生的费用（包括土地平整费用）由乙方承担，计入项目建设成本（乙方投入部分）。

第15条土地使用的权利及限制

15.1乙方的土地权利：

项目合作期间，乙方有权独占性使用项目用地以实施本项目。

15.2乙方土地权利的限制：

（1）未经甲方批准，乙方不得将本项目所涉及的土地权利转让给第三方或用作本项目以外的其他用途；

（2）乙方的土地权利受土地授权使用文件或土地租赁合同等相关法律文件的约束，并且要遵守有关法律的规定。

15.3甲方的场地出入权

15.3.1甲方有权出入项目设施场地。

甲方行使上述权利受以下条款的限制：

（1）仅在甲方行使监督权时才有权进入场地；

（2）甲方进入场地时应提前通知乙方；

（3）甲方需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设或运营。

15.3.2上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束，甲方及政府有关部门为依法行使其行政管理职责而采取相应措施的，不受上述合同条款的限制。

第六章项目建设

第16条项目前期工作

16.1本项目立项（项目建议书阶段）、灵成工业园子项目可研与环评及初步设计、PPP项目咨询等前期工作由甲方负责完成；除另有特别约定外，本项目其他前期工作由乙方负责完成（甲方享有决定权），甲方予以协助、监督和最终确定。

16.2甲方负责完成的前期工作所产生的费用由项目公司承担，计入项目建设成本；除另有特别约定外，其他前期工作的相关费用均由乙方承担，计入项目建设成本。

16.3本合同签署后，甲方应当根据项目需要，将前期工作所形成的有关成果和资料等及时移交给乙方。

第17条项目的设计

本项目设计工作由乙方负责完成（灵成工业园子项的可研、环评及初步设计由甲方负责完成），甲乙双方各自对所负责完成子项的设计负责，确保设计满足项目运营及进出水水质要求。

施工过程中，乙方负责协调设计单位配合提供设计服务工作，并对设计的调整内容予以确认。

运营期内，涉及工业废水的灵成工业园子项目如因园区新增入驻企业引起来水超出现有工艺处理能力，届时由双方协商解决。

第18条项目的建设

18.1建设规模与建设内容（注：

本项目不含远期建设内容）

18.1.1陈贵镇污水处理厂及主干管网

新建陈贵镇污水处理厂占地面积17亩，分两期建设。

其中，近期建设规模为0.7万m3/d，远期建设规模为1.5万m3/d。

污水主干管网按照规划初步确定14651米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

18.1.2灵乡镇污水处理厂及主干管网

灵乡镇污水处理厂改扩建工程拟用地面积约21.3亩，初步确定按近期0.5万m3/d、远期1.0万m3/d进行设计，本项目在原有污水处理厂（灵乡镇现有污水处理厂生化池和二沉池是按0.5万m3/d设计，其它建构筑物均按1.0万m3/d设计）基础设施上进行提档升级建设。

污水主干管网按照规划初步确定为10678米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

18.1.3灵成工业园工业废水收集处理系统

新建灵成工业园工业废水处理工程拟占地32亩，建设规模近期为0.20万m3/d，远期为0.30万m3/d。

工业废水主干管网按照规划初步确定为20495米。

项目建成后，出水水质达到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。

18.2项目建设要求

18.2.1建设标准要求：

（1）项目建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等有关法律、法规的规定以及国家、地方和行业的强制性标准要求；