康恩贝分拆佐力药业案例分析.docx

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康恩贝分拆佐力药业案例分析

收缩性资本管理

------康恩贝分拆佐力药业为例

小组成员：

王威信、鸿飞

王兆鑫、泽林

辛可心、操凡

一、并购双方简介

1、康恩贝制药股份

2、佐力药业股份

二、案例背景分析

三、案例分析

四、近期股权变动

五、分拆后的影响

六、案例总结

一、分拆双方简介

1、康恩贝制药股份

康恩贝制药股份是一家主要从事药品的生产、销售和研发的销售业务的公司。

公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌根素注射液，康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊.公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬方案重点高新技术企业.公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证.2021年,申请国家创造专利10项,获国家创造专利授权6项;申报省级以上科技工程21项,其中国家级5项,其中"银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业化示范"工程获批国家发改委中药产业化乌灵胶囊，公司系中国中药五十强企业，为国家科技部门认定为的火炬方案重点高科技术企业。

公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证。

2021年，申请国家创造专利10项。

获国家创造专利授权6项。

申报省级以上客气工程二十一项，其中，国家级5项，其中银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业产业化示，工程获批国家发改委中药长夜花专项，银杏叶关键技术研究与国际认证获批国家发改委、科技部十二五重大新药创新工程立项。

新立项研发工程28项，总在研工程80余项，其中创新工程十九项。

中药六类新药黄婐胶囊通过技术审批，生产批件已在审批阶段。

中药五类新药菊花舒心片启动IIa期临床试验。

完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂临床试验。

7个产品申请报注册获受理。

获得药品生产批件3项和保健食品生产批件1项。

2、佐力药业股份其中"银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业化示范"工程获批国家发改委中药产业化专项,"银杏叶关键技术研究与国际认证"获批国家发改委、科技部"十二五"重大新药创新工程立项.新立项研发工程28项,总在研工程80余项,其中创新药物19项.中药六类新药黄莪胶囊通过技术审评,生产批件已在审批阶段.中药五类新药菊花舒心片启动Ⅱa期临床试验.完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂临床试验.7个产品申报注册获受理.获得药品生产批件3项和保健食品生产批件1项.

佐力药业股份主要从事药品的研发、生产和销售的医药制造综合性企业,公司主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别。

其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药.公司通过多年的研发、改良,实现了珍稀中药材-乌灵参的产业化生产,实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合,填补了中药材领域的空白.。

二、案例背景分析

佐力药业曾为主板上市公司康恩贝〔600572〕的控股子公司。

根据其招股说明书显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。

2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东〔注：

俞有强与康恩贝之间不存在关联关系〕，持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。

时间

原因

价格〔元/股〕

股数

份额

2003~04

股权转让

1.1

1

6840

720

57%

6%

2007

减持股权

1.41

3210

0

26%

0

2021

佐力增发新股

——

3210

0

19.5%

0

康恩贝与佐力的渊源及佐力药业股权演变过程

对于减持的原因，双方有着不同的说法。

佐力的解释是：

改善股权架构，以获得长期稳定的开展动力。

而康恩贝的说法是：

支持佐力药业单独上市。

2021年1-6月

2021年度

2021年度

2007年度

归属上市公司股东的净利润

9,719.38

10,121.66 

9,197.36

10,613.17 

归属上市公司股东的净利润

7,005.61

9,249.89 

5,120.18

5,860.33

净资产 

104,594.60

99,730.21

91,115.75

84,611.02

康恩贝主要财务数据（单位：

万元）

2021年1-6月

2021年度

2021年度

2007年度

归属上市公司股东的净利润

1,910.02

3,158.43 

1,664.27

1,389.42 

归属上市公司股东的净利润

1,872.00

3,095.06

1,490.44

1,042.71

净资产 

18,479.52

16,569.50

14,911.07

14,446.80 

佐力药业财务数据（单位：

万元）

根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了防止同业竞争承诺。

康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。

因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。

三、案例分析

1、康恩贝股权转让情况分析

康恩贝制药股份于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过?

关于转让局部佐力药业股份股份的议案?

，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司康恩贝医药销售持有的6%的股份转给31位自然人。

佐力药业发行人律师认为：

“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。

〞 

根据佐力药业发行上市披露文件容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序〔按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等〕，且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。

2、独立性分析

〔1〕、主要产品的区别 

康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务开展方向。

康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取别离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。

佐力药业主导产品为乌灵参系列产品。

公司前身佐力医药保健品1995年设立时大学德清高新产业开展总公司〔与康恩贝不存在关联关系〕以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续开展过程过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。

〔2〕、采购、销售独立性 

佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供给商主要为天方药业股份，与康恩贝也不存在关联关系。

佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经历，销售渠道独立于康恩贝股份。

报告期主要客户除2007年地区为通过医药实现物流外〔自2021年始，佐力药业选择市医药股份和思富医药作为配送商，不再与医药发生关联〕，均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。

销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业那么以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经历，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。

报告期，2007年至2021年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过医药发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。

综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进展整合，但一直未顺利开展。

因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

3、关联交易与得失

〔1〕：

经常性关联交易

关联采购：

发生额不到总采购金额的2%。

关联销售：

低于12万元，且逐年递减。

〔2〕：

偶发性关联交易

资金拆借：

2007年之前，佐力为康恩贝的子公司，发行人〔佐力〕未支付利息；之后虽然有利息支付，但是由于借款期短，对佐力没有影响，且拆借资金皆于2021年4月清偿，其后也在没有发生关联资金借入。

借款担保：

截止到2021年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2021年未再发生。

康恩贝的收获主要表达在两个得失方面：

1、低价减持换来高额回报。

康恩贝6年“栽培〞佐力药业的投资收益高达28倍。

2、首单分拆上市未受追捧。

自12月6日佐力药业提交IPO申请至昨天收盘，累计涨幅仅为9.06%。

在报告期，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业开展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年已经规清理，对佐力药业上市后续持续经营开展不构成重大影响。

四、近期股权变动

康恩贝于2021年12月7日至25日期间通过证券交易所集中竞价交易及大宗交易等方式累计减持佐力药业无限售流通股合计700万股，持股比例从19.5%下降至14.64%。

据康恩贝3月19日晚公告，2021年度继续减持佐力药业不超过700万股。

康恩贝制药股份2021.12.16至2021.12.16减持53.16万股，占其持股比例3.25%。

康恩贝制药股份2021.12.15至2021.12.15减持60.00万股，占其持股比例3.54%。

康恩贝制药股份2021.12.12至2021.12.12减持78.05万股，占其持股比例4.40%。

康恩贝制药股份2021.12.11至2021.12.11减持72.26万股，占其持股比例3.91%。

康恩贝制药股份2021.12.10至2021.12.10减持40.86万股，占其持股比例2.17%。

康恩贝制药股份2021.12.17至2021.12.23减持58.26万股，占其持股比例3.68%。

佐力药业12月17日晚间公告，公司接到股东的告知函。

康恩贝制药股份于2021年12月4日-12月16日期间通过深交所集中竞价交易累计减持公司无限售流通股合计3,200,813股，减持数量占公司总股本1.01%。

本次减持后，康恩贝持有佐力药业股份15,830,000股，占总股本4.997%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

制药康恩贝主力控盘

佐力药业主力控盘

五、分拆后的影响

1、分拆到创业板第一单

从2003年8月，实业联合集团药业将其持有的佐力药业23%的股权转让给康恩贝，此后康恩贝一步步将佐力药业收归旗下，合计控制着63%的股权。

为满足主板分拆创业板上市要求，2007年开场康恩贝逐步出让其控制权，并逐渐退居至第二大股东之位。

2月22日，佐力药业在创业板上市，首日最高冲至31.22元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权价值超过4亿。

经过充分的运筹帷幄，康恩贝和佐力药业在主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式上存在较大差异，双方在各环节均有独立、完整的体系，佐力成功闯关，成为创业板分拆上市的第一单。

2、康恩贝获利20倍

佐力药业的招股书显示，发行前康恩贝持股1560万股，比例为26%，发行后比例将降至19.5%。

以已披露的股本演变情况中的历次转让价计算，康恩贝目前参股佐力药业股份本