职工股权管理办法终稿.docx
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职工股权管理办法终稿
职工股权管理办法
释义：
（1）股份公司或节能建材：
指万华节能建材股份有限公司。
（2）万华集团系统：
指烟台万华合成革集团有限公司、万华实业集团有限公司及其直接或间接控股的企业。
（3）节能建材系统：
指股份公司及其直接和间接控股的企业，包括但不限于：
万华节能建材股份有限公司、万华节能建材（烟台）工程有限公司、万华节能建材（松原）有限公司、万华节能建材（烟台）混凝土有限公司、万华节能建材（无锡）有限公司、万华节能建材（沈阳）有限公司、万华节能建材（天津）有限公司等。
（4）锁定期：
指职工认股、持股之日起至股份公司首次公开发行股票并上市之日及上市后的三十六个月内的期限。
第一章总则
第一条为完善股份公司治理结构，充分调动职工积极性，强化职工的责任感与归属感，增强职工对股份公司长期发展的关注度和管理的参与度，形成公司内部动力机制和监督机制，保障职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法（2006年修订）》（以下简称《合伙企业法》）等法律、法规、规范性文件及《万华节能建材股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条
第三条公司制定实施职工认股、持股计划的主要目的是完善公司激励、约束机制，进一步提高职工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为职工带来增值利益，实现职工与公司共同发展，具体表现为：
第四条
1、建立对公司管理人员和其他骨干职工的中长期激励约束机制，将激励约束对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励约束对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
2、
3、通过职工认股、持股计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留、激励和约束实现公司战略目标所需要的人才。
4、
5、树立职工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
6、
第五条实施职工认股、持股计划应遵循如下原则：
第六条
1、参与原则：
符合条件的职工广泛、自愿参与认股、持
2、
股计划；
3、有限原则：
确定每个符合条件的职工认股的限额。
4、
5、自愿出资、风险共担、利益共享原则；
6、
7、公开、公平、公正原则；
8、
9、以货币资金认购原则；
10、
11、除本办法另有规定外，锁定期内职工不得向不具有认股、持股资格的职工转让直接或间接持有的持股企业股权；不得在持股企业股权上设置包括但不限于质押等任何权利负担或以所持股权作为支付对价或支付方式从事任何交易行为包括但不限于清偿债务、股权出资设立公司、股权置换等变相的方式处置持股企业股权。
12、
7、除本办法另有规定外，自持股企业认购股份公司股份之日起至股份公司首次公开发行股票并上市之日期间（以下简称禁售期间）未经万华节能建材股份有限公司职工股权管理委员会（以下简称管委会）批准持股企业原则上不得转让直接或间接持有的股份公司股份；不得在股份上设置包括但不限于质押等任何权利负担或以所持股份作为支付对价或支付方式从事任何交易行为包括但不限于清偿债务、股权出资设立公司、股权置换等变相的方式处置股份公司股份。
第七条本办法所称认股、持股计划，是指管委会根据本办法及股份公司改制相关文件制定的关于职工参与股份公司改制，并采取间接形式认购股份公司新增注册资本、受让股份等的相关文件及做出的相关安排。
第八条
第九条本办法所称间接形式，是指职工在认股数量限制范围内原则上通过新设公司或其他组织及其各级控股企业（包括但不限宁波盛诺创投有限公司、宁波浩瑞投资管理中心（有限合伙）、宁波正丰投资管理中心（有限合伙），简称持股企业）的形式作为认购股份公司新增注册资本、受让股份的主体。
第十条
第十一条认股、持股职工按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规及本办法规定的形式享有资产权益、参与重大决策、选择管理者等权利和承担有限或无限责任。
第十二条
第十三条本办法所称职工包括节能建材系统职工及从万华集团系统调动到节能建材系统工作的职工。
第十四条
职工参与认股、持股原则上限于通过直接或间接的形式持有股份公司股份，未经有权机关和/或管委会的批准不得直接或间接参与认购（缴）、受让、持有股份公司所出资各级子企业、参股企业及万华集团系统所出资除节能建材外的其他企业股权等。
第十五条职工认股、持股的资金来源为自有、自筹资金及法律允许的其他途径筹集的。
第十六条
国有企业（是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构））不得为职工认股、持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与股份公司有业务往来的其他企业为职工认股、持投提供借款或帮助融资。
第二章管理机构及其职责
第十七条管委会为职工认购（缴）、受让、持有、转让持股企业股权（或出资、股份、财产份额，简称持股企业股权）、持股主体认购股份公司股份、职工间接认购或受让股份公司股份等事宜的管理机构。
第十八条
第十九条持股企业不另设其他职工股权管理委员会，相关事宜授权万华节能建材股份有限公司职工股权管理委员会行使。
股份公司的董事会非独立董事成员经股份公司股东大会选举产生后成为管委会的当然委员。
第二十条
第二十一条股份公司职工代表大会（职工大会）主要履行以下职责：
第二十二条
1、与持股企业股东（大）会、合伙人会议等共同审议批
2、
准本办法及其修订；
3、与持股企业股东（大）会、合伙人会议共同决定终止
4、
本办法；
5、本办法规定的其他应由股份公司职工代表大会（职工
6、
大会）决定的事项。
股份公司职工代表大会（职工大会）每名职工代表（职工）有一份表决权。
股份公司职工代表大会（职工大会）就上述事项作出决议，必须经全体职工代表（全体职工）过半数通过。
第二十三条管委会履行以下职责：
第二十四条
1、制定与本办法相配套的规章制度；
2、
3、负责进行职工认股、持股计划的日常管理；
4、
5、协调、帮助制订职工在持股企业的利润分配方案；
6、
7、协助实施持股企业利润分配方案；
8、
9、办理职工所持持股企业股权转让、登记手续等；
10、
11、审核、授予职工认股、持股的资格；
12、
13、根据本办法的规定决定取消职工认股、持股资格，并
14、
发出限期转让持股企业股权通知书、指定转让持股企业股权通知书等；
15、经授权置备和/或管理持股企业股东名册、合伙人协议
16、
等；
17、协助持股企业发放出资证明书等；
18、
19、禁售期间批准持股企业转让股份公司股份；
20、
21、本办法规定的其他应由管委会决定、批准的事项或
22、
履行的职责。
管委会决议应有过半数的全体委员出席方可举行。
管委会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
管委会的表决，实行一人一票。
管委会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三章职工认股、持股资格
第二十五条具有认股、持股资格的职工是指与股份公司签订劳动合同的在册且在岗并经管委会授予认股、持股资格的职工或管委会批准的在节能建材系统任职的其他职工。
具体条件本办法未规定的，遵照《万华节能建材股份有限公司职工认股、持股管理规定》的规定执行。
第二十六条
职工持股期间，因辞职、离职、除名、退休、病退、死亡等原因与股份公司终止或解除劳动关系的，仍受本办法规定的约束。
第二十七条万华合成革集团有限公司、万华实业集团有限公司及其各自所出资的除节能建材系统外的其他子企业、参股企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及公司职能部门正副职人员等不得参与认股、持股；返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦属于前述禁止的人员。
第二十八条
第二十九条各层次职工必须达到本岗位任职资格，才能按该层次职工在限额内认股。
第三十条
第三十一条职工有下述行为之一经证实的，管委会有权决定取消其认股、持股资格:
第三十二条
1、侵占、挪用节能建材系统财产的；
2、
3、将节能建材系统资金以其个人名义或以其他个人名义
4、
开立帐户存储，给节能建材系统造成较大经济损失；
5、违反保密义务，擅自将节能建材系统的业务、经营、
6、
客户、技术资料等秘密信息以任何方式披露、泄漏、透露给他人或许可他人使用，给节能建材系统造成重大的经济损失；
7、未经股份公司同意，职工本人或协助他人谋取属于节
8、
能建材系统的商业机会或将商业机会和客户转移给他人，给节能建材系统造成重大的经济损失；
9、未经股份公司同意，职工本人自营或者为他人自营与
10、
节能建材系统同类的业务，给节能建材系统造成重大的经济损失；
11、因严重不负责任、严重渎职而给节能建材系统造成重
12、
大的经济损失或者重大事故；
13、故意损害、诋毁万华集团系统的名誉、声誉、形象，
14、
并在万华集团系统内造成恶劣影响或在行业内和社会上造成不良影响；
15、故意从事其他损害节能建材系统利益的行为，给节能
16、
建材系统造成重大的经济损失；
17、职工触犯刑法，被处以刑罚。
18、
管委会决定取消职工认股、持股资格的，除向其发出取消认股、持股资格的决定通知书外，还应按照本办法的规定向其发出限期转让持股企业股权通知书、协助办理协议转让手续或办理指定转让手续等。
第四章职工认股程序及认股、持股方式
第三十三条职工认股程序如下：
第三十四条
1、管委会审核、授予职工认股、持股的资格；
2、
3、职工申明已知晓本办法的规定、同意受其约束并填报
4、
认股申请表；
5、职工到指定地点和机构交款并签署相关法律文件；
6、
7、职工领取收款凭证及其他有关文件。
8、
第三十五条本办法所规定职工持股、认股方式主要包括：
第三十六条
1、通过新设公司及其各级控股公司（包括但不限宁波
2、
盛诺创投有限公司等）的形式间接参与认购股份公司新增注册资本、受让股份公司股份，即由上述公司作为认购主体在职工申请认购的数量或认购限额范围内（孰低原则）认购股份公司新增注册资本或受让股份公司股份：
3、通过新设合伙企业等其他组织及其各级控股企业（包
4、
括但不限于宁波正丰/浩瑞投资管理中心（有限合伙）等）间接参与认购股份公司新增注册资本、受让股份公司股份，即由上述企业作为认购主体在职工申请认购的数量或认购限额范围内（孰低原则）认购股份公司新增注册资本或受让股份公司股份：
第三十七条职工违反本办法的规定未经管委会批准同意直接持有股份公司股份的，除应按照管委会的指示向持股企业转让股份公司股份外，还应将获得的转让价款或上述股份公允价值所对应的货币资金（孰高原则）归入股份公司所有。
第三十八条
第五章持股企业股权管理
第三十九条职工持有持股企业股权的转让，统一由管委会办理有关手续，不得私下进行。
第四十条
第四十一条职工发生应当转让持股企业股权的情形，管委会应当在决定取消其认股、持股资格后及时通知该职工在合理的期限内（通常为十个工作日）办理协议转让手续。
第四十二条
职工未在通知的期限内办理协议转让手续的或未协议转让全部持股企业股权的，由管委会指定转让该名职工持有的剩余全部持股企业股权。
第四十三条除本办法另有规定的外，发生下列情形之一的，职工必须转让持股企业股权：
第四十四条
1、因与劳动合同期限届满劳动关系终止；
2、
3、因劳动合同解除，劳动关系提前终止；
4、
5、职工擅自离职的；
6、
7、职工有劳动能力的，但超过六个月不在岗的；
8、
9、被管委会取消认股、持股资格的；
10、
11、本办法规定的其他情形。
12、
本条中擅自离职，是指职工不履行解除劳动合同手续，擅自离岗超过一个月的。
第四十五条职工可以向其他具有认股、持股资格的职工协议转让所持有的全部或部分持股企业股权。
协议转让价格以持股企业上一年度末经审计（如有）的净资产为基础由转让方和受让方自行协商确定。
第四十六条
管委会进行指定转让的，受让方为其他职工或管委会指定的其他第三方。
管委会指定由其他第三方受让的不需由持股企业中的其他股东或合伙人同意。
转让价格按照以下公式计算：
职工实缴的出资额X+持股期间职工个人累计分配利益-已发放到个人的收益。
职工劳动合同协商解除或正常终止情况下的指定转让价格按以下方式计算：
上述事项于持股企业成立当年的12月31日以前发生的，转让价格按职工实缴的出资额X+持股期间职工个人累计分配利益-已发放到个人的收益算；上述事项于持股企业设立当年的12月31日以后发生的，按事项发生前一会计年度末经审计（如有）的每股净资产计算。
管委会指定转让之日起该股权所对应的权益由受让方享有。
第四十七条职工退休的、因工伤（因严重违章发生工伤事故的除外）丧失劳动能力而离开工作岗位的可依其本人意愿继续持有持股企业股权或按照本办法的规定进行转让。
第四十八条
第四十九条如果退休职工到与节能建材系统存在竞争关系的公司或企业就职的，自该等行为发生之日起参照职工劳动期限届满劳动合同终止的情况处理。
第五十条
第五十一条职工在持股期间死亡的，其继承人有权选择转让持股企业股权或继承其股东或合伙人等资格，并不需其他股东或合伙人同意。
管委会应协助办理股权转让或资格继承手续。
第五十二条
第五十三条职工在持股期间发生离婚析产的，其配偶有权选择取得股东或合伙人等资格或转让其在离婚析产中应享有的部分持股企业股权。
职工配偶选择取得股东或合伙人资格的不需其他股东或合伙人同意。
管委会应协助办理股权转让或资格取得手续。
第五十四条
第五十五条除发生上述股权管理事项外，经权利人申请，管委可根据相关有法律效力的判决、裁定等法律文书的规定办理相关转让手续等。
第五十六条
第五十七条股权转让所涉税费由转让双方按照法律规定分别承担。
第五十八条
第五十九条职工不得接受他人的委托代其持有持股企业股权、股份公司股份或以其他方式变相代他人持有持股企业股权、股份公司股份；持股企业股东、合伙人不得以变相方式违反规定将其所持有的股权转让给职工或职工组织以外的人员或机构。
第六十条
第六章义务承担与利益保护
第六十一条职工参与认股、持股计划，在享有利益的同时，应按本办法、本办法配套规章制度及其他相关法律文件承担投资的亏损及风险。
第六十二条
第六十三条职工参与认购、持股计划应承担如下义务：
第六十四条
1、遵守本办法、本办法配套规章制度及其他相关法律文
2、
件的规定；
3、按规定及时缴纳出资或股款；
4、
5、承担必要费用，依法缴纳税款；
6、
7、根据本办法的规定转让持股企业股权、股份公司股份；
8、
9、不得向不具有认股、持股资格的职工转让持股企业股权；
10、
11、未经管委会批准同意，职工不得直接持有股份公司股
12、
份；
13、依照法律、法规、本办法与其他相关规定、协议、章
14、
程承担的其他义务。
第六十五条除本办法规定外，任何人不得擅自侵占职工的权益，不得非法强制其低价转让所持股权或股份。
第六十六条
第六十七条本办法实施过程中，管委会、持股企业等应依法保护职工作为投资者的权益。
第六十八条
第七章附则
第六十九条本办法由管委会负责解释
第七十条
第七十一条本办法需经万华节能建材股份有限公司职工代表大会（职工大会）的全体代表（全体职工）过半数审议通过及持股企业审议通过后生效。
第七十二条
上述组织或机构分别进行表决通过。
持股企业审议本办法的程序参照其表决通过公司章程或合伙协议等应履行的内部决策程序。
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（本页无正文，为《职工股权管理办法》之签字、捺印页）
（本页无正文，为《职工股权管理办法》之签字、捺印页）
（本页无正文，为《职工股权管理办法》之签字、捺印页）
（本页无正文，为《职工股权管理办法》之签字、捺印页）
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