一种新的企业形式日本的合同企业俞文doc.docx
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一种新的企业形式日本的合同企业俞文doc
一种新的公司形式：
日本的合同公司/俞文-
日本的公司制度始建于1899年制定的商法，在该法中首次确立了股份有限公司、两合公司和无限责任公司三种公司形式。
1938年日本又制定了有限责任公司法，将始创并风行于当时德国的有限责任公司制度引进。
至此，日本最终确立了比较完整的公司制度体系。
这四种公司形式囊括了当时世界上存在的所有公司形式，在商法以来的一百多年以及有限责任公司法以后的几十年时间里，日本对涉及公司法的内容作了大小几十次的修改，但四种公司形式一直延续未变。
然而，最近一次的修改（2005年3月）却是一次翻天覆地的大修改，即将原来存在于商法的公司法编和有限公司法以及商法特例法的内容集于一身，制定了独立的公司法。
新的公司法除保留了两合公司和无限责任公司以外，取消了原来的有限责任公司，将有限责任公司与股份有限责任公司合并，同时还创设了一种全新的公司形式――合同公司。
这种专门针对中小型公司设计的新型公司形式，在肯定出资人的有限责任的基础上强调几乎完全的章程自治，是集资合公司与人合公司特点于一身的中间公司形式。
日本新的公司法将于2006年4月实施，巧合的是，几乎与此同时我国也对公司法进行了大的修改，特别是在有限责任公司方面扩大了公司的意思自治内容，这与日本创设合同公司的思路有某些相似之处。
我国新修改的公司法已经于2006年1月1日开始实施，那么，在此时机对日本合同公司的特点及其产生背景进行介绍，希望对我国公司制度的完善具有启示意义。
一、合同公司的基本特征
首先需要说明的是，日文合同公司中的“合同”一词，与中文的“合同”一词并不相同，翻译成中文应是“共同”、“一起”的意思，中文的合同一词在日文的对应词是“契约”。
因此，不可望文生义地将日本合同公司理解为基于合同关系设立的公司。
日本公司法并没有对合同公司的概念作出一个明确的定义，但从其相关规定可以看出合同公司的基本特征：
出资人以其出资额对公司债权人承担有限责任；对公司重要事项除非章程有特别规定，须全体出资人一致决定。
这意味着对公司的内部关系包括机关设置、业务执行、收益分配、亏损承担、公司吸收新的出资人、退出公司、同业竞争禁止的承认、转让股份、修改章程等等完全可以由章程决定。
合同公司的上述特征，与传统的股份有限公司和有限责任公司相比，它更重视公司出资人的个性，更强调人合性；与无限责任公司、两合公司以及合伙企业相比，它又有出资人只承担有限责任的优势。
因此，可以说合同公司既吸收了有限责任公司的优点，又包含了合伙企业的特长。
此外，合同公司还有另外一层意义，由于日本在法律上也不允许以劳务向公司出资，因此，有人认为合同公司实际上变相地承认了劳务出资，只不过文字上的表达不同而已。
显然，合同公司作为更注重人合因素的公司形式，更适合那些有经营管理、财务会计、市场调查、法律、知识产权、工程设计、软件设计等专门知识的人设立专业服务公司。
其实日本创设此制度的初衷就是如此。
二、合同公司产生的背景
如前所述，在此次大修改之前，日本有四种公司类型。
股份有限公司与有限责任公司同我国公司法中所规定的股份有限公司和有限责任公司并无本质区别，而两合公司与无限责任公司是我国所没有的。
两合公司是由承担有限责任的出资人与承担无限责任的出资人共同设立的公司，而无限责任公司则是由全部承担无限责任的出资人设立的公司。
从各个公司形式创设之初的本意来看，股份有限公司是专为大型企业设计的，而其他三种公司形式则主要是面向中小型企业。
股份有限责任公司诞生以来，出资人的有限责任这一特点一直是受到赞扬与肯定（包括有限责任公司），但同时，在强调资合性的股份有限责任公司里面，由于所有与经营的分离必然导致经营者与所有者之间利益的对立，出资人的利益分配和所有者对公司的经营权完全受到出资比例的制约，即使在专为中小型公司设计的有限责任公司里面，虽然出资人可以直接参与公司经营，但在公司经营上的发言权与利益分配仍然取决于出资比例这一点上并无本质区别。
相反，两合公司和无限责任公司虽然更多强调的是人合因素或着说出资人的意思自治，但其出资人承担无限责任的局限性导致事实上在日本真正愿意选择这两种公司的人很少。
另一方面，日本社会自20世纪90年代高速经济增长期结束以后，老龄化社会不断加剧，与此同时出生率又不断下降。
因此，劳动力不足成为日本社会的一大问题。
其次，在高速经济增长结束以后，企业的核心竞争力由所占有的不动产、设备等有形资产转向人才、技术等无形资产。
作为日本这样一个物质资源稀缺的国家，要想在今后的全球经济竞争中立于不败之地，企业必须重视人才，开发出独有的技术优势。
显然，在发挥人的资源这一点上股份有限公司以及有限责任公司无法满足这一要求，而无限责任公司以及合伙企业其局限性更加明显。
因而，创设出一种既承担有限责任，又能够对公司的机关设置、权利分配、利益分配进行自由约定而不受出资比例的限制，出资人完全享有对公司的自治这样一种公司制度就成为日本经济界的要求。
于是，在美国的有限公司法（limitedliabilitycompany）的启发下，合同公司制度便应运而生。
当然，日本也意识到了美国的有限公司另外一个特点，那就是在税收政策上是出资人纳税而非企业纳税，而目前日本合同公司由于是法人，必须缴纳法人税，除此之外出资人仍然要缴纳个人所得税。
鉴于此，日本又在新的公司法之后，制定了《关于有限责任事业合伙契约的法律》，依据该法设立的事业合伙，合伙人承担有限责任的同时，由合伙人个人纳税而非合伙企业纳税。
虽说这两个法律在某种程度上有重复之嫌，但客观上对于创业者来说却是又多了一项选择，同时也反映出日本立法的一个思想，即尽可能穷尽所有的企业形式，至于是否有人选择，那是个人的自由。
三、合同公司与有限责任滥用
合同公司兼收有限责任公司与无限责任公司或合伙企业之所长，但反过来也由于出资人责任的减轻和自治权利的扩大，从而加大了债权人的风险，由此产生了合同公司会被滥用的担心。
所以，为尽量减少债权人的风险，日本合同公司仍然按照传统公司法理论在保护债权人利益方面对设立合同公司设定了许多措施。
比如，合同公司的资本金必须一次性到位；合同公司必须按照法律规定制作财务报表；合同公司的债权人可以随时查阅和复印公司的财务报表；合同公司在进行分红时，只能分配利润（不包括资本剩余部分），如果违反规定进行分红，涉及的业务执行出资人应当承担连带赔偿责任等。
四、合同公司与我国公司法相关内容的比较以及对我们的启示
我国公司法自1994年颁布以来，虽然在经济体制改革中发挥了积极的作用，但制度落后，内容不全，修改迟缓，为此也广受批评。
此次公司法大修改则在多方面有了大的突破。
其中的一大特点就是增加了有限责任公司股东自治的内容。
其具体表现在：
公司章程可以规定利益分配方式（公司法第35条）；公司章程可以规定不按照出资比例行使表决权（第43条）；股东会、董事会的议事方式和表决程序可以由有章程规定（第44条、第49条）；公司章程可以规定股东的出资转让方式（第72条）；有限公司的自然人股东资格是否可继承由章程规定等（第76条）。
应该说上述修改是一个非常大的进步，特别是公司章程可以规定利益分配方式和不按照出资比例行使表决权，这是对传统公司法的同股同权，同股同利理论的颠覆，是一种顺应国际潮流的立法表现，从一定意义上讲也是为允许劳务出资打开了方便之门，在当今知识经济的时代，这一制度的确具有积极意义。
但是另一方面，公司法对有限责任公司的机关构成、机关权力的分配、公司法定代表人的设置等仍然作了许多强制性的规定。
换句话说，此次公司法修改在有限责任公司股东意思自治方面多少有些半途而废之嫌，这与公司法制定当初吸收国外成熟的公司制度时表现出的不彻底性颇为相似。
比如，像此次修改增加的一人公司的内容；股东代表诉讼的内容；滥用股东权利的股东对公司债务承担连带责任的内容；少数股东权利的内容等等，事实说明公司法制定当初就应当加以明确。
事实上，既然对公司的利益分配方式和表决权行使方式都允许公司自行决定，同时合同法上已经规定了表见代理制度，那么，设置怎样的公司机关，设置几位法定代表人也完全可以由公司自行决定。
其实，当我们在引进西方已经成熟的、并且技术性含量比较重的法律制度时，完全可以更加直接、更加迅速、更加彻底，因为这是市场经济体制下通用的制度。
反观日本公司立法的历史，正如当年对欧美技术的模仿一样，日本对拿来西方的公司法律制度也直截了当。
此次日本合同公司的出台，可以说完全是对美国有限责任公司法的某种意义上的照搬，这与当年照搬德国有限责任公司法，以及2002年在大公司导入美国公司治理结构所作的商法修改如出一辙。
同时，日本的立法对经济形势的跟踪非常紧密，总是迅速地根据不断出现的新的经济形势调整自己的立法，这表现在公司立法上就是公司制度修改非常频繁。
毫无疑问，此次日本合同公司制度的出台，在这一点上又一次给我们以启示。
注：
1.江头宪治郎：
《＜会社法制の現代化に関する要綱案＞の解説VIII完》商事法務1729号（2005年）第5页。
2.据统计，日本310万家公司中两合公司和无限责任公司的数量只有10万家。
莲见正纯=六川浩明：
《誰でも分かる新会社法》エクスメデイア出版，2005年6月，第4页。
一种新型汉明码混合变换及在图像信息隐藏中的应用-
【摘要】为保证在数字媒体隐藏信息前后图像的直方图保持不变，提出了一种新的汉明码混合变换算法，即汉明码结合直方图保持的信息隐藏算法。
该算法先利用二元汉明码嵌入方案，确定原图像的改写位并进行改写翻转，成功嵌入秘密信息。
然后根据盈亏补偿平衡点的思想，对每个嵌入的比特秘密信息，都进行相邻位直方图数据的检测并补偿，使信息隐藏前后图像的直方图改变保持最小值。
通过对密写分析的结果进行对比，表明该种算法具有良好的图像信息隐藏性能。
【关键词】信息隐藏；汉明码；图像；混合变换
ANovelHammingCodeMixedTransformanditsApplicationin
ImageInformationHiding
LIYafeng1，2，ZHENGZiwei2，YANGRen’er2，YEChaoyong2，CHENZhenzuo2
[Abstract]Inordertokeepthehistogramoftheimageunchangedbeforeandafteritiswritten，anovelhammingcodemixedtransformisproposed，whichisaninformationhidingalgorithmbasedonhammingcodecombinedwithhistogram-preserving.First，theembeddedbinaryhammingcodeisusedbythealgorithmtodeterminetherepositionoftheoriginalimage，reverseitandsuccessfullyembedthesecretinformation.Then，accordingtotheideaofthebalancebetweenprofitandlosscompensation，itisadjacenttoahistogramdatadetectionandcompensationforbitsofeachembeddedsecretinformationtokeeptheminimumvaluefortheimagehistogramchangebeforeandafterthesteganography.Theexperimentalresultsshowthatthealgorithmhasgoodperformanceinimageinformationhiding.
[Keywords]informationhiding；hammingcode；image；mixedtransform
1引言
信息隐藏（InformationHiding）是在不对载体信号产生过分影响的条件下，将额外的信息嵌入到数字媒体当中，以实现版权保护、隐蔽通信等功能[l]。
隐写算法研究的主要目的是通过秘密信息植入，使秘密信息可以在公开的数字媒体中实现隐蔽通信。
目前隐写算法研究的一个重要问题是如何实现对现有载体作微量改动实现大量信息嵌入。
通常在相同信息嵌入率的情况下，载体被修改的越少，从中检出隐藏信息的可能性越小，信息安全性越高。
信息隐藏的目标是在获得较大隐写容量的同时对载体进行较少的修改。
纠错码的引入在信息隐藏性能提升方面取得了较好的效果[2]。
1998年RCrandall提出了“MatrixEncoding”算法[3]，该算法通过修改n个载体像素中的r个最低位来嵌入数据，提高了嵌入效率，但总体容量较小。
2007年Zhang等人基于“MatrixEncoding”算法，提出了“Hamming+1”算法[4]，该算法用“MatrixEncoding”算法嵌入前k比特数据，然后用前n个像素的次低位与第（n+1）个像素的最低位嵌入第（k+1）比特数据，实现了嵌入容量的小幅提升。
文献[5]通过将载体图像分割成矩阵块，重复利用载体矩阵块像素，结合湿纸码和汉明码提出了一种新的隐写算法，其隐藏效率仅在某一范围内高于PPC和F5算法。
文献[6]通过量化方式实现水印嵌入，提出了一种基于小波域的均值量化音频水印算法。
文献[7]提出一种具有自适应嵌入和盲提取特性的离散余弦变换和汉明码相结合的数字图像水印算法。
对于目前关于汉明码的隐写算法，大部分是从嵌入效率和嵌入容量方面进行分析比较的[8]，对于经汉明码隐写后图像的直方图是否能够保持以及保持的程度如何，并没有具体的算法提出。
本文基于汉明码算法和图像直方图保持特性，提出了一种保持直方图特性的汉明码隐写方法。
该方法将汉明码嵌入与直方图保持算法相结合，使通过数字隐写后的直方图特性基本保持不变，使攻击者难以判断该图像是否经过隐写，因此这种隐写算法的安全性较原始方法有了很大提高。
大量实验表明这种算法在进行图像隐写分析时表现出了良好的性能。
2汉明码
汉明码是一种由Bell实验室的Hamming发明的错误校验码码集，是效率最高的具有纠正一位错码能力的分组码[9-10]。
与其他的错误校验码类似，汉明码通过容量的增加，并采用了奇偶校验位，实现了数据的有效性验证。
汉明码还可以发现错误位置并对其进行改正，它满足：
2r-n>1
（1）
其中，n表述码元总位数，r表示O督码元位数，构造一个k（信息位）=4的汉明码。
根据
（1）式，可得r>3。
当r=3，则n=7。
（2）步骤2
如果嵌入的比特是相对特殊的位置，如是特殊的0和255两个数，那么处理的方法是单独拿出来，做补偿假设。
该方法通过对每个嵌入比特的秘密信息进行遍历并补偿，使通过数字隐写后的直方图特性基本保持不变，攻击者难以判断该图像是否经过隐写，直方图失真参数也比没有保持前小了很多。
同时计算复杂度也很低，抵抗了常用的隐写分析，达到了较好的隐写效果。
3.3秘密信息的提取
假设标志位flag，根据公式（3）还原出m，依次检测并给标志位加1，即flag=flag+1，最终提取出秘密信息m。
3.4载体图像的实验结果分析
（1）直方图失真分析
载体图像与隐写图像的直方图分别记作hc[n]与
hs[n]（n∈{0，1，…，255}），那么直方图失真（Histogram
Distortion）定义为：
（8）
直方图失真Dh表示载体图像嵌入秘密信息后直方图改变的情况，Dh越小，表示了隐写系统的抗统计检测性越好。
利用本文提出算法，分别对1号、2号、3号、4号图进行秘密信息的隐藏，其中，图2为原载体图像，图3为隐藏了秘密信息后的图像。
从以上2组图中可以发现，上下相对应的两幅图像在主观视觉上是分辨不出差异的，这说明该隐写算法具有良好的视觉隐蔽性。
用本文提出的算法在主观视觉上很难分别差异，通过对直方图失真的分析，对以上4幅图进行直方图相应的算法比对。
其中，算法LHA是传统LSB隐写的改进算法，即采用直方图补偿算法对LSB隐写后的直方图完成修复[13]。
而在秘密信息发送端，对隐藏的信息进行DES加密，然后通过LSB隐写术把加密后信息嵌入载体图像的算法为D-LHA算法[14]。
LHA算法不仅降低了对载体图像的内存需求，还平衡了秘密信息的二进制流分布，增强了信息隐秘性。
而D-LHA算法通过改变秘密信息的y计特性改善它与载体图像最低位的匹配性能，从而提高了图像隐写术的抗检测性能[13-14]。
下面将以上两种算法与Hanmming算法和本文提出的算法进行比较，由结果可知，对于相同的图像，本文提出的算法，直方图失真参数Dh最小，即效果相对较好。
几种相关算法的直方图失真参数比较如表3所示。
（2）大量图像数据研究
基于VisualStudio2013平台对本文所提出的算法进行比较。
本文所使用的实验图片（像）均来自标准的测试图像库，图像大小为标准的512×512的灰度图像。
对标准测试图库中的84幅常用隐写图像进行算法仿真，最终得到了大量有效数据。
从中选取了较有代表性的10幅图像，进行了数据对比分析。
数据分析记录见表4，实验结果如图4所示。
表4汉明码嵌入+直方图保持算法前后直方图失真参数比较
图片序号直方图失真Dh
（7，4）汉明码嵌入直方图失真Dh
（7，4）汉明码嵌入
+直方图保持算法
13290914
230321052
343741318
433881104
544121936
65852788
739341622
851101784
935041308
1041481446
图4（7，4）汉明码嵌入结合直方图保持算法直方图失真对比
由图4可以看出，单独采用（7，4）汉明码嵌入的方法进行信息隐藏，隐藏后图像的直方图失真Dh参数为3000、4000、5000左右，而汉明码嵌入与直方图保持方法相结合后，直方图失真Dh参数都能达到1000左右，根据公式（6）说明Dh越小，隐写系统的抗统计检测性越好，系统越稳定，安全性越高。
仿真结果说明了汉明码结合直方图保持隐写算法的有效性。
4结论
本文提出了汉明码嵌入结合直方图保持的隐写算法，对几种有关直方图保持的算法和（7，4）汉明码嵌入结合直方图保持算法进行了大量实验数据的仿真和对比，实践证明，图像在信息隐藏后的直方图特性基本保持不变，使攻击者难以判断该图像是否经过隐写。
因此，该种隐写算法在安全性、复杂度和性能方面有很大优势。
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