中小企业上市条件程序.docx

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中小企业上市条件程序

中小企业版上市条件和程序

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2010-4-27　作者/来源：

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一、上市条件

第一，中小企业板上市的基本条件

中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理。

中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第二，独立性条件。

发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。

发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第三，规范运行条件。

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。

第四，财务会计条件。

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

具体各项财务指标应达到以下要求：

最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

二、上市工作程序

在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

第一步，对企业改制并设立股份有限公司。

拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

第二步，对企业进行尽职调查与辅导。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

第三步，制作申请文件并申报。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

第四步，对申请文件审核。

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

第五步，路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

第六步，发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

中小版企业上市条件

一、上市公司

　　根据我国《公司法》规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司具有如下法律特征：

　　上市公司是股份有限公司，具有股份有限公司的全部法律特征：

如股东人数广泛性，股份发行的公开性、自由性，股份的均等性，公司经营的公开性；

　　上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。

我国公司法对上市条件有严格规定，只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。

　　上市公司的股票在证券交易所上市交易。

虽然股份有限公司符合上市条件，但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。

只有依法经批准，所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。

二、上市条件

　　上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。

　　根据我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

　　最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

　　发行前股本总额不少于人民币3000万元；

　　最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

　　最近一期末不存在未弥补亏损。

三、上市程序

　　股份有限公司具备上市条件后，只是具备了申请上市的资格，而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请，经过审查批准方可上市。

　　我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下：

股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符和本法规定条件的，不予批准。

股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。

经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

公司上市条件——必看

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∙辉舍幽灵

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1楼

上市标准的选择。

二板市场与主板市场不同,现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。

由于中小型高科技企业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不确定，造成其盈利能力不稳定，存在一定的市场风险，使得银行不敢为其贷款,而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外, 这样就特别需要一个有别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道。

考虑到新兴高科技公司业务前

景的不确定性,在构建我国二板市场时,要设法降低市场进入门槛。

日前高西庆也指出，应放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛。

《征求意见稿》规定，内地高新技术的股份有限公司，其发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十。

（1）股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。

按照目前我国主板市场

的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本

总额不低于5000万元。

而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无

法满足主板市场的上市条件。

所以, 二板市场应适当放松对公司股本总额和发

起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良

好的中小企业上市。

在我国成立二板市场的初期,考虑到新兴市场的特点,为了

抑制过度投机,防范和控制市场风险,提高市场的营运质量和运作效率, 除适当

放宽股本规模的要求之外,上市条件将不比主板市场宽松。

根据中国证监会去

年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》（以下简称《试行办法》

），除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外,其他财务和业绩指标都

不应低于主板市场。

《征求意见稿》对此作出了同样的规定。

二板市场是为那

些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。

在放宽企业上市条件的同时，

应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确

的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主

业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。

随着市场

的发展，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于 3000 万元降为不少于

2000万元。

（2）经营年限相对较短,可不设最低盈利要求。

主板市场的上市规则中一般

有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术

升级换代快,科研成果的产业化时间短,无法达到上述条件。

随着证券市场的不

断发展,投资者日益成熟,市场运作（特别是主板市场运作）逐步规范, 监管水平

不断提高,二板市场的上市条件可逐步放松。

《试行办法》和《征求意见稿》

都规定，企业在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上（增发新股的

可以不受此条款限制）。

之所以这样规定，是为了提高上市公司营运质量，避

免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定。

并且规定，原

企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司，经营业绩可以

连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。

　　为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，

上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业, 只需要有一年

的经营记录，可以不设最低盈利要求, 且不分企业存续期间的所有制性质均可

连续计算经营业绩。

考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其

盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。

《试行办法》曾要求企

业有一年的盈利记录。

在《征求意见稿》中，则不仅取消了对企业发行股票前

的最低盈利要求，并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求。

这一规定，为

∙2007-8-221:

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∙辉舍幽灵

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∙

2楼

网络公司在二板市场上市打开了大门。

此前，有关ICP不得在海外上市、非证

券公司不得从事网上证券委托交易等规定，使得部分网络公司几乎不可能再得

到风险资金的支持，而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎

封死了网络公司的国内上市之路。

这一新的政策变化必将对主板市场上网络股

板块的表现发生重大作用。

目前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股

了一些网络和其他高科技企业，随着这些高科技企业上市或分拆上市，将会使

相关的上市公司的投资获取不菲的收益。

这无论从题材的发掘还是从业绩提升

促使投资价值凸现的角度来看，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。

　　（3）放宽关于股东人数的限制，社会公众股比例可相对较低。

按照《公司

法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于 5 人，持有股票面值达人民币

1000元以上的股东人数不少于1000人。

借鉴美国那斯达克（NASDAQ）小型资本市

场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法，《

试行办法》中规定，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少

于500人。

《征求意见稿》则进一步放宽要求，持有股票面值达人民币一千元

的股东人数不少于三百人。

为了确保和增强股票的流通性，二板市场应有足够

的社会公众股股东，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小，社会公

众股比例可低于主板市场。

《试行办法》规定，二板市场公司向社会公众公开

发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。

《征求意见稿》降低了对该

比例的要求，规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上。

对

该比例的上限要求，按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则（讨论稿）》

的规定，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65%

之间。

鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交

易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们认为这个比例

以30%-40%为宜。

　　3、二板市场必须是全流通市场。

高新技术企业和成长型中小企业的发展

有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键因素是建立风险投资

的退出机制。

虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立, 但它是风险投

资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。

考虑

到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律, 风险投资机构投资企

业所形成的股权应可以流通,相应地二板市场中不再有社会公众股、国家股和

法人股的划分,因此应该是一个股份可全流通市场。

国外机构对中国高科技企

业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相

关的配套改革。

日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。

在主

板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。

另外，《公司法》规定

发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。

在二板市场上市公司所有发行的股份将可以全部流通（《公司法》的相关条款

将作修改）。

　　4、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。

高科技企业在二板市场上

市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题, 而不仅仅是

为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。

因此, 为了保持公司

成长的连续性, 应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结

合在一起,这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％。

在

股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后, 这些主

要股东必须接受出售若干股份的限制。

一方面，目前我国企业经营和决策行为

的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督

∙2007-8-221:

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∙

3楼

约束机制还不够健全。

如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能

会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理

层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可

持续发展。

另一方面，目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美

国那斯达克上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级

管理人员持有股份的流通限制过死。

如果继续沿用现行做法，将不仅制约国内

高新技术企业的发展，而且不利于风险投资机制的建立。

因此，为了完善风险

投资的退出机制，切实维护广大投资者的合法权益，我国二板市场可以借鉴香

港和美国市场的成功运作经验，放宽对发起人股份和公司高级管理人员持有股

份的时间限制。

《征求意见稿》规定，在二板市场上市的公司已发行的全部股

份，自新股上市之日起即可上市流通，但发起人持有的股份自首次公开发行之

日起未满一年的除外。

董事、监事、经理等高级管理人员持有的股份，自股票

上市满一年后方可流通。

同时，通过示范宣传，鼓励企业采用国际通行的滚动

式锁定的作法，对高层管理人员任职期间所持有股份的交易进行制约。

我们认

为，两年限期届满后,这些高管人员亦不得在连续六个月之内出售25 ％以上的

名下股份。

　　5、二板市场应放宽配股等再融资条件。

股本的不断扩张是企业发展壮大

的一个主要表现。

为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后

劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的

再融资环境。

例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股

时,配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽，以实现再融

资的市场化。

（1）放宽配股比例的限制。

二板市场上市公司的配股不受证监发

字（1994）131号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数，不得超

过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。

（2）

放宽配股条件。

二板市场上市公司的配股不受证监发字（1999）12号文件关于“

本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年

度的净资产收益率平均在10% 以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产

收益率不得低于6%”的规定限制。

例如，《征求意见稿》就明文取消了“前一

次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的配股条件限制。

　　6、收购兼并活动会比主板市场更加活跃。

现代高科技企业的发展历程表

明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业

低成本的快速扩张。

美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。

正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介

入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方

面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展

的目的。

据统计，1999年美国最大的50宗高新技术企业的收购与兼并案中，大

约有90%是在那斯达克市场完成的。

从购并行业来看，通讯、计算机、医疗健

康业的购并占了较大比例。

例如，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪

潮中的众多收益者之一。

从1995年到1998年4月，微软公司顺利实施了28 宗兼

并案和32项投资项目，使得其总资产和净资产分别增长了1.7倍和1.4倍。

在那

斯达克市场，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，例如

A、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。