基金有限合伙协议全范本.docx

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基金有限合伙协议全范本

（有限合伙）有限合伙协议

（有限合伙）有限合伙协议

本《（有限合伙）有限合伙协议》（“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日签署：

1、，一家根据中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，其住所位于【】（以下简称“基金管理公司”或“普通合伙人”，作为普通合伙人）；

2、【）】，一家根据中国法律正式组建并有效存续的【有限责任公司（法人独资）】，其住所位于【】（以下简称“【】”）；

3、，一家根据中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，其住所位于【】（以下简称“”）；

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

基金管理公司、【】、决定共同出资设立基金（有限合伙），为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，各方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则达成一致并订立本协议。

第一条释义

为免疑问，除非本协议中另有约定，本合伙协议中使用的术语具有如下含义：

1.1“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.2“人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实体。

1.3“关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益，或拥有任命董事长、总经理、半数以上董事会席位或其他管理企业或其他实体的负责人的权利，而不论是否有所有权。

1.4“合伙企业”、“有限合伙”，指根据本协议设立的【基金（有限合伙）】（暂定名，最终以工商登记机关核定内容为准）。

1.5“合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。

一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。

1.6“有限合伙人”指【】和。

1.7“普通合伙人”指基金管理有限公司。

1.8“执行事务合伙人”指普通合伙人，即基金管理有限公司。

1.9“认缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定应向有限合伙缴付的出资金额。

1.10“认缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定应向有限合伙缴付的出资总额。

1.11“实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。

1.12“有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定对有限合伙财产所享有的份额和利益。

对有限合伙人，包括但不限于其认缴出资的权利和因实际出资所享有的财产份额以及根据本协议的约定或在合伙企业清算时或法律规定的其他原因发生时依据本协议所享有的对合伙财产的分配权。

对普通合伙人，包括但不限于其认缴出资的权利、因实际出资所享有的财产份额以及执行合伙事务的权利和因执行合伙事务获得报酬的权利，以及在合伙企业清算时或法律规定的其他原因发生时依据本协议所享有的对合伙财产的分配权。

1.13“《托管协议》”，指本合伙企业与本协议确定的或经全体合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。

1.14“交易文件”，指本协议、《托管协议》等与本交易相关的全套文件。

1.15“项目投资”，指本合伙企业对投资组合公司进行的投资。

1.16“可参与分配的收益”，是指本合伙企业分配收益时可供分配的现金或其他形式的财产，包括但不限于合伙企业因投资而分得的股息、利息及其他分配和本合伙企业的其他收入、出售、处置某一投资项目或其他财产的全部或部分，扣除合伙企业为形成并持有相关权益、股份等而相应投入的成本金额、合伙企业按本协议约定已经实际支付税、费用后的剩余金额。

1.17“分配日”，指合伙企业存续期间每年的日。

最后一个分配日为优先级有限合伙人投资终止日或优先级有限合伙人投资提前终止日。

如分配日为节假日，则顺延至最近的工作日。

1.18“分配期间”，第一个分配期间为自优先级有限合伙人向合伙企业首次缴纳出资之日（含该日）至该日后第一个分配日（不含该日）的期间；最后一个分配期间为上一个分配日（含该日）至优先级有限合伙人投资终止日或优先级有限合伙人投资提前终止日（不含该日）的期间，其他分配期间指上一分配日（含该日）至下一分配日（不含该日）的期间。

1.19“投资组合公司”，指合伙企业对其进行了投资的任何公司或合伙企业或其他单位。

1.20“投资项目”，指合伙企业对投资组合公司所投资的项目。

1.21“工作日”指中国法定节假日和周末之外的任何工作日。

1.22“元”，若非特别指出币种，指人民币元。

第二条总则

2.1名称：

基金（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核定内容为准）。

2.2经营场所：

【以工商登记机关核定地址为准】。

2.3合伙目的：

通过对中国境内企业进行适用法律、经营范围所允许的股权/债权等形式进行投资，实现资本增值。

2.4经营范围：

项目投资、投资咨询、投资管理（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

经营范围以工商登记机关核定内容为准。

2.5经营期限：

除非经全体合伙人另行协商一致，本合伙企业的经营期限为自成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起年。

第三条合伙人、出资及托管

3.1本合伙企业合伙人的名称及住所如下：

（1）普通合伙人：

基金管理有限公司

住所：

法定代表人：

统一社会信用代码：

（2）有限合伙人：

【】

住所：

【】

法定代表人：

【】

营业执照号：

【】

3.2合伙人认缴出资、出资方式、数额及期限如下：

3.2.1全体合伙人的认缴出资总额为不超过人民币亿元（大写人民币元）整。

其中：

（1）普通合伙人：

基金管理公司出资人民币万元（大写人民币元）整，资金来源于自有资金。

（2）有限合伙人：

公司认缴出资总额为人民币不超过亿元（大写人民币亿元）整，且符合工商登记机关对于合伙企业注册的相关要求及相关监管部门关于私募基金合格投资者的认定条件。

3.2.2合伙企业设立后，普通合伙人应在有限合伙人出资之前向合伙企业进行实缴出资，普通合伙人的实缴出资应一次性到位，且比有限合伙人的首期出资至少提前10个工作日。

3.2.4执行事务合伙人应当在下述情况下向相应的有限合伙人发出实际缴纳认缴出资的书面缴款通知：

3.2.6有限合伙人应当在收到执行事务合伙人据本协议发出的缴款通知后，按照缴款通知列明的缴款期限将缴款通知上列明的缴款金额足额划付至托管账户。

3.3本合伙企业应委托符合监管部门要求的商业银行进行资金托管，并签署《托管协议》。

3.4本合伙企业所有合伙人都以自己名义出资，不得采取委托某个投资者代持的方式出资，本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金或合伙份额。

3.5有限合伙人在此承诺和保证：

3.5.1其系依法成立并有效存续的实体；

3.5.2其签订本协议及与本协议相关的其他法律文件已按其内部程序作出有效决议并已获得充分的内部、外部有效批准及授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

3.5.3签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

3.5.4其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

3.5.5其缴付至合伙企业的出资来源合法；

3.5.6其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，不存在重大错误或虚假陈述，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知普通合伙人。

3.6普通合伙人向有限合伙人不可撤销地陈述、保证和承诺如下：

3.6.1其系依法成立并有效存续的实体，其作为合伙企业普通合伙人并同时作为执行事务合伙人不违反现行法律法规的任何强制性或禁止性规定；其承诺在本合伙企业存续期间，其应采取一切必要的行动和措施，以确保其始终符合普通合伙人及执行事务合伙人的条件；

3.6.2其签订本协议及与本协议相关的其他法律文件已按其内部程序作出有效决议并已获得充分的内部、外部有效批准及授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

3.6.3签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

3.6.4其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业；

3.6.5其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

3.6.6其向有限合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、错误或虚假陈述，如该等资料或信息方式变化，其将立即通知有限合伙人。

3.7有限合伙人对于合伙企业享有的权利如下：

（1）按照本协议的约定分配收益；

（2）参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

（3）听取或审阅执行事务合伙人的年度报告，并要求执行事务合伙人就其该等报告作出适当解释；

（4）对本合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

（5）对其他有限合伙人拟转让的在本合伙企业中的财产份额，同等条件下享有优先购买权；

（6）其在本合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起仲裁；

（7）当本合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁或以其他形式主张权利；

（8）法律法规和本协议规定的其他权利。

3.8普通合伙人享有以下权利：

（1）参与决定合伙人的入伙、退伙；

（2）根据本协议的相关约定，实施收益分配方案；

（3）执行本合伙企业的投资及其他业务；

（4）聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；

（5）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

（7）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（8）决定延长本合伙企业的期限；

（9）本合伙企业经营范围的扩大或缩小；

（10）中国法律规定及本协议约定的其他权利。

3.9普通合伙人承担以下义务：

（1）按照本协议的约定按时、足额履行出资义务；

（2）以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，在本协议约定的范围内对合伙财产进行投资管理；

（3）不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押或设定其他担保；

（4）应保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益。

合伙企业托管账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；

（5）不得转让其在合伙企业的财产份额或以其财产份额提供担保；

（6）中国法律规定及本协议约定的其他义务。

3.10本合伙企业有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不对外代表本合伙企业。

任何有限合伙人不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人根据适用法律及本协议从事的行为不视为执行合伙事务，包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、除名、退伙；

（2）对本合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所，获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

（4）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（5）在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁或以其他形式主张权利；

（7）依法为本合伙企业提供担保。

为避免歧义，有限合伙人参加合伙人会议，就本合伙企业的第5.1条约定的重大事项行使投票权，并不视为执行合伙事务。

第四条合伙事务执行

4.1全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。

除了本协议约定的普通合伙人的义务以外，执行事务合伙人还向本合伙企业提供管理服务包括但不限于以下内容：

（1）根据本合伙协议为本合伙企业备制会计记录、单据、账簿和准备财务报表；

（2）召集年度合伙人会议；

（3）发送和披露与合伙企业经营、管理及投资项目相关的各项通知和信息，；

（4）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判；

（5）负责监督投资项目的实施；

（6）在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、委派董事监事和相应高级管理人员；

（7）负责投资项目的处置；

（8）根据本协议的相关约定向有限合伙人发出缴款通知书。

4.2执行事务合伙人不得为以下禁止行为：

（1）不得处分合伙企业不动产、知识产权或其他财产权利；不得挪用合伙企业资金或侵占合伙企业财产；

（2）不得使合伙企业对外负债或融资（本合伙企业日常经营相关的负债或劣后级合伙人为本协议第六条之目的向本合伙企业进行补足的除外）；（3）不能使得合伙企业为他人提供担保；

（4）拟投资项目未提交投资决策委员会征询意见或虽已提交征询意见但投资决策委员会出具书面反对意见的，不得进行投资（铁路投资项目除外）；

（5）不得违反法律法规规定或在得到投资决策委员会批准前，擅自将其职权转授给他人行使（铁路投资项目除外）。

4.3执行事务合伙人应当于每会计年度结束后15日内向全体合伙人书面报告项目的投资进展情况、合伙事务执行情况以及本合伙企业的各项经营和财务状况。

项目发生可能影响投资的重大问题或潜在风险时，执行事务合伙人应当及时向全体合伙人汇报。

4.4执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担，本协议另有约定的除外。

4.5执行事务合伙人执行合伙事务应当遵循全体合伙人利益最大化原则，并应履行诚实、信用、谨慎、有效的管理义务。

执行事务合伙人若不按照本协议执行事务，给合伙企业及有限合伙人造成损失的，应依法承担损害赔偿责任。

4.6执行事务合伙人因故意/重大过失违反本协议给本合伙企业造成损失时，经全体有限合伙人一致同意，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。

对执行事务合伙人的除名决议应由全体有限合伙人审议通过，并书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

如果在做出将执行事务合伙人除名决定的同时，有限合伙人未能选出替代执行事务合伙人导致合伙企业将不存在执行事务合伙人时，则合伙企业进入清算程序。

4.7执行事务合伙人根据前款约定被除名的，仍有权获得其被除名之日前因管理合伙企业事务而应获得的报酬，但该等报酬应暂停支付，直至该执行事务合伙人已清偿其对合伙企业、其他有限合伙人的全部债务或其他费用、并向合伙企业同意接纳的替代的执行事务合伙人妥善交接合伙企业的合伙事务。

被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十五条争议解决办法处理。

第五条合伙人会议、投资决策委员会

5.1合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构。

合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第

（2）至（6）项做出决议：

（1）听取执行事务合伙人的年度报告；

（2）合伙协议条款的修改；

（3）本合伙企业与另一经济组织合并；

（4）本合伙企业的中止、终止或解散；

（5）合伙人的退出和其继后者的加入（根据本协议第9.1款约定的普通合伙人退出情况以及本协议第9.3款约定优先级合伙人退出情形除外）；

（6）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

上述合伙人会议讨论事项的决议除第（5）项须经全体有限合伙人一致同意作出外，其他事项须经全体合伙人同意方可作出，本协议及法律、法规另有规定的除外。

5.2合伙人会议由全体合伙人组成，并由执行事务合伙人负责召集并主持。

合伙人会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召开一次，年度合伙人会议的召集人须提前15个工作日通知各合伙人。

5.3对本协议5.1约定事项，经有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。

提议人应向执行事务合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。

执行事务合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后3个工作日内发出召开临时合伙人会议的会议通知，会议时间不应晚于发出会议通知之日起10个工作日。

5.4年度会议及临时会议的通知可以传真、邮件或快递方式发送，其内容均应包括会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。

5.5合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。

全体合伙人参与会议方为有效会议。

合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。

合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

5.6以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。

5.7本合伙企业与基金管理公司签署《委托管理协议》，其中应当约定由基金管理公司依据《投资管理制度（试行）》对本合伙企业的投资、管理、退出等重大事项进行决策。

5.8执行事务合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会的决策方式为：

5.8.1投资决策委员会按照一人一票的方式对本合伙企业的有关事项做出决议；

5.8.2投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但是投资决策委员会决议必须经投资决策委员会参与决策程序的委员签名，普通合伙人应当保留决议记录。

第六条收益分配、亏损分担及责任承担

6.1收益分配

6.1.1全体合伙人一致同意，本合伙企业在每个分配日（含投资终止日及投资提前终止日）可参与分配的收益应按照如下顺序进行支付或分配：

6.2清算分配

6.2.1合伙企业清算时，本合伙企业处置所有资产后变现所得现金应按照如下顺序进行支付或分配：

6.2.2执行事务合伙人应在合伙企业清算程序开始后20日内完成合伙企业清算时的预核算和预分配方案，经全体合伙人确认并于3个工作日内书面报告各方。

6.3在本合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、并且仅以现金方式进行分配。

6.4本合伙企业应以合伙企业财产承担与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）管理费；

（2）托管费；

（3）政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收益或资产，或对本合伙企业的设立、交易或运作收取的税、费及其他费用；

（4）与维系合伙企业日常经营有关的合理的审计、法律服务和评估费及其他相关费用；如审计费、律师费、财务报表及报告制作、印刷和发送成本；

（5）本合伙企业诉讼费和仲裁费；

（6）其他经全体合伙人一致同意归属于本合伙企业发生的费用。

6.5管理费

6.7.1本合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人，在合伙企业存续期间，合伙企业应当向普通合伙人支付的管理费应当按照如下公式计算：

6.7.4执行事务合伙人因管理本合伙企业事务而发生的日常开支由执行事务合伙人自行承担。

6.6托管费

有限合伙委托符合监管部门要求的商业银行对本合伙企业的全部现金实施托管，托管费计算、支付及托管事务由本合伙企业与托管人签订《托管协议》进行约定。

本合伙企业将依照国家的相关法律及法规来执行本合伙企业税款的各项安排。

如国家关于合伙企业及有限合伙人的税收征管政策发生变化，由各方友好协商解决方案，以最大限度维护各合伙人的利益。

6.7本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

第七条投资业务

7.1投资方式

本合伙企业投资方式为股权、债权等投资。

为避免疑义，合伙企业的投资方式并不影响本合伙企业按照本协议约定的投资策略所进行现金流动性管理类投资。

7.2投资方向

7.3投资限制

未经全体合伙人书面同意，本合伙企业不得从事如下活动：

7.4投资策略

投资策略见本协议附件。

7.5投资标准

投资标准见本协议附件。

7.6普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

本协议普通合伙人发起或受托管理其他股权投资企业不视为从事与本合伙企业相竞争的业务。

普通合伙人及其管理的其他同类型企业或关联方，可以在相同条件下同本合伙企业一同进行投资。

除经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，但有限合伙人同本合伙企业进行交易不受此限制。

第八条信息披露

8.1普通合伙人发生以下情形的，普通合伙人应在知悉或应该知悉该等事项发生或可能发生之日起五个工作日内，并不得晚于就该事项的内部最终决策机构就该等事项作出决议之日起二个工作日内书面通知全体合伙人。

包括但不限于以下情形：

（1）合伙企业投资于交易文件约定范围之外的或根据法律、法规、规章禁止或限制投资的项目；

（2）发生影响合伙企业主体资格存续的任何情形；

（3）普通合伙人可能发生被撤销、改制、重组等引起或可能引起主体资格变更，破产、强制清算等引起或可能引起主体资格消灭的情形。

（4）普通合伙人可能发生本协议第9.1款约定的当然退伙的情形。

（5）普通合伙人作出与本合伙企业有关的重大决策或重大战略调整，包括但不限于停产、歇业、停业整顿或变更营业范围、主营业务、实际控制人、公司治理结构等。

（6）普通合伙人发生或其知悉可能发生财务状况或资产出现严重恶化、进行重大的资产处置、融资、担保以及其它对其正常经营、资产负债造成重大影响的事项，导致其出现经营困难、现金流严重短缺等不利情形，或在其他融资交易项下发生违约情形。

（7）其他对本合伙企业财产安全可能产生影响的重大不利变化。

第九条合伙份额转让、入伙与退伙

9.1除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的合伙企业的全部财产份额被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

9.2

9.3有限合伙人投资终止或转让合伙份额

9.4有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。

9.5普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得全体合伙人的事先书面同意。

9.6普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

9.7普通合伙人发生当然退伙情形时，除非全体有限合伙人立即按照本协议规定接纳了新的普通合伙人，否则本合伙企业进入清算程序。

9.8新有限合伙人入伙应当经普通合伙人同意并订立书面入伙协议。

新入伙的有限合伙人对其入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新普通合伙人入伙应当经全体有