如何具体规划员工股票选择权.docx
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如何具体规划员工股票选择权
如何具體規劃員工股票選擇權
國內之員工股票選擇權規劃，因公司種類及適用法律之不同，而有不同之安排，大抵上可區分如下：
1.非公開發行公司
此類型公司所適用之法律主要為公司法，公司得以契約約定方式，與員工約定認股選擇權，給付之標的股票可以是公司發行新股支付，或以特定主要股東以已發行股票支付之。
以發行新股方式：
應注意公司法有關原有股東對新股發行有優先權之規定，在公司與員工之認股選擇權契約中，應配合約定由特定主要股東同意放棄新股認購權，以利公司於發行新股時，有足夠之額度可由員工認購；惟應注意，此一放棄認購之同意，僅具契約效力，倘該特定之主要股東事後反悔者，僅發生特定股東違約之效力，尚須在公司認股繳款通知股東後，由該特定股東向公司表示放棄認購之意，始生放棄認購之效力，此時公司才得將放棄認購之部分，作為提供員工認股之用。
以新股方式作為員工認股之用，一方面需要公司對員工承諾提供新股供其認購，另一方面需要特定股東配合，倘特定股東事後反悔，將造成公司對員工違約，此一安排，不確定性較高，因此，有以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約，公司與員工間約定雇傭事項，特定股東與員工間約定認股時機及相關事宜，以契約方式達到提供股權供員工認購之目的；而該股權之來源，可由主要股東所持股權中撥出，或由其他股東先行認購，暫信託於特定股東名下，待員工實行認購股權後，再將認購之金額返還給先行墊款認購之股東。
2.公開發行公司（未上市、上櫃公司）
如係公開發行公司，因受證券交易法之規範，其認股權之發行，依前面之分析，有涉及證券交易法之募集行為，非經主管機關同意，不得為之；故公開發行公司不得任意提供認股權給員工，以免違法。
又此類公開發行公司未上市、上櫃，尚不得適用「發行人募集與發行有價證券處理準則」中第51條有關「上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證」之規定，在目前法律之限制下，似僅能採取前段末之建議，即以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，由公司、員工及該特定股東三方簽訂契約之方式，惟因該公司為公開發行公司，特定股東提供股權供員工認購，應以特定員工為對象，不宜以對象不特定之方式為之。
3.上市、上櫃公司
上市、上櫃公司得依「發行人募集與發行有價證券處理準則」中第51條有關「上市或上櫃公司得發行員工認股權憑證」之規定，發行員工認股權，公司於員工實行該認股權時，得以證券交易法第二十八條之二及第二十八條之三規定，分別以買回股份或發行新股之方式支應。
其次上市公司因證券交易法第一百五十條規定「上市有價證券之買賣，應於證券交易所開設之有價證券集中交易市場為之」，因此，前述特定股東提供部分股份供員工認購之方式，屬場外交易，應不許可。
惟上櫃公司並不受上述規範之限制，仍可採前述以特定之主要股東，以其所持有之特定股權，作為將來員工認股之部分，然因上櫃公司有公開市價可循，故提供員工認購之股價，不宜與市價相差過大，以免有稅賦上之疑慮。
4.外國控股公司
國內公司如有規劃在海外上市者，多會設立海外控股公司，未來以海外控股公司選擇在美國NASDAQ或香港GEMBoard等市場上市，對員工而言，所應認購之股票不再是國內公司股票，而是海外控股公司之股票，由於控股公司地點位於海外，不受國內法律之規範，但仍應配合設立當地法律及將來計劃上市地點之法律，規劃相關之員工認股權。
一般而言，海外控股公司股權規劃，多以上市為一切割時點，即上市前規劃之員工認股權，於員工實行時，或以新股發行、或以既有主要股東之股權支應，因上市所需遵守上市地法律之限制，前期規劃之認股權多會以上市作為停止條件，於公司順利上市後，再規劃新的認股計劃供員工認購之。
股權有哪些類型
一、股權的性質
股權又稱為股東權，有廣義和狹義之分。
廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股權，則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司或經濟利益並參與公司經營管理的權利。
作為股權質押標的股權，僅為狹義的股權。
從這個意義上講，所謂股權，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程式參與事務並在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。
股權是指股份制企業投資者的法律所有權，以及由此而產生的投資者對企業擁有的各項權利。
包括自益權和共益權。
從經濟學角度看，股權是產權的一部分，即財產的所有權，而不包括法人財產權。
從會計學角度看，二者本質是相同的，都體現財產的所有權；但從量的角度看可能不同，產權指所有者的權益，股權則指資本金或實收資本。
一般，投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利分配權等決策權。
主要是通過購買股票和資本的“參與”，掌握股份公司一定數額的股份，以控制操縱其經營業務的決策許可權。
有的金融壟斷資本家用一定的資本收買和持有一個主要股份公司的股票，以它作為“母公司”，然後以“母公司”為核心，再以一定的控制額去收買並掌握其他股份公司的股票，使之成為“子公司”，繼之，再由“子公司”通過持有其他公司一定控制額的股票，使其成為“孫公司”，從而形成層層控制體系，日益擴大股權勢力。
按照企業股權持有者對企業的影響程度，一般可以將企業的股東分為：
控制性股東、重大影響性股東和非重大影響性股東三類。
控制性股東將有權決定一個企業的財務和經營政策；重大影響性股東則對一個企業的財務和經營政策有參與決策的能力，但並不決定這些政策；非重大影響性股東則對被持股企業的財務和經營政策幾乎沒有什麼影響。
二、股權的種類
（一）自益權和共益權
這是根據股權先例目的的不同而對股權的分類，即自益權是專為該股東自己的利益而行使的權利，如股息和紅利的分配請求權、剩餘財產分配請求權、新股優先認購權等；共益權是為股東的利益並兼為公司的利益而行使的權利，如表決權、請求召集股東會的權利，請求判決股東會決議無效的權利、賬薄查閱請求權等。
（二）單獨股東權和少數股東權
這是根據股權的行使是否達到一定的股份數額為標準而進行的分類，即單獨股東權是股東一人即可行使的權利，一般的股東權利都屬於這種權利；少數股東權是不達到一定的股份數額就不能行使的權利，如按《公司法》第104條的規定，請求召開臨時股東會的權利，必須由持有公司股份10以上的股東方可行使。
少數股東權是公司法為救濟多數議決原則的濫用而設定的一種制度，即儘量防止少數股東因多數股東怠於行使或濫用權利而受到侵害，有助於對少數股東的保護。
（三）普通股東權和特別股東權
這是根據股權主體有無特殊性所進行的分類，即前者是一般股東所享有的權利；後者是特別股股東所享有的權利，如優先股股東所享有的權利。
公司法72條規定；有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
股權分為3種：
1、原始股（原始股是公司上市之前發行的股票。
）
當買進後，在公司上市之前不能夠買賣，一般情況合同是上市2年後，才可以拋售，
也就是說買進原始股公司籌備上市需要1到3年不等，正常上市後2年買賣，投入的錢最快要5年後才可以拿出來，但現在市面上很多叫賣原始股的空頭公司，賣完原始股收到錢就沒動靜了，真正有實力想上市的公司，一般是給員工及家屬或投資公司銷售，因為這樣最大得益是公司，員工及高層是企業的頂梁支柱，賣給員工也是正常。
而投資公司有人脈關係和可以給公司經營策略的意見，如果隨便對外銷售原始股的公司，可以肯定的說大部分都是假的。
因為對外銷售原始股，股東是亂七八糟的，搞不好會對公司本身製造很大的麻煩或者問題。
所以真正要上市的公司沒有必要對外去賣原始股，現在也非常的難買到，這方面大家要謹慎投資。
2、二級股票市場（已經上市公司的股票進行買賣，轉讓和流通的市場）
二級市場股票是正規的通過證券交易進行買賣，購買二級市場的股票會比購買原始股風險會比較少一點，至少是正規的，不會騙人的，但二級市場有一個最大的問題，就是外面經常講的炒股變成了股東，就是被套牢了，買的公司股票股價下跌了，二級市場適合於5、10年以上的長期投資，才會看到真正的效益。
但是二級市場裏有千千萬萬隻股票，萬一買的股票，公司管理層、產品出問題、公司行業夕陽或業績不好，股價下跌，這樣就會虧本，可能會血本無歸。
3、內部電子股（公司內部發行的通過公司總業績及股票玩家不斷增多的股票）
近幾年非常流行的內部電子股，這種電子股有一個非常大的特別，單邊市場就是只是公司單方面發行的股票，而且只漲不跌的在股票市場的一個創新舉動，這幾年已經有些成功的公司驗證過，也做出來了結果，投資電子股，沒有虧本的，沒有輸家，投資的都是贏家。
私募股權基金包括哪些主要類型？
私募股權基金一般是指從事私人股權（非上市公司股權）投資的基金。
私募是相對公募來講的。
當前我們國家的基金都是通過公開募集的，叫公募基金。
如果一家基金不通過公開發行，而是在私下裏對特定物件募集，那就叫私募基金。
基金的法律結構有兩種，一種是公司制的，每個基金持有人都是投資公司的股東，管理人也是股東之一。
另一類是契約型，持有人與管理人是契約關係，不是股權關係。
當前的公募基金都是契約型的，但當前中國法律只允許公募基金採取契約方式募集。
所以如果要成立私募基金，一定要採取股權方式，這樣才沒有法律障礙。
股權激勵的不同類型
按照基本權利義務關係的不同，股權激勵方式可分為三種類型：
現股激勵、期股激勵、期權激勵。
（1）現股激勵：
通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。
同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。
（2）期股激勵：
公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。
同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。
（3）期權激勵：
公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。
同時對經理人在購股後再出售股票的期限作出規定。
不同股權激勵模式的權利義務是不同的，在下表中對各個方面作了比較。
三種激勵一般都能使經理人獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值。
但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：
不同股權激勵類型的權利義務比較
增值收益權
持有風險
股權表決權
資金即期投入
享受貼息
現股
√
√
√
√
×
期股
√
√
×
×
√
期權
√
×
×
×
√
現股和期股激勵都在預先購買了股權或確定了股權購買的協議，經理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權，當股權貶值時，經理人需承擔相應的損失。
因此，經理人持有現股或期股購買協議時，實際上是承擔了風險的。
在期權激勵中，當股權貶值時，經理人可以放棄期權，從而避免承擔股權貶值的風險。
現股激勵中，由於股權已經發生了轉移，因此持有股權的經理人一般都具有股權相應的表決權。
在期股和期權激勵中，在股權尚未發生轉移時，經理人一般不具有股權對應的表決權。
現股激勵中，不管是獎勵還是購買，經理人實際上都在即期投入了資金。
（所謂的股權獎勵實際上以經理人的獎金的一部分購買了股權。
）而期股和期權都是約定在將來的某一時期經理人投入資金。
在期股和期權激勵中，經理人在遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權的增值收益權，因此，實際上相當於經理人獲得了購股資金的貼息優惠。
其他股權激勵方法，如股票增值收益權、崗位股、技術入股、管理入股等，由於其“享受股權增值收益，而不承擔購買風險”的特點，與期權激勵類似，具體的可根據其要求的權利義務不同分別歸入以上三種類型的股權激勵模式。
可轉換公司債（CB）/ECB
何為轉換公司債：
一種可以轉換為普通股的公司債，當轉換為普通股的報酬率高於公司債可領取的利息時，持有此種公司債的投資人可在特定的期間內，依約定的轉換價格，將轉換公司債換成發行公司之普通股股票，獲取更高的報酬率。
轉換價格：
指投資人在未來一定期間內，可以將轉換公司債轉換為股票的每股價格，例如：
約定轉換價格為40.0元，則投資人可以每股40.0元的價格取得普通股股票。
如何計算轉換公司債可轉換股數：
一張轉換公司債的票面金額為100,000元，查出轉換價格即可得可轉換股數，即：
可轉換股數＝可轉債票面金額／轉換價格
轉換公司債有無套利的空間
1.先計算轉換公司債的價值＝可轉換股數×普通股市價
2.如果轉換公司債的價值＞轉換公司債的市價e有套利空間，如果轉換公司債的價值＜轉換公司債的市價e無套利空間
轉換公司債的轉換期間：
即投資人可以提出轉換為普通股的期間，一般而言，發行期間除了依法暫停過戶期間不得提出轉換申請外，通常為發行後三個月～到期日前十日之間都可以提出轉換申請。
利用轉換公司債進行套利時須注意那些事項
1.因為轉換公司債的成交量不如普通股高，因此當轉換公司債有套利空間時，有時可能會面臨買不到轉換公司債的情形，甚至轉換公司債的成交量為零，故執行轉換公司債套利交易時，最好是先買進轉換公司債後，再融券放空普通股股票。
2.轉換公司債轉換為普通股後，可轉換股數通常會有零股，因為零股無法融券放空，故無法完全鎖定套利價差。
3.買進轉換公司債與融券放空普通股的動作無法同步進行（先買進可轉債、後放空普通股），若套利空間不大時，可能會發生套利空間減少或無套利空間的情形。
4.需準備二套資金，即買進轉換公司債的資金及融券放空所需之保證金。
5.套利時間長短無法正確掌握，自提出申請轉換程式後，除需經股本變更登記日後，還再經過一段時間才可取得普通股股票。
6.融券放空需注意至取得普通股股票前，沒有需強迫「融券回補」的情況發生，如開股東會、除權、現金增資等。
何為投資人賣回權：
轉換公司債在發行一定期間後，持有人有權利依所約定的價格，要求發行公司買回可轉換公司債，而發行公司必須履行約定買回可轉換公司債。
何為發行公司收回權：
轉換公司債在一段期間後及特定的條件下，發行公司有權利依所約定的價格贖回可轉換公司債，而投資人必須無條件接受發行公司買回可轉換公司債。
何為轉換凍結期：
指轉換公司債發行後的一段時期內，債券持有人不得將轉換公司債轉換為普通股，此段期間即稱為「轉換凍結期」
何為股本變更登記：
即債券持有人將「轉換公司債」轉換為「換股權利證書」後，發行公司於一年內會將「換股權利證書」轉換為「普通股」的次數，通常一年會有二次的股本變更登記，即「無償配股基準日後」及「債息基準日」，發行公司也可自行訂定股本變更登記次數，一次、二次、四次均可。
投資轉換公司債有無風險：
轉換公司債是由上市上櫃公司所發行的債券，因此投資轉換公司債除了市場價格的波動外，就是當發行公司發生財務危機倒閉時，可能會面臨本金及債息無法獲得償付的風險。
持有轉換公司債可否參與除權配股：
持有轉換公司債的投資人不可以參與發行公司除權配股，但發行公司進行除權配股時，發行公司會自動依除權比例調降轉換價格，增加可轉換股數，故可視同參與除權。
申請轉換正股之期間
可轉債自可轉換之日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債券持有人皆可依發行公司之轉換辦法隨時請求轉換申請轉換正股之程式
申請轉換正股之程式
1、向發行公司請求轉換
2、發行公司發給債券換股權利證書
3、於每年營業年度結束前，發行公司會於固定時日辦理債券換股權利證書換發正股
套利步驟
1、篩選可套利之標的﹝正股可放空或該可轉債在最近一次換發新股前，正股無已知之強迫回補狀況﹞
2、盤中監控
3、出現價差
4、同時放空正股及買進可轉債
5、損益監控
6、若價差收斂則同時回補正股及賣出可轉債實現獲利
7、若在轉換日前價差仍未收斂則申請轉換
8、待領到正股後做現券回補之動作實現獲利風險點
風險點
1、可轉債流動性風險
2、正股無法放空僅可轉債成交所造成之單邊部位風險
3、因除權除息等事件造成正股強迫回補風險
海外可轉換公司債（Euro-ConvertibleBond─ECB）
為企業在海外發行以外幣計價的可轉換公司債，其為結合債券與股票的金融商品，而發行公司賦予投資者將該債券轉換為股票的權利。
投資人可於發行後特定期間內，依一定轉換價格或轉換比率將公司債轉換成發行公司之普通股股票或存託憑證。
故ECB可視為結合「純公司債」與「選擇權」之金融商品，具有進可攻、退可守的特性。
企業發行海外可轉換公司債的好處
享有固定收益保障：
投資人享有票面利率及賣回收益率（YieldtoPut）之固定收益保障。
資本利得獲利：
當標的股股價上揚時，ECB價格將隨之上漲；投資人可選擇賣出ECB亦或是轉換為現股賣出，以享受股價上揚所帶來的資本利得。
價格波動性低：
因ECB有固定收益保障之特性（如債券）因此當標的股股下跌時，ECB之跌幅相對較低。
無風險套利：
當ECB與標的股出現折價時，投資人可同時買入ECB並放空標的股，以獲取套利的收益。
屬於店頭市場（OTC）議價交易：
ECB為海外市場的議價交易。
2002年台灣企業發行的海外可轉換公司債金額達2626億元，已成為企業籌資重要管道。
優先股作為普通股之外特別股的一種，在發達市場經濟國家已經被廣泛應用長達半個
世紀之余。
創業公司股權分配方法
俺們創業者都是賤骨頭，不去尋求過安安穩穩的日子，卻偏偏要去衝浪、去拼命。
創業圖的是什麼?
是公司裏的“股權”。
弟兄們教你一個字：
Captable，這是一個恐怕在字典裏都找不到的單詞，卻在創投和創業當中，無所不在、無時不用，什麼意思呢?
即創業公司裏的“股份拼骨圖”。
公司成長需要不斷引入資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。
讓我們來一起來玩一盤Captable的遊戲…不，做一道“應用題”：
以創業為起點、上市為終點，把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來，看看這“股份拼骨圖”是如何發生變化的?
這裏面究竟隱藏著什麼樣的玄機，嘿嘿。
假設1：
一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：
A輪：
證實模式;
B輪：
發展、複製模式;
C輪：
形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。
假設2：
公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。
假設3：
每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。
假設4：
公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Upround;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方願意投資，但是估值很低，甚至低於前一輪的價格，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Downround，有點“賤賣”的意思。
好，讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧：
創業公司開張時應該發多少股票?
這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。
這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。
在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有8-10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的Billiondollar公司。
把股數定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人?
!
記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數!
原始股東結構
股東名單股權類型股份股份比例
黃馬克/CEO普通股5,000,00050%
劉比爾/CTO普通股3,000,00030%
周賴利/COO普通股2,000,00020%
—————————————————-
合計：
10,000,000100%
黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。
A輪融資是以Premoney350萬美金的價格融到了250萬美金，Postmoney即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計畫在A輪投資完成前實施。
黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。
A輪投資前，公司員工持股計畫執行後的股權結構
股東名單股權類型股份股份比例
黃馬克/CEO普通股5,000,00042.50%
劉比爾/CTO普通股3,000,00025.50%
周賴利/COO普通股2,000,00017.00%
員工持股普通股1,764,70615.00%
———————————————————–
合計：
11,764,706100.00%
一般來說，VC會要求員工持股計畫在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。
不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計畫，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。
員工的期權比例應該留多少?
這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。
創業公司的原始股是很珍貴的，儘管它在很多人眼裏並沒有什麼價值。
A輪投資後公司（員工持股計畫執行後）的股權結構
股東名單股權類型股份股份比例
黃馬克/CEO普通股5,000,00027.63%
劉比爾/CTO普通股3,000,00016.58%
周賴利/COO普通股2,000,00011.05%
員工持股普通股1,764,7068.75%
A輪投資人（領投方）優先股5,042,01725.00%
A輪投資人（跟投方）優先股3,361,34516.67%
———————————————————–
合計：
20,168,067100.00%
從表中可以看出，A輪融資有一個領頭VC（Leadinvestor）和一個跟投VC。
顧名思義，領投VC負責整個專案的談判、盡職調查、法律檔……跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子，餘言後述。
即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律檔，享有同樣的利益和義務。
……
唉，創業公司最大的問題是“不定性”，尤其是“證實模式”。
瞧，雖然搞到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之後出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Premoney為500萬美金（低於A輪的Postmoney），B輪VC投入300萬美金，Postmoney為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低於A輪的Postmoney，A輪VC不稀釋（!
!
）……兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。
B輪投資後公司（員工持股計畫執行後）的股權結構
股東名單股權類型股份股份比
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