起草合伙协议书.docx
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起草合伙协议书
起草合伙协议书
篇一：
合伙协议的起草
前言
20XX年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施生效，这次修订令广大投资者最感到兴奋的是《合伙企业法》明确规定了有限合伙企业的合法地位，为私募股权基金在中国的发展扫清了法律障碍。
有限合伙制的私募股权基金以有效的责任约束机制、激励机制及成本控制机制得到市场上的广大关注与青睐。
修订后的《合伙企业法》生效实施至今仅一年有余，上海市浦东新区就已成立了30多个有限合伙制的投资中心，活跃于股权投资、私募基金等领域。
规范合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是合伙协议。
根据合伙人约定的不同，私募股权基金的有限合伙协议也各不相同，各有各的玩法，但通过比较不同的有限合伙协议，仍可以发现很多共性的地方或惯常操作模式。
本文拟从国内两个著名私募股权基金的有限合伙协议（X协议和Y协议）的实例出发，分析比较有限合伙协议的法律要点，并结合《合伙企业法》的规定以及中国法律实践，归纳如下草拟有限合伙协议时应注意的法律问题。
一、有限合伙协议的特殊性
公司制、有限合伙制和信托制是私募股权基金的三种组织形式，其中国际上私募股权基金大部分采用的都是有限合伙企业的形式。
与普通合伙企业合伙人具有同等法律地位、对执行合伙事务享有同等权利，对合伙企业债务承担无限连带责任的法律特点不同，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP），普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人仅投资且不执行合伙事务。
有限合伙企业合伙人的地位、权利与义务与普通合伙企业合伙人均不相同。
根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）
争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
因有限合伙企业的上述特殊性，根据《合伙企业法》第六十三条规定，有限合伙协议除应当具备普通合伙协议约定的内容外，还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所，执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等事项。
由此可知，有限合伙协议相较于普通合伙协议或是有限责任公司的投资人协议具有其特殊性。
二、有限合伙协议的出资条款
有限合伙制私募股权基金首要解决的是出资问题。
出资条款主要涉及有限合伙人及普通合伙人的出资方式、出资比例、出资时限及出资违约责任四个方面。
1.出资方式
根据《合伙企业法》第十六条的规定，“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
”第六十四条规定，“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。
”
根据以上规定，有限合伙人不得以劳务出资，只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资。
但普通合伙人以劳务出资法律没有明文禁止。
只要所有合伙人协商一致，普通合伙人可以不认缴出资，仅提供劳务。
2.出资比例
有限合伙协议通常规定普通合伙人的出资比例为1%，但不超过10%，有限合伙人出资比例为90%至99%，不少于90%。
例如X协议第条认缴出资约定普
通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。
而Y协议第条承诺出资中约定有限合伙人合计认缴99%，普通合伙人承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的％。
由于普通合伙人主要依靠其专业技能为有限合伙企业服务，不是依靠其资金，有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，仅依靠投资即享有合伙企业净利润的分配权。
因此，普通合伙人仅需投入少量资金，有限合伙企业运营资金主要依靠有限合伙人的投入。
3.出资期限
有限合伙协议通常会约定分批缴纳出资，对于出资的时间、数额各个合伙协议不尽相同。
例如X协议约定各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额，自该缴付通知送达之日起30日为该有限合伙人的付款日。
自合伙企业设立完成、取得缴付通知后，普通合伙人应向各有限合伙人发出首次缴付通知，各合伙人应缴付其认缴出资额的50%。
有限合伙企业投资期内，普通合伙人可随时要求各合伙人缴付其认缴出资额的余额。
又如Y协议中则约定合伙人各方缴付的首期出资应不低于其各自承诺出资的10%，且应在合伙企业成立之日起30天内缴付。
合伙人的承诺出资期自合伙企业成立之日之合伙企业成立后的第三个周年日止。
承诺期内，各方应根据普通合伙人的通知不时在其承诺的出资规模内出资以便合伙企业进行投资、支付相应运营费用、管理费用。
各期出资额由普通合伙人提前10日内向各合伙人发出出资缴付通知，各方应根据认缴通知的规定，按期足额交缴付各期出资。
比较分析可以看出，各合伙人缴付首期出资及缴付全部认缴出资额余额比例、时间的约定是比较灵活的，缴付首期出资期限、比例一般由合伙协议约定，而后续认缴资金缴付数额、时限通常决定权在普通合伙人手中，这也是与普通合伙人执行合伙企业事务的权利分不开的。
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10:
58谈谈如何草拟私募股权基金的有限合伙协议B
1.出资违约责任
因为合伙人的出资不是一次到位，而是一种承诺出资行为。
因此有限合伙协议针对违反出资义务的行为约定了违约责任。
例如X协议中约定对逾期缴付出资的违约合伙人，普通合伙人可独立决定该违约合伙人无权作为合伙人缴付后续出资，对所有由该有限合伙人同意的合伙企业事务均失去表决权，其应缴未缴的认缴出资额可以在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。
同时，自付款日起，有限合伙进行利润分配时，违约合伙人仅能分配应分配额的85%。
又如Y协议约定，违约合伙人未能在出资期限届满日后的30日宽限期缴付出资的，普通合伙人可以在宽限期满后10个工作日内通知该违约合伙人取消对未来投资项目投资的权利，并对各守约方的出资比例进行调整。
违约合伙人仅能分配已出资金额对应投资权益的50%，其余50%由各守约方按照调整后的比例分配。
当然，为了合伙企业事务的执行，有限合伙协议还可以约定普通合伙人从合伙企业整体利益的角度出发有权独立决定全部或部分豁免违约人的出资义务或违约
责任，但该豁免必须经有限合伙企业执行事务机构（也即咨询委员会或决策委员会）同意。
2.建议
从X、Y两个协议可以看出，分期出资的约定符合有限合伙企业的实践操作惯例，可以有效提高资金的使用效率。
但拟定有限合伙协议时同时应充分考虑到分期出资的风险性，也即有限合伙人资金调拨的随意性所导致不能按期出资的风险，将最终影响到私募股权基金的有效运作。
因此合伙协议应就出资未按期到位约定违约赔偿责任，例如扣减其已有投资的分红、限制其表决权、取消其后继续投资的权利、或要求其承担企业开办费、承担资金同期银行利息、延期出资利息等。
同时考虑到有限合伙投资的灵活性、不可预见性，可以在一定程度上给予普通合伙人决定出资违约责任承担的自由裁量权。
三、有限合伙协议的内部治理结构
有限合伙制私募股权基金内部通常规定由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。
如何有效约定有限合伙人和普通合伙人责、权及其划分，建立一个合理、有效的内部治理结构，是私募股权基金有限合伙协议中非常重要的内容。
一般而言，有限合伙企业的内部治理结构分两个层面，一是合伙人会议，二是咨询委员会也称决策委员会。
两个机构的权利有所不同。
1.X协议
X协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”两个机构。
其中“合伙人会议”为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，全体合伙人参与并听取普通合伙人年度报告、批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算、强制普通合伙人退伙、变更字号等等事宜。
此外，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资
篇二：
如何起草一份合伙协议
如何起草一份合伙协议
写一份合同就跟做一道菜一般，柴米油盐缺一不可，有些要素虽然细小却是关键。
但做菜若是少了一味要素，最多让人觉得淡而无味；而若合同少了一味要素，有可能导致你在创业中遭受巨大损失。
所谓合同，就是当事人之间谈好了写下来留为字据的东西。
我国民事法律规则对合同的要求是：
法无明文规定即可行。
意思是，你想写进合同的东西只要合同各方认可且不跟法律相抵触，它都是有效的。
有了以上原则的指导，我们现在来谈一个草根创业比较关心的问题，我们的合伙协议具体该怎么写？
合伙协议总体可以分为四个方面：
企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。
合伙协议从某种程度上来说就是创业者的蓝图，它从企业成立开始，怎么成立、哪些人成立、成立时要干什么以及成立后要怎么做都做了详细的规划，这种规划是由各方合伙人协商认可并承诺严格按照要求执行的。
只要蓝图设计好，各方能够恪尽职守履行各自义务，那么这项创业基本也就十拿九稳了。
一、企业
1、企业基本情况主要包含“企业名称“、“地址”等。
2、“合伙宗旨“、“经营范围”、“经营期限”等作为企业未来发展运营的规划必需写入合伙协议，作为协议中全体合伙人共同认可的发展方向。
二、合伙人
合伙人这一块是合伙协议的重点，大家尤其关心的股权分配问题也应该在这一块给予明确说明，具体包含以下要素：
1、合伙人的资料：
各个合伙人姓名、身份证号码（应附身份证复印件）、有效送达方式等应该在协议中载明。
此项为合伙人的基本身份信息，很多人在谈合作的时候往往过分关注业务方面的信息而忽视了主体，如果能在主体方面尽可能以细化的方式载明，并能够有心为对方做一份“尽职调查”，其实也可以规避很多未来潜在的风险。
2、股权分配：
这一块主要以合伙人协商为主，分配模式多种多样，市场上也有很多五花八门的分配方案以供合伙人参考。
具体模式得根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。
在此只提一句，股权设计是一项复杂的工程，它是企业的顶层设计，良好的股权架构
可以为公司未来发展绕开很多不必要的弯路，而且股权设计往往在企业成立的时候就应当慎重考虑，它不像普通商品可以直接交易，股权份额的调整和创业者的切身利益相关，换句话说“股权不是你想买，想卖就能卖”。
因此在股权方面，多咨询这方面的专家、前辈是非常有必要的。
3、出资方式和出资期限：
《公司法》对出资方式这块已经放宽了很多，取消旧法对现金出资的最低要求，新法技术出资的比例甚至可以高达100%，这对于新型的技术创业公司来说是非常有利的。
各个合伙人之间约定明确，各自以什么方式出资，出资期限是何时，应当在协议中载明。
4、收益分配、亏损分担以及合伙债务承担：
企业在运作中是要盈利的，盈利后利润是否分配、如何分配应当写入合伙协议；其次，有盈利就有亏损的风险，如果企业亏损了，亏多少，各个合伙人之间怎么分担这部分亏损也应当写入合伙协议；另外，合伙企业如果出现对外债务，这部分债务该如何承担，也应当约定明确。
三、合伙事项执行
一个团队对未来蓝图规划得再好，也必须通过脚踏实地的执行才能实现发展，因此合伙协议中应明确具体执行人、执行事务、权限等。
1、具体岗位分配清楚：
谁负责公司日常运营管理、谁负责业务、谁负责技术开发、谁负责产品设计等都应该予以明确，CEO、COO、CTO、CPO等具体权限范围得说明。
2、日常执行的最终决策权应该落实清楚。
初创企业最怕的就是几个合伙人七嘴八舌为点小事把创业发展的机会给白白耽搁了，因此日常事项明确约定一个人来做最终决定是提高企业运行效率的关键。
3、重大事项执行程序：
企业发展遇到重大事项，例如融资、并购、收购等该如何决定，应制定一套可行并能够得出最终结果的程序。
4、对合伙人的约束机制：
商业秘密协定、禁业竞止、限制条款等，防止创业公司开发的技术产品在合伙人跳槽后被带到其他公司甚至竞争对手手里。
以上内容虽然在公司章程中应当明确，但合伙协议是章程制定的基础，细节问题也是越早明确越好。
四、合伙事项的变动
主要包括合伙财产变动、入伙与退伙、企业解散清算等。
1、财产变动：
合伙人如果不想干了，想把财产份额转让掉，该怎么转，对内还是对外，对外时其他合伙人是否享有优先购买权等，应予以明确约定。
2、入伙与退伙：
有新的小伙伴想加入创业，应该如何入伙，入伙程序是怎样的；以及如果有人想退伙，退伙程序是怎样的。
3、企业解散并清算：
任何企业、公司都是有生命周期的，当企业发展到一定程度后，要么通过并购、收购等以另一种方式延续生命，要么就是解散并清算，因此合伙协议也应载明触发企业解散的理由以及如何解散、清算。
以上四个方面就是一份普通合伙协议应当具备的主要内容，除了以上方面，合伙人还可以通过制定明确的违约条款对合伙各方的义务予以加强，增加合伙人违约的成本，从而保障合伙事项的顺利进行。
篇三：
如何起草合作协议
如何起草合作协议
一、如何起草协议书、如何起草合作协议
1、怎样起草合同/协议书？
/law/
2、个人合作协议怎么起草？
XX/question/
3、能起草协议吗？
我想和朋友开个旅行社，因为是共同出资的，为了将来不因为钱闹矛盾，所以想签订个协议，就是关于经济利益关系和责任方面的协议，这种协议律师事务所能帮着起草和担保吗？
在律师事务所所签订的这份协议具有法律效应吗？
XX/question/
这是律师的非讼业务之一，你还可以将你们要成立的旅行社设想告诉律师，如要办一个合伙的，还是有限公司的，律师可以从申请预先核名到签订协议到出资验资到领取证照等提供全套法律服务。
4、自己起草的协议书有法律作用吗？
我和我男朋友婚前购买了一套房子，房子是用我男朋友的公积金贷款买的，我们自己起草了一份协议书，双方都有签字，内容是分手房子出售后各分一半，请问协议书有法律作用吗？
XX/question/
这些财产约定具有法律效力，但容易反悔并产生争议。
我暂时还不想登记的情况下我应该怎么办？
可以对该财产协议进行公证，当然你对该房屋也需要有出资。
首付款我有出资并且我有刷卡凭证，公证的话一个人去可以吗？
协议双方都需要亲自去。
5、个人起草的协议书如何公证？
请问个人起草的协议书公证流程是怎样的？
协议书是否可以存放在公证处？
XX/question/
到公证处申请；如果没有特别的情况，公证与否与合同效力没有关系。
公证处做签署公证，即公证本人签署。
如果是做婚前财产公证，需要向公证处咨询公证费用。
深圳律师：
黄华（12年律师经验）
律师咨询：
132，4296，6417（免费）
执业律所：
广东蛇口律师事务所（中国首家律所）
律所地址：
深圳市南山区创业路海王大厦A座14层
篇四：
合伙协议【有限合伙】专业律师起草
合伙协议（有限合伙）
第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立【】投资管理中心（有限合伙），并签订如下协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。
第三条企业名称：
投资管理中心（有限合伙）
第四条经营场所：
第五条合伙目的：
以本合伙企业作为员工股权激励持股平台。
本合伙企业只对进行股权投资。
第六条经营范围、合伙期限
股权投资（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）合伙期限：
年
第七条合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限普通合伙人
合伙人姓名或名称：
身份证号码：
【】
住所：
【】
出资方式：
货币
认缴出资额：
万元，占比%。
缴付期限：
缴付期限分两期，本协议签署日缴付首期万元，第二期交付时间由合伙人会议确定。
有限合伙人
合伙人姓名或名称：
身份证号码：
住所：
【】
出资方式：
货币
认缴出资额：
万元，占比%。
缴付期限：
缴付期限分两期。
本协议签署日缴付首期万元，第二期交付时间由合伙人会议确定。
有限合伙人
合伙人姓名或名称：
【】
身份证号码：
住所：
出资方式：
货币
认缴出资额：
万元，占比%。
缴付期限：
缴付期限分两期。
本协议签署日缴付首期万元，第二期交付时间由合伙人会议确定。
第八条利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。
篇五：
合伙协议起草审核技巧备忘录
合伙协议起草审核技巧备忘录
1、合伙人向合伙企业出资，与《公司法》关于股东向公司出资，有何不同？
答复：
1）合伙人的非货币出资可以协商作价，而《公司法》不允许非货币出资协商作价，必须进行评估；2）合伙人可以以劳务进行作价出资，而《公司法》不允许，但有限合伙人不得以劳务进行出资。
法律依据：
《合伙企业法》第十六条
第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2、关于出资，合伙协议应如何约定？
答复：
应该在合伙协议中约定“出资方式、数额和缴付期限”法律依据：
《合伙企业法》第十七条
第十七条合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
3、一般合伙协议应具备哪些主要条款？
答复：
见《合伙企业法》第十八条
【适用于所有类型合伙企业】《合伙企业法》第十八条合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
【仅适用于有限合伙企业】但有限合伙企业合伙协议，除遵守以上要求外，还需要遵守如下主要条款：
《合伙企业法》第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
4、修改合伙协议是否需要全体合伙人一致同意？
答复：
修改合伙协议原则上需要全体合伙人一致同意，但初始合伙协议另有约定的除外，这为我们律师运用该任意性条款，制作不需要全体合伙人一致同意的合伙协议修正案，提供了法律支持。
法律依据：
【适用于所有类型合伙企业】《合伙企业法》第十
九条第二款修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
5、合伙人向第三人转让合伙份额，是否须经其他合伙人一致同意？
答复：
需要，但合伙协议可以做出例外约定，这为我们律师进行创作性制作合伙协议，大有裨益。
法律依据：
【适用于所有类型合伙企业】《合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
6、合伙人向第三人转让合伙份额，其他合伙人是否有优先购买权？
答复：
有，但可以通过合伙协议作出例外约定，这是律师进行创作性的制作合伙协议，大有裨益。
法律依据：
《合伙企业法》【适用于普通合伙】第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
【适用于有限合伙】第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的
财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
7、合伙人以外的人受让合伙份额，是否需要修改合伙协议？
答复：
需要
法律依据【适用于所有类型合伙企业】《合伙企业法》第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
8、合伙人以其财产份额出质，是否需要其他合伙人一致同意？
答复：
需要，但是有限合伙人如无例外约定，可以不经其他合伙人一致同意，对外出质有限合伙份额。
法律依据：
【适用于普通合伙】《合伙企业法》第二十五条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【适用于有限合伙】《合伙企业法》第七十二条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
9、执行事务合伙人如何产生？
是否可为两人以上？
执行事务合伙人如果为法人、其他组织，如何执行合伙事务？
答复：
通过合伙协议约定或全体合伙人决定的方式，来选聘执行事务合伙人；执行事务合伙人可以为两人以上；如执行
事务合伙人为法人、其他组织的，由其委派的代表（自然人）执行合伙事务。
法律依据：
【适用于所有类型合伙企业】《合伙企业法》第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
10、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应该遵守什么表决机制？
答复：
原则上，对于特别决议事项（《合伙企业法》第三十一条所述事项），需要全体合伙人一致同意；对于普通决议事项，需要一人一票且须经全体合伙人过半数通过；但是，该表决办法可以通过初始《合伙协议》例外约定，这为我们律师起草、审核有限合伙协议，提供了很好的创作空间。
法律依据：
《合伙企业法》【适用于所有类型合伙企业】第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应
篇六：
合伙企业合伙协议
合伙人协议
目录
第一章释义
第二章出资
第三章合伙人加人合伙的条件和程序
第四章合伙人的权利义务
第五章合伙人收益的分配与债务的承担
第六章合伙人
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