信息披露管理制度讲解.docx
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信息披露管理制度讲解
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范天华有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。
第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。
第二章信息披露的原则
第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第六条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告行使代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。
第九条信息发布后，公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送新疆证监局，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十一条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
一、拟披露的信息尚未泄漏；
二、有关内幕人士已书面承诺保密；
三、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
暂缓披露的期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十三条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章信息披露的内容
第一节信息披露的文件种类
第十四条信息披露的文件种类主要包括：
一、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
二、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
三、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
四、公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
五、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。
第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的有关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十六条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十七条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十八条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第十九条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条本制度第十五条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。
第二十二条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三节定期报告
第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。
季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条年度报告应当记载以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
四、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
五、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
六、董事会报告；
七、管理层讨论与分析；
八、报告期内重大事件及对公司的影响；
九、财务会计报告和审计报告全文；
十、中国证监会规定的其他事项。
第二十六条中期报告应当记载以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
四、管理层讨论与分析；
五、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
六、财务会计报告；
七、中国证监会规定的其他事项。
第二十七条季度报告应当记载以下内容：
一、公司基本情况；
二、主要会计数据和财务指标；
三、中国证监会规定的其他事项。
第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十二条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会的相关规定执行。
第四节临时报告
第三十三条应公开披露的临时报告：
一、关联交易事项
1、关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1.1购买或销售商品；
1.2购买或销售除商品以外的其他资产；
1.3提供或接受劳务；
1.4代理；
1.5租赁；
1.6提供资金（包括以现金或实物形式）；
1.7担保；
1.8管理方面的合同；
1.9研究与开发项目的转移；
1.10许可协议；
1.11赠与；
1.12债务重组；
1.13非货币性交易；
1.14关联双方共同投资；
1.15深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。
2、当关联交易金额达到如下标准时应披露：
2.1与关联法人交易金额达到100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时；
2.2与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金额累计达到100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时；
2.3与关联自然人关联交易金额达到30万元以上；
2.4与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上。
3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。
二、重大事项
1、重大事项包括但不限于：
1.1收购、出售资产；
1.2重大担保事项；
1.3重要合同：
借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
1.4大额银行退票；
1.5重大经营性或非经营性亏损；
1.6遭受重大损失；
1.7重大投资行为；
1.8可能依法承担的赔偿责任；
1.9重大行政处罚；
1.10重大仲裁、诉讼事项。
2、重大事项达到或在连续12个月内累计达到如下标准：
2.1交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
2.3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
2.4交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
2.5交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。
三、其他重要事项
1、其他重要事项包括但不限于：
1.1公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；
1.2经营范围的重大变化；
1.3订立除上述[第二项重大事项]中第三款内容以外的其他重要合同；
1.4发生重大债务或未清偿到期债务；
1.5变更募集资金投资项目；
1.6直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
1.7持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；
1.8公司第一大股东发生变更；
1.9公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；
1.10生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
1.11减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
1.12新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
1.13更换为公司审计的会计师事务所；
1.14股东大会、董事会决议依法被法院撤销；
1.15法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；
1.16持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
1.17公司进入破产、清算状态；
1.18公司预计出现资不抵债；
1.19获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；
1.20因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；
1.21接受证券监管部门专项检查和巡回检查后的整改方案；
1.22董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；
1.23公司股票交易发生异常波动时；
1.24在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时。
2、公司发生以上其他重要事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（1.3）、（1.4）、（1.6）、（1.10）、（1.11）、（1.17）、（1.18）、（1.19）事项时，应及时报告董事会秘书。
第三十四条公司应当在本制度第三十三条规定的事项最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：
一、董事会或者监事会就该事项形成决议时；
二、有关各方就该事项签署意向书或者协议时；
三、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
一、该事项难以保密；
二、该事项已经泄露或者市场出现传闻；
三、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条临时报告包括但不限于下列文件：
一、董事会决议；
二、监事会决议；
三、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
四、股东大会决议；
五、独立董事的声明、意见及报告。
第三十六条公司披露第三十三条规定事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作：
一、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
二、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
三、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
四、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章信息披露事务管理
第一节信息披露义务人与责任
第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。
第四十二条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。
董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第四十六条董事会秘书的责任：
一、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
二、董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询；
三、建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
四、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
五、负责公司信息的保密工作，制订保密措施。
内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和新疆证监局；
六、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任，协助董事会秘书做好信息披露事务。
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十七条高级管理人员及经营层的责任：
一、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
二、经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
总经理和有关人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
三、经营层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。
为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时；
四、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
五、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。
董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交；
六、经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第四十八条董事的责任：
一、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
二、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
三、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
四、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十九条监事的责任：
一、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
二、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务；
三、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
四、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息；
五、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
六、监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应提前15天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资料。
第五十条公司的股东、实际控制人在发生本制度第四十条所述的情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位
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