铝业板块重组整合上市汇报资料2.docx

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铝业板块重组整合上市汇报资料2

关于宁夏能源铝业

铝业板块重组整合汇报材料

现将宁夏能源铝业向中电投集团上报《中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司关于铝业板块重组整合方案的请示》的有关情况汇报如下：

一、重组整合的意义

宁夏能源铝业有三个从事电解铝生产的企业，分别为青铝股份公司、铝电公司、中青迈公司。

因所属三个铝业公司的主营业务、管理模式和营销渠道类同，经请示集团公司，从2009年起宁夏能源铝业实施铝业板块管控一体化模式，即由青铝股份全面负责三个铝业公司的生产经营管理。

一年来，尽管管控一体化在一定范围内起到精简管理机构、降低运营费用等作用，但由于三个铝业公司的股东结构、对外投资、项目建设、融资功能存在极大差异，管控一体化无法从根本上解决项目资金短缺、资产负债率高、规模效益不能充分显现等问题，极大地影响了宁夏能源铝业煤电铝产业链建设。

为从根本上提高管理效能、发挥规模效应、完善治理结构，拟以青铝股份为主体进行铝业板块的重组整合工作。

（一）扩大生产规模，降低资产负债率

通过重组整合，青铝股份电解铝产能从43万吨将增加到85万吨，在建产能30万吨，资产总额从94亿元增加到160亿元，资产负债率从86%降低到79%，营业收入从60亿元增加到120亿元，盈利能力和财务状况明显改善，综合竞争能力不断增强。

（二）消除关联交易，节约运营成本

现有管控模式下，青铝股份向铝电公司、中青迈公司提供的设备维修、质量检验等关联交易均要收取费用，依税法规定须开具发票结算，增加了内部交易税费成本。

重组整合后，以上业务均属企业内部业务，不存在关联交易问题，节约了内部交易税费成本。

（三）优化资产结构，增加股东权益

青铝股份、铝电公司、中青迈公司均为独立法人单位，均单独设置了相应的生产经营管理机构。

重组整合后，原三个公司的部分职能部室可合并运行，在实现机构、人员、业务的优化整合，降低运营成本、提高工作效率的同时，进一步优化资产结构，有效增加股东权益。

（四）利于上市融资，推进产业协同

按照“优先打通煤电铝产业链”的发展思路，宁夏能源铝业在做大做强铝产业的同时，积极推进煤炭、电力项目建设。

重组整合后，青铝股份上市的同业竞争障碍完全消除，可通过完善法人治理结构、规范内部控制、完成煤电铝项目合规性审核，适时启动上市工作。

（五）创新管理体制，促进企业发展

重组整合后，进行企业内部管理体制的调研，结合中电投集团公司的管理模式，创新公司管理体制，按照效率优先的原则，逐步推进公司对标管理工作，与同行业先进的铝生产企业水平看齐，提高公司竞争能力。

（六）为顺利实施“十二五”规划搭建融资平台

宁夏能源铝业“十二五”规划项目总投资计划为288亿元，其中：

煤炭76亿元、电力140亿元、有色冶金47亿元、煤化工25亿元。

“十二五”期间，宁夏区域规划产业各年经营积累产生的资金全部用于项目发展所需资本金外，2011年至2005年项目建设资金缺口经测算预计为136亿元。

通过上市融资后，公司预计可融资66亿元，公司资产负债率由2010年末的77%降低为52%。

为保证公司项目建设资金的需求，在公司资产负债率维持在75%以内的良好状态，可以采取银行借款等多种融资方式，最多可以负债融资230亿元，保证公司煤炭、电力等项目的投资资金，切实有效的控制了资产负债率水平，防范企业自身风险，保障企业健康、稳定发展。

二、重组整合方式

三个铝业公司的各股东均支持铝业板块的重组整合，对重组整合的方式采用以青铝股份为主体，对中青迈公司、铝电公司进行吸收合并，中青迈公司、铝电公司股东将所持股份，按评估基准日评估后净资产价值转换为青铝股份的股份。

其中，审计和评估基准日均为2010年9月30日，北京中同华资产评估有限公司对三个公司的资产状况进行审计和评估；合并基准日及交割日均为2011年1月1日，合并各方以合并基准日的财务报表为准，办理财产转移手续。

自交割日起，中青迈公司、铝电公司的一切业务及其全部资产、负债和权益将由青铝股份享有和承担，中青迈公司、铝电公司协助青铝股份共同办理其所有财产、负债和业务转移至青铝股份名下的变更手续。

宁夏能源铝业所属三家铝业公司关于重组整合方案已经各公司股东会审议通过，根据审议后的重组整合方案，各公司股东投资以2010年9月30日为评估基准日的评估价值为基础，对评估基准日至交割日（2011年1月1日）的经营损益进行调整。

（一）审计及评估情况

根据中同华资产评估有限公司按评估基准日出具的资产评估报告，青铝股份评估后的净资产为109000万元，比账面价值108118万元增值882万元，评估后的每股净资产3.0224元；中青迈公司评估后的净资产为179000万元，比账面价值172459万元增值6541万元；铝电公司评估后的净资产为108000万元，比账面价值76278万元增值31722万元。

三家公司资产评估结果已分别于2011年1月17日和19日召开的股东会进行了审议，各股东均认为审计和评估工作客观公正，对评估结果予以确认。

（二）转股价格及数量

根据各公司股东会审议通过的重组方案，各股东的出资以2010年9月30日的评估结果为基准，对评估基准日至交割日止的经营损益均由原各公司股东享有和承担，转股价格及数量因评估基准日至交割日产生的损益进行相应调整。

调整后各股东的出资情况如下：

1、青铝股份评估后的净资产为109,000万元，10-12月份实现净利润-7,556.07万元，应计中青迈公司投资收益1,517.91万元,共计投资额为102,961.84万元,股本为36,063.84万股，每股净资产2.855元。

2、中青迈公司评估后的净资产为179,000万元，10-12月份实现净利润6,071.63万元，西安迈科集团公司追加投资20,000万元，共计投资额为205,071.63万元,折合青铝股份的股份为71,829.23万股。

3、铝电公司评估后的净资产为108,000万元，10-12月份实现净利润-3,010.58万元，共计投资额为104,989.42万元,折合青铝股份的股份为36,774.03万股。

（三）吸收合并后的股权结构

吸收合并后青铝股份的净资产为36.18亿元，股本总额为12.67亿股，宁夏能源铝业持有8.78亿股，持股比例为69.26%。

新公司股权结构如下：

单位：

万元

青铝股份股东名称

重组前

重组后

股本

净资产

出资

比例

出资额

股本

出资

比例

宁夏能源铝业

22,420.66

64,010.71

62.17%

250,538.06

87,754.49

69.26%

天津投资集团公司

4,265.00

12,176.53

11.83%

12,176.53

4,265.00

3.37%

宁夏经济技术协作开发公司

4,145.18

11,834.44

11.49%

11,834.44

4,145.18

3.27%

江苏省国信资产管理集团有限公司

1,714.85

4,895.88

4.76%

4,895.88

1,714.85

1.35%

上海浦鸿达金属贸易有限公司

1,280.68

3,656.33

3.55%

3,656.33

1,280.68

1.01%

上海市原材料开发有限公司

981.20

2,801.31

2.72%

2,801.31

981.20

0.77%

福建省经协集团公司

729.61

2,083.03

2.02%

2,083.03

729.61

0.58%

青铜峡市中天实业公司

526.66

1,503.61

1.46%

1,503.61

526.66

0.42%

宁夏电力投资集团有限公司

20,997.88

7,354.81

5.80%

西安迈科铝业有限公司

51,267.91

17,957.31

14.17%

小计

36,063.84

102,961.84

100%

361,754.98

126,709.79

100%

三、公司股本结构及上市思路

青铝股份公司现股本总额为36,063.84万股，吸收合并后新股份公司股本总额为12.67亿股，宁夏能源铝业持股69.26%。

按2011年公司预计盈利状况，预计新青铝股份公司2011实现净利润56940万元，每股收益0.45元/股。

模拟合并后青铝2011年股份公司资产负债率为75.8%。

（一）重组后青铝股份公司预计盈利情况

年度

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

预计利润（万元）

24000

69500

138000

138000

138000

预计净利润（万元）

16844

56940

103500

103500

103500

青铝股份铝业板块2010年盈利2.4亿元。

2011年预计产销电解铝88万吨，铝业板块预计实现净利润56940万元。

2012年以后中青迈二期1系列投产增加产能25万吨，青铝股份电解铝产能达到115万吨，按吨铝实现利润总额1200元计算，每年实现利润总额13.8亿元，净利润10.35亿元。

（二）预计上市后筹资情况

青铝股份预计2012年实现净利润10.35亿元，若以青铝股份为主体发行6亿新股后股本增加至18.67亿股，每股收益摊薄为0.55元。

按20倍市盈率计算对应股价为11元。

发行新股可筹集权益资金约66亿元。

公司2012年末资产负债率预计降低为52%。

（三）募集资金使用情况

青铝股份用募集资金向母公司收购宁夏红墩子煤矿和临河发电有限公司股权，打通煤电铝产业链。

在2012年-2014年煤电铝项目逐步建成投产，发挥效益，每股收益从重组初期的0.47元/股，到2014年的0.87元/股。

随着公司盈利能力的逐步增强，股价也逐步上涨，预计从上市初期的11元/股，到2014年的17.4元/股，宁夏能源铝业持股市值达到153亿元，实现了企业价值的提升，也符合现代企业的经营目标。

（四）青铝股份公司2011-2014年预计净利润情况

项目

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

青铝股份铝业板块

24,000.00

56,940.00

79,200.00

79,200.00

79,200.00

中青迈二期1系列

24,300.00

24,300.00

24,300.00

临河动力站

35,000.00

35,000.00

35,000.00

红一煤矿

6,000.00

24,000.00

预计净利润合计

24,000.00

58,940.00

138,500.00

144,500.00

162,500.00

预计每股收益

0.21

0.47

0.74

0.77

0.87

四、重组后的电解铝产品的市场运作情况

重组后的青铝股份，公司主导产品为85万吨电解铝，涉及铝合金、棒、杆及板锭坯料等下游延伸产品产能25万吨，铝板带加工6万吨。

为更加有效的发挥出85万吨产能优势，从铝业资源综合利用、“QTX”的品牌效应、期货市场的统一运作等方面，青铝股份通过多年市场探索，已取得了一定得成就。

特别是重组后的近两年来，公司通过采用统一的市场运作模式，原有三家公司两个板块（青铜峡的青铝股份、青铜峡铝电和宁东的中青迈铝业）的生产运营耗费、产品售价、成本控制方面基本实现了专业、顺畅、高效的管理目标，使公司产品竞争能力越来越强，市场占有率逐步提升，公司抵御和抗风险能力得到加强，企业的核心竞争力逐步提升，进而也推动了公司产业板块的结构优化和升级。

五、铝业板块体制改革的基本思路

目前，宁夏能源铝业正在就铝业板块的管理模式、业务优化、组织设计、流程再造、绩效管理等进行研究，基本思路如下：

（一）关于管控模式

按照“二级公司是利润中心、所属单位是成本中心”的管理定位，使新的股份公司成为利润中心，各生产系列成为成本费用中心。

（二）关于组织设计与流程再造

以价值创造为核心设计组织结构与业务流程。

根据职能定位，基于三级管理体制和扁平化管理理念，设计青铝股份、分公司、车间的管理架构，明确各个层级的职责和权限。

对现有组织机构进行分析，参考先进企业的组织机构设置，建立青铝股份和分公司高效精干的组织机构，提高劳动生产率。

对青铝股份和分公司现有业务进行梳理、分析、重组、整合，按照流程再造方法优化设计业务流程，做到“流程唯一、责任唯一”，提高效率，控制风险。

取消无效或不创造价值的业务，合并偶然和长时间才开展的业务，优化日常和主要业务。

在设计过程中，充分考虑到集团公司的管理体制以及宁夏能源的历史文化、发展阶段、战略要求、产品特征、员工承受能力等因素。

（三）关于绩效管理

根据新的组织结构，建立新的绩效管理体系。

对主要生产单位（电解、阳极等），按生产系列进行考核，采用对标方式进行绩效考核。

在统一市场运作，统一采购成本（剔除区域电价差等特殊因素），主要考核各单位生产技术指标和成本指标。

对专业化公司（动力、铸造、槽修等），按照提供有偿服务采用摸拟市场核算方式，主要考核其成本指标，提升其服务能力。

通过绩效考核，建立起有效的激励机制，拉开不同生产系列的员工收入水平，使不同绩效水平的员工收入比达到１:

1.3，以后进一步拉大差距。