联合拿地框架协议.docx
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联合拿地框架协议
协议编号：
__________________________________________
合作框架协议
__________________________________________
缔约方:
甲方：
A公司
乙方：
B公司
丙方：
C公司
缔约日期：
年月日
合作框架协议
本协议由以下各方于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）市签订：
1、A公司（以下简称“A公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：
[*]；法定代表人：
[*]；注册号：
[*]；
2、B公司（以下简称“B公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：
[*]；法定代表人：
[*]；注册号：
[*]；
3、C公司（以下简称“C公司”），系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，法定地址：
[*]；法定代表人：
[*]；注册号：
[*]。
A公司、B公司和C公司以下合称为“各方”，各自单称为“一方”。
根据法律法规的规定，经各方友好协商，为联合竞买和合作开发[*]地块（以下简称“项目地块”）国有建设用地项目（以下简称“目标项目”），达成如下合作框架协议，以资信守。
第一条项目地块基本情况
1-1项目地块公告号为[*]，位于[*]，用途为[*]，土地出让金挂牌底价为人民币[*]元（大写：
人民币[*]），具体情况以[*]就项目地块的公开挂牌文件为准；项目地块挂牌文件见本协议附件。
第二条联合竞买
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2-1各方一致同意，按照项目地块出让文件的要求，由A公司、B公司和C公司按照【】%：
【】%：
【】%的比例组成联合体并共同参与竞买活动,且各方同意授权[A公司]作为项目地块联合竞买代表人（以下简称“联合竞买代表”），同时代表B公司和C公司参与项目地块的国有土地使用权出让挂牌活动。
2-2如竞得项目地块，则按照项目地块出让文件的要求，在项目地块所在地共同出资注册成立项目公司（以下简称“项目公司”）；其中A公司持有项目公司【】%股权，B公司持有项目公司【】%股权，C公司持有项目公司【】%股权。
各方以项目公司的名义取得项目地块土地使用权证。
各方按照届时持股比例（就任何一方而言，为其在项目公司注册资本金中认缴出资额与项目公司注册资本金总额之比值；在项目公司设立时A公司、B公司和C公司的持股比例分别为【】%、【】%和【】%；但各方持有项目公司的股权比例或权益比例发生调整时，则无论是否办理工商变更登记，持股比例均指调整后的权益比例，下同）对等投入，共享利益，共担风险。
项目公司应参考A公司的管理制度独立运营、独立核算，项目公司的各项开支仅用于项目地块的开发、经营事项。
除本协议约定外，项目公司设立具体细节由各方另行协商确定。
2-3如未竞得项目地块，则各方各自承担相应的费用支出，竞买保证金退还各方后本协议自动终止，各方互不承担任何责任（因其中一方违反本协议约定造成竞买失败的情况除外）。
第三条竞拍价格的确定
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3-1在项目地块现场竞价前一
（1）日，各方共同确定项目地块竞买的最高拍卖地价（以下简称“竞买最高土地价格”），由各方法定代表人或其授权代表共同签署《最高土地价格确认书》。
3-2联合竞买代表可在不超过竞买最高土地价格范围内单独报价；若在竞买过程中，现场竞买总价超过竞买最高土地价格，各方可现场协商决定是否继续报价，但未经各方一致同意，任何一方不得单独报价。
若任何一方（即违约方）违反本条规定超过竞买最高土地价格单独报价，则其他方（即守约方）有权选择：
（1）无条件退出合作，并分别向违约方收取人民币[500]万元（大写：
人民币[*]）违约金；或者
（2）继续合作，但成交价与竞买最高土地价格之间的差额（以下简称“超授权金额”）由违约方独自承担（若违约方为两方，则超授权金额由该两方协商分担，协商不成的，由该两方按照本协议第2-1条约定比例承担）；且违约方按照本条约定承担超授权金额，不影响守约方按照本协议约定持股比例持有项目公司股权及分享目标项目权益。
若守约方选择退出合作，须书面通知违约方，违约方在收到书面通知后7日内，将守约方已支付的全部竞买保证金等额资金（若违约方两方的，本条所述守约方竞买保证金等额资金由该两方协商分担，协商不成的，由该两方按照本协议第2-1条约定比例承担）及本协议约定的违约金支付给守约方。
守约方收到违约方支付的竞买保证金及违约金后，在满足国有产权管理相关规定情形下，应配合违约方完成后续手续办理，包括签订《国有土地使用权出让合同》、《土地补偿协议》及成立项目公司等。
但守约方无需就相关配合事项支付任何款项及承担任何责任及风险，亦不享有联合体及项目公司的任何权益。
违约方应在条件允许的情况下，应第一时间收回守约方名下的全部股权。
为免疑义，守约方配合违约方办理本条所述相关手续产生的所有费用及承担的所有法律责任均由违约方最终承担。
3-3如各方未能按第3-1条之约定就竞买最高土地价格达成一致，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。
第四条竞买保证金
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4-1项目地块竞买保证金为人民币[*]元（大写：
人民币[*]）。
各方经协商确定，A公司、B公司和C公司按【】%：
【】%：
【】%的比例共同缴纳竞买保证金，其中A公司缴纳人民币[*]元（大写：
人民币[*]）,B公司缴纳人民币[*]元（大写：
人民币[*]），C公司缴纳人民币[*]元（大写：
人民币[*]）。
各方应按照项目地块出让文件规定时间支付至出让文件规定的[*]账户中，并按照出让文件要求共同完成项目地块的竞买报名。
4-2如成功竞得项目地块，各方根据项目地块《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，按持股比例支付项目地块的地价款及契税等土地交易税费。
如在《国有建设用地使用权出让合同》约定支付地价款等土地交易税费前项目公司已成立且具备付款条件的，则可由项目公司直接支付。
各方按照本协议第6-1条的约定向项目公司出资及提供股东贷款。
各方已缴纳的竞买保证金合计人民币[*]元（大写：
人民币[*]）抵冲项目地块土地出让金。
4-3如各方组成的联合体未能成功竞得项目地块，竞买保证金退款事宜由各方自行向[*]申请。
4-4如竞买保证金被[*]没收的，除因一方重大过错导致以上情形的，各方应各自按股权比例承担。
如因一方重大过错导致竞买保证金被没收的，应由过错方赔偿其他方该方被没收的竞买保证金。
第五条项目公司治理
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5-1操盘及并表
5-1-1A公司放弃对项目公司的财务并表权，同意项目公司财务报表由B公司合并。
项目公司财务报表编制时间、内容及方式按照B公司合并财务报表编制要求执行。
但B公司的并表以不影响A公司和C公司对项目公司重大事项拥有共同控制权以及A公司的操盘权为前提。
5-1-2目标项目由A公司操盘，项目经营管理团队应不损害项目公司各方股东利益。
项目公司经营管理参照A公司的运作模式和管理制度，但公司章程及有关制度须形式上符合B公司合并财务报表的要求，A公司和C公司予以配合。
公司章程及有关制度与本协议不一致的，以本协议为准。
5-2股东会
项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
股东会依法行使相应职权，股东会主要审议事项经全体股东一致同意方生效，其他事项经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过方生效。
股东会职责、召开规则等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。
各方按照届时持股比例行使股东会表决权。
5-3董事会
项目公司设董事会，董事会对股东会负责，依法行使相应职权。
董事长由[A公司]在其提名的董事中指定，且兼任法定代表人。
董事会由[五]（[5]）名董事组成。
其中A公司有权提名一
（1）名董事，B公司有权提名三（3）名董事，C公司有权提名一
（1）名董事。
董事会成员名单、董事任期、董事会职责、召开规则、表决机制等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。
董事会重大事项决议均须全体董事通过方为有效。
5-4监事
项目公司设监事会，监事会向股东会负责并报告，依法行使相应职权。
监事会职责、监事任期、监事长人选等事宜由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。
5-5项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由A公司提名，董事会聘任。
总经理负责处理除正式合作协议及章程明确规定属于股东会和董事会职权之外的全部日常经营事务，具体职权由各方成功竞得项目地块后另行协商确定。
5-6项目公司设财务总监（财务负责人）一
（1）名、财务副总监一
（1）名及财务经理一
（1）名。
财务总监由[B公司]推荐，财务副总监由[C公司]推荐，财务经理由[A公司]推荐，并由董事会聘任或者解聘。
财务经理负责项目公司财务管理工作，编制财务报告。
项目公司财务审批实行财务总监、财务副总监和财务经理联签制；若发生财务总监或财务副总监或财务经理没有合理理由拒绝批准审批事项的情形时，总经理有权作出最终的决定。
5-7项目公司的总监、各部门经理等其他管理人员由A公司推荐或对外招聘，由项目公司聘任或者解聘。
项目公司经营管理团队由总经理领导，对总经理负责。
各方同意所有人事委派以不影响A公司对目标项目操盘为前提。
5-8各方就争议的重大事项难以达成一致影响项目公司实质运营的，依次经过项目公司董事会、股东会、股东特别协商（如有）等程序不能达成一致的，各方同意按照一定程序（包括国资监管程序）收购其他方在项目公司的股权，以上股权变更需满足目标地块土地出让文件的要求。
第六条项目地块取得后的资金安排
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6-1项目公司初始注册资本暂定为人民币[*]元（大写：
人民币[*]元），由各方按照持股比例以现金方式出资。
竞买保证金和初始注册资本金用于支付土地出让金、土地交易税费，不足部分应由各方无条件按照同股同权的原则提供股东贷款予以解决。
6-2项目公司具备开发贷款融资条件后，各方同意优先考虑并积极促使项目公司争取银行或其他金融机构的融资，融资方案择优选择，经项目公司董事会一致同意后方可执行。
项目公司申请融资时，若项目公司注册资本金不符合金融机构融资要求的，各方应根据金融机构要求对项目公司进行增资以满足融资需要。
项目公司的融资应首先以项目公司的资产提供担保。
若项目公司融资时可供担保的资产不足，各方应按届时持股比例通过各方或各方指定公司提供相应的资产担保或信用担保（为免疑义，各方按照届时持股比例对项目公司融资形成的债务提供按份担保责任，每一方均不与其他方承担连带担保责任）。
担保方可向项目公司收取担保费，担保费具体由各方届时商定。
6-3如项目公司遇有资金需求且无法通过第三方融资、归还股东已调用的盈余资金的方式解决时，各方应按照届时持股比例通过向项目公司提供股东贷款的方式（在各方一致同意的情况下可以通过增资或其他方式）投入资金，以确保项目公司的正常经营及项目的正常建设。
6-4项目公司资金封闭运作管理，项目公司在满足未来三个月目标项目正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（包括用于支付目标项目开发预算支出、须归还的银行贷款本息、已宣布但尚未向股东支付的股息或红利以及任何与目标项目相关的应缴税费、法定公积金、股东会决议提取的任意公积金等所需的资金，且最低不少于50,000,000元（大写：
伍仟万元））之外仍有盈余的资金（以下简称“盈余资金”），各方经项目公司董事会一致同意，可以盈余资金按届时持股比例归还各方股东贷款；如仍有余额，可由各方按届时持股比例调用盈余资金；各方使用盈余资金后，当项目公司遇有资金需求且无法按照前述规定通过本协议第6-2条所述融资解决的情况下，项目公司应优先考虑并由总经理决定要求各方按照届时持股比例归还已调用的盈余资金，以满足项目公司的资金需求。
在各方归还已调用的盈余资金后，项目公司仍有资金需求的，各方仍应按本协议第6-3条规定执行。
第七条项目公司股东知情权
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7-1各方及其委派人员有权定期收集项目公司项目信息及资料，有权获得项目公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，有权定期进行项目巡查。
7-2项目公司每年财务报告应按中国会计准则编制，并以董事会聘请的审计师事务所的审计结果为准。
如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核帐目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用。
第八条相关费用
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8-1A公司作为项目公司的操盘方，据此产生的项目管理费和营销管理费将根据目标项目开发运营情况，由项目公司据实列支，但原则上二者合计费用不超过目标项目总销售签约额的[*]%。
8-2项目管理费和营销管理费实际列支总额低于目标项目总销售签约额的[*]%的，则实际列支总额与目标项目总销售签约额的[*]%之间的差额部分在目标项目清算时或各方一致同意的其他时间，由A公司或其指定的公司从项目公司提取，但提取方需提供正式发票。
8-3因市场变化或不可抗力导致目标项目开发周期延长的，经董事会全体董事一致决议审批通过，可根据市场变化或不可抗力造成的影响合理增加本协议第8-1条约定的项目管理费和营销管理费的额度。
8-4项目公司拟就项目开发、运营使用“华润”、“万象城”商标的，A公司将尽量促华润集团、华润置地有限公司或其指定关联方授权项目公司使用。
项目公司应按照华润集团、华润置地有限公司或其指定关联方要求签订相关许可使用协议，并根据届时签署的协议支付相关许可使用费。
第九条股权转让
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9-1在下列条件均满足之前，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得以任何直接或间接方式（包括转让、质押、托管等）处分其持有的项目公司的全部或部分股权、债权及各项股东权益（包括投票权、管理权、分配权等）：
（1）销售物业的已销售比例（销售物业已销售比例=签署正式销售合同的销售物业总面积/销售物业可销售的总物业面积×100%，其中销售物业可销售的总物业面积为目标项目全部预售许可证记载的累计总可销售面积）达到百分之九十五（95%）；
（2）目标项目整体取得竣工验收备案。
9-2虽有前述规定，但各方向其关联公司（就任何公司而言，关联公司系指直接或间接地控制该公司或受该公司控制，或与该公司受共同控制的任何其他公司。
“控制”系指通过持有该公司多于百分之五十（50%）表决权的股份，或者选举该公司多数董事，直接或间接地独立决策该公司的管理或政策的权力。
下同）转让股权的不受此限制，唯应在转让前向项目公司及其他方说明情况并提供证明符合条件的材料，且受让方须签署书面协议同意接受本协议的约束，而转让方须签署书面协议承诺就受让方遵守本协议之约定承担连带保证责任。
9-3各方一致同意一方向其关联公司以外的第三方转让其持有的项目公司的股权的，其他方股东享有优先购买权。
具体行使方式由各方另行协商确定。
第十条陈述和保证
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10-1各方具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协议项下义务和责任的完全行为能力。
10-2各方承诺，其在签署本协议时已经履行了必要的公司内部议事和批准程序。
代表各方签订本协议的个人已经获得各方充分的授权，有权代表各方签署本协议，该个人的行为代表并约束各方。
10-3各方签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，并且不侵害任何第三方权益。
10-4各方承诺，除本协议各条款中已经明确规定的文件之外，各方根据本协议的规定及其他方的合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使各方完全实现其在本协议项下的权利。
第十一条违约责任
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11-1任何一方违反本协议规定的任何义务、陈述和保证，或其陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导，或因其行为导致政府相关主管部门要求竞买联合体或项目公司承担责任，则其即构成违约。
违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等违约责任，并赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11-2违反竞买保证金支付义务的违约责任
任何一方未按照本协议第4-1条约定支付竞买保证金，则构成违约。
守约方有权要求解除本协议，并有权要求违约方向守约方支付违约金人民币[*]元（大写：
人民币[*]元）；违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足。
11-3违反出资及后续资金提供义务的违约责任
任何一方违反本协议第六条项下的义务的，则构成违约。
守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）每逾期一日，要求违约方支付应付未付款项的[*]%作为违约金，违约金应当自付款期限届满日之次日起计算至违约方应付未付款项实际支付完毕之日或按照本协议规定的股权比例调整通知发出之日止；在违约方应付未付款项实际支付之前，向项目公司提供一笔紧急贷款（以下简称“紧急贷款”），在守约方选择提供紧急贷款情形下，违约方不得拒绝，并应在项目公司收到违约方支付的应付未付款项后立即安排项目公司向守约方偿还紧急贷款的本息。
（2）若违约方逾期履行支付义务超过[*]（[*]）日的，守约方有权向违约方发出股权比例调整通知（守约方如为两方的，股权比例调整通知应同时抄送另一方守约方），要求违约方调整各方对项目公司的股权比例和权益比例（调整后的股权比例和权益比例简称“调整后的权益比例”）；
（3）违约方应赔偿因该等违约给守约方和项目公司造成的全部损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。
11-4违反禁售义务的违约责任
任何一方违反本协议第九条项下禁售义务，构成违约。
守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护守约方的权利：
（1）要求违约方限期纠正违约行为，将股权状态恢复至变更前的状态
（2）要求项目公司解聘违约方提名至项目公司的董事，且违约方和/或新受让方均视为自动放弃项目公司的董事提名权；守约方有权提名项目公司的全部董事；
（3）要求违约方支付违约金，违约金按照守约方已经投入项目公司的全部投资款项的每日[*]%计算，自违约情形发生之日起计算至违约情形消除之日止；
（4）要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的全部损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）。
11-5违反保密义务的违约责任
任何一方未按照本协议项下保密义务的，则应当向守约方支付违约金人民币[*]元（大写：
人民币[*]元）；违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足。
11-6擅自终止协议的违约责任
任何一方未经其他方一致书面同意，不得擅自终止本协议，否则应当向守约方支付违约金人民币[*]元（大写：
人民币[*]元）；违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足。
11-7各方同意，对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从己方及项目公司应付给违约方的任何款项（包括增资款，项目公司对违约方股东贷款或关联方贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。
11-8各方同意，如本协议的履行应当遵守国有资产管理的相关法律法规和政策；如因前述原因导致不能按照前述约定履行，不视为各方违约，各方应另行协商确定新的可行方案以实现本条的目的。
11-9各方同意，如守约方为两方，则违约方根据本协议规定应支付的违约金由两方守约方按照届时持股比例分配；如违约方为两方，则两方违约方均应向守约方支付本协议规定的违约金。
11-10除本协议另有规定，本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
11-11本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。
一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
11-12本条不因本协议终止或被解除而无效。
第十二条通知
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12-1根据本协议发出的任何通知应当采用书面形式，可以通过专人送达或信函邮寄或传真发送到本协议各方的以下地址/号码或者该方将来以书面形式通知其他方的某个其他地址/号码：
A公司
地址：
[*]
收件人：
[*]
传真号码：
[*]
B公司
地址：
[*]
收件人：
[*]
传真号码：
[*]
C公司
地址：
[*]
收件人：
[*]
传真号码：
[*]
12-2任何此类通知应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充分的索引和/或特定信息，令其与本协议主要事项一致，容易识别。
如果通过专人送达，这类通知在接收时即应视为已经送达；如果通过传真发送，这类通知在发出之日即应视为已经送达；如果通过信函邮寄方式发送，这类通知在发出之日后[五]（[5]）个工作日即应视为已经送达。
12-3在本协议有效期间，任何一方有权变更本协议第12-1款所述信息，但应于变更前二
（2）个工作日内将变更内容书面通知其他方。
第十三条适用法律与争议的解决
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13-1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中国法律和法规。
13-2对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。
如果协议各方在[*]（[*]）日内无法达成一致，任何一方应将争议按照下述第[*]方式予以解决。
（1）提交[*]在[*]根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
仲裁使用的语言为中文。
仲裁庭应由[三（3）]名仲裁员组成，各方各指定[一
（1）]名。
仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。
（2）提交有权管辖的人民法院诉讼解决。
第十四条其他
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14-1任何一方对在本协议协商、签署、履行过程中所知悉其他方的任何商业秘密、本协议的存在和内容等，均负有保密义务。
本条中的商业秘密包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。
本协议解除和终止的，不影响保密条款的有效性。
14-2由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生后十五日内，提供不可抗力情况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件。
根据不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由各方协商是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14-3除本协议另有规定，各方应当根据法律法规各自缴纳应缴之各项税和费用。
14-4各方有权就本合作公开发布公告或通函，但事先应就相关内容征求其他方意见。
14-5除本协议另有约定，本协议的任何变更、解除或终止应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
14-6各方成功竞得项目地块后应以本协议为基础在相互理解、相互支持的原则上签署正式合作协议，并以正式合作协议为准。
本协议未尽事宜由各方本着相互理解、相互支持的原则在项目公司合作协议、章程、董事会决议及补充协议等文件中约定。
14-7如果任何时候本协议中的任何一个条款或多个条款无效、失效、不合法，或在任何方面不可执行或无法履行，本协议中的其余条款的有效性、合法性、可执行性或履行在任何情况下不应由此受到影响或损害。
14-8本协议自本协议各方当事人的法定（或授权）代表签署并加盖公司印章之日生效。
14-9本协议一式[*]（[*]）份，其中A公司持有[*]（[*]）份，B公司持有[*]（[*]）份，C公司持[*]（[*]）份，每份具有相同的效力。
（以下无
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