复星员工持股激励方案.docx

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复星员工持股激励方案

复星员工持股鼓励方案

　　导语：

公司股权鼓励员工持股三种方式比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。

以下是为大家的复星员工持股鼓励方案，欢迎大家阅读与借鉴！

　　一、简介

　　天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权鼓励有五步！

　　《五步连贯股权鼓励法》为薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。

“五步连贯股权鼓励法”，将股权鼓励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。

能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力！

该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。

不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的鼓励效果。

　　二、创立背景

　　“一个不能实施的方案，不管看起来多么完美都是一堆废纸！

”在这种理念的指导下，经邦完全摈弃了以麦肯锡为代表的国外提案式咨询，而且是深入企业，详细考察，与企业人员交流沟通，来为企业量身定做股权鼓励方案，在不断深入实践的过程中，“五步连贯股权鼓励法”应运而生。

通过“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大步，层层分析企业的独特性，从而为企业打造适合自己的股权鼓励方案。

　　三、根本原理

　　定股

　　1、期权模式

　　股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权鼓励模式。

其内容要点是：

公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在的时期内做出行权、兑现等选择。

　　设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票，并要求具有一个股价能根本反映股票内在价值、运作比较标准、秩序良好的资本市场载体。

　　已成功在上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权鼓励模式。

　　2、限制性股票模式

　　限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予鼓励对象一定数量的本公司股票，鼓励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权鼓励方案规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

　　3、股票增值权模式

　　4、虚拟股票模式

　　定人

　　定人的三原那么：

　　1、具有潜在的人力资源尚未开发

　　2、工作过程的隐藏信息程度

　　3、有无专用性的人力资本积累

　　高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司规定的其他人员。

　　经邦三层面理论：

　　1、核心层：

中流砥柱（与企业共命运、同开展，具备牺牲精神）

　　2、骨干层：

红花（时机主义者，他们是股权鼓励的重点）

　　3、操作层：

绿叶（工作只是一份工作而已）

　　对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权鼓励方案实施的重点对象。

　　定时

　　股权鼓励方案的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。

股权鼓励方案有效期满，上市公司不得依据此方案再授予任何股权。

　　1.在股权鼓励方案有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

　　2.在股权鼓励方案有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。

禁售期满，根据股权鼓励方案和业绩目标完成情况确定鼓励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。

解锁期不得低于3年，在解锁期内原那么上采取匀速解锁。

　　定价

　　根据公平市场价原那么，确定股权的授予价格（行权价格）

　　上市公司股权的授予价格应不低于以下价格较高者：

　　1．股权鼓励方案草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　2．股权鼓励方案草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　定量

　　定总量和定个量

　　定个量：

　　1、《试行方法》第十五条：

上市公司任何一名鼓励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

　　2、《试行方法》在股权鼓励方案有效期内，高级管理人员个人股权鼓励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。

高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监视管理机构或部门的原那么规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理方法确定。

　　定总量

　　1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

　　期价值或限制性股票的预期收益。

　　2、按照上述方法预测的股权鼓励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

　　3、各鼓励对象薪酬总水平和预期股权鼓励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序定。

　　S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。

但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。

为扭转员工的工作心态，保存核心骨干员工，公司尝试推行股权鼓励方案。

　　谈到股权鼓励的设想，S公司向经邦集团王俊强老师所带着的咨询团队表达了这样几点期望：

第一，合理确定每位员工的股权授予数量，防止分配不公；第二，合理确定股价，确保鼓励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的鼓励方式，既操作简单又有鼓励效果；第四，合理确定鼓励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要躲避一些员工的短期行为。

　　另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比方，在目前经济危机的时候实施股权鼓励，时机适宜吗？

授予股权后，员工不努力工作怎么办？

员工中途离职，股权收益如何结算？

员工对股权不感兴趣，怎么办？

解决方案：

在系统诊断的根底上进展分层鼓励、分步推进尽职调查后，经邦参谋团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬鼓励方式，没有科学的依据，鼓励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。

这是导致士气低落、人才外流的主要原因。

为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理构造、所处的开展阶段、战略规划、企业文化、薪酬构造、考核方式等方面进展了深入分析，并在此根底上拟定了系统的股权鼓励方案。

其关键点如下：

　　第一步，从人力资本附加值、历史奉献、难以取代程度三个方面确定鼓励对象范围。

　　全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。

在一定程度上来说，无原那么地扩大鼓励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。

所以，确认鼓励资格，应从人力资本附加值、历史奉献、难以取代程度三个方面予以考察。

　　从人力资本附加值来看，鼓励对象应该能够对公司未来的持续开展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权鼓励的根本。

从历史奉献来看，鼓励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出奉献，因为尊重历史奉献，是防止出现内部争议风波的根底。

从难以取代程度来看，鼓励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

　　根据以上原那么，我们将S公司的鼓励对象分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

　　第二步，进展人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定鼓励力度。

　　鼓励人还是鼓励人所在的岗位？

这是个争论不休的话题。

王俊强指出，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的开展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

　　对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。

在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权鼓励力度的依据。

对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、标准、有序”成为企业的管理主题。

此时，进展基于岗位价值的评估对于确定股权鼓励力度来说非常重要。

鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始鼓励力度。

　　值得一提的是，无论对人鼓励还是对岗鼓励，固化鼓励额度的作法都是不妥当的。

为此，我们引入了股权鼓励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效（或工程绩效）、个人绩效三个层面。

对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。

根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终鼓励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

　　第三步，按鼓励层面确定鼓励方式。

　　鼓励效果不仅取决于鼓励总额，还取决于鼓励方式。

确定鼓励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。

结合S公司的实际情况，相应的鼓励方式如下：

　　对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股鼓励，以使员工体会到当家作主的感觉。

参照上市公司股权鼓励的相关规定（用于股权鼓励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本构造及鼓励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股鼓励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。

个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

　　对于不愿出资的员工，采用分红权鼓励和期权鼓励，以提升员工参与股权鼓励的积极性。

分红权数量取决于鼓励对象的人力资本价值及鼓励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。

期权授予量取决于人力资本价值及鼓励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

　　第四步，按企业战略确定股价增长机制。

　　股权鼓励之所以能调发开工的积极性，其重要的一个原因就是，鼓励对象能够通过自身的工作努力影响鼓励成果的大小和实现概率。

选取恰当的鼓励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

　　确定鼓励标的物，应综合考虑这样四个因素：

第一，鼓励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，鼓励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，鼓励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开鼓励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

　　对照上述标准，结合S公司所处的开展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。

考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。

举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，那么股价增长率为30%。

　　第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定鼓励周期。

　　假设要产生长期鼓励效用，股权鼓励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。

划分鼓励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进展综合确定。

　　一方面，作为支撑企业战略实现的鼓励工具，股权鼓励的周期应与企业的战略规划期相匹配。

另一方面，股权鼓励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的鼓励周期会弱化鼓励效果，无法调发开工的参与欲望，但过短的鼓励周期也会使一部分员工萌生投机念头。

最后，企业之所以采用股权鼓励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权鼓励的周期设置还应考虑鼓励对象的工作性质。

　　根据S公司的实际情况，我们将股权鼓励的授予期设为3年，按3：

3：

4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权鼓励方案的全部完成就会延续6年。

之所以设成循环机制，其原因在于，在鼓励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职本钱，强化长期留人的效用。

　　第六步，签署授予协议，细化退出机制，防止法律纠纷。

　　为躲避法律纠纷，在推行股权鼓励方案前应事先明确退出机制。

参照《劳动法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出方法：

　　其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的鼓励成果归鼓励对象所有，未实现部分那么由企业收回。

假设鼓励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，那么未实现部分也可予以保存，以鼓励其能继续关注公司的开展。

　　其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

　　其三，对于只出勤不出力的情况，退出方法规定，假设鼓励对象连续两次考核不合格，那么鼓励资格自动取消，即默认此鼓励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

　　在确定股权鼓励方案后，与鼓励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。

这是股权鼓励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。