注会综合经济法习题二.docx
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注会综合经济法习题二
经济法
一、案例分析题
1.A上市公司注册资本为10000万元，2012年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2013年之前没有担保业务。
2013年A公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。
董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。
列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。
（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。
（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。
（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
A公司召开2013股东大会年会作出如下决议：
（1）更换两名监事。
一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。
（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。
（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。
根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）董事会出席人数是否符合规定？
在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？
分别说明理由。
（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？
并说明理由。
（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？
并说明理由。
（4）董事会会议记录是否存在不当之处？
并说明理由。
（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？
并说明理由。
（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？
并说明理由。
（7）股东大会会议将法定盈余公积金转增资本的决议是否合法？
并说明理由。
2.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。
甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2018年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。
该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。
在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。
决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②合并丁公司后，甲公司无须对原丁公司的债权人负责。
（3）董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。
除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。
（1）甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法？
说明理由。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？
说明理由。
（3）董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法？
说明理由。
3.A股份公司于2011年3月6日发起设立，2015年1月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年3月10日在证券交易所上市。
2016年5月，证监会在对A公司进行检查时发现以下事实：
（1）2016年3月5日，A公司监事刘某将所持A公司2%的股份转让给B公司。
（2）2016年4月26日，A公司董事杨某挪用公司货款200万元用于炒股，血本无归。
从公司发行股份时起就购入1%股份的李某得知后直接向法院提起诉讼，要求杨某将该200万元返还给自己。
（3）2016年5月27日，A公司拟出售重大资产，小股东张某表示反对，要求A公司回购其股份。
（1）刘某转让A公司股份给B公司的行为是否符合法律规定？
并说明理由。
（2）李某直接向法院起诉要求杨某将挪用的200万返还给自己，有哪些不符合公司法规定之处？
并说明理由。
（3）小股东张某是否有权要求A公司回购其股份？
说明理由。
4.甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的主要内容如下：
（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，丁以货币出资4万元，丙以劳务作价出资6万元；
（2）约定了分配利润和承担债务的比例；
（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。
（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。
合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。
（3）合伙企业的债权人B公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。
丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
（4）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。
（5）合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，其自有财产无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。
（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？
并说明理由。
（2）丁拒绝承担责任的主张是否成立？
并说明理由。
如果丁向B公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？
（3）戊拒绝承担责任的主张是否成立？
并说明理由。
（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？
并说明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律规定？
并说明理由。
5.甲公司是一家在上海证券交易所上市的股份公司。
拟完善公司的独立董事制度，对担任独立董事的人员进行了调查，发现如下人员可能存在不适合担任独立董事的情况：
独立董事李某是该上市公司的分公司经理。
独立董事张某是该上市公司董事会秘书配偶的弟弟。
独立董事刘某是持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父。
独立董事王某是持有该上市公司已发行股份10%的乙公司的某董事的配偶。
（1）根据公司法律制度的规定，判断上述人员是否符合担任独立董事的条件，并说明理由。
（2）简述独立董事的特别职权。
（3）简述独立董事除行使特别职权外，应当对上市公司的哪些重大事项向董事会或股东大会发表独立意见。
6.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。
合伙协议约定：
（1）甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。
（2）甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。
（3）在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。
（4）合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。
在合伙企业存续期间，发生下列事项：
（1）为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。
对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
（2）乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。
乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
（3）丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
（4）甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。
丁认为甲的情形属于当然退伙。
（1）丁以劳务作价入伙是否符合法律规定？
并说明理由。
（2）合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定？
并说明理由。
（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定？
并说明理由。
（4）就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定？
并分别说明理由。
7.2013年6月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司）。
公司章程对股权转让事项未做规定。
2014年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。
甲于同日分别通知乙、丙、丁，告知拟转让股权给戊的事项，并说明若乙、丙、丁欲购买该股权，需在15日内回复。
乙、丙分别于同年6月26日和27日回复，均要求在同等条件下购买甲所持公司全部股权。
甲认为乙、丙回复已超出期限，拒绝其行使优先购买权。
丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。
甲遂与戊签订了转让协议。
乙、丙表示反对，均要求甲将股权转让给自己。
甲见状决定不再转让股权，乙认为甲出尔反尔，诉至法院要求甲将股权转让给自己。
戊则拿出自己为购买该股权借款的证据，要求甲赔偿借款利息等损失。
（1）甲拒绝乙、丙行使优先购买权的理由是否成立？
并说明理由。
（2）法院对乙要求甲将股权转让给自己的请求应否支持？
并说明理由。
（3）戊是否有权要求甲赔偿损失？
并说明理由。
8.2014年9月，甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司（以下简称“丁公司”），丁公司注册资本为100万元，甲、乙、丙的出资比例分别为70%、25%、5%。
2015年10月，丁公司决定与某乡镇企业合作开办啤酒厂，丁公司投入资金180万元，其中包括以设备抵押向工商银行的贷款100万元。
由于生产的啤酒质次价高，几乎无人问津，造成180万元投资几乎全部亏损。
股东之间互不配合，不能作出任何有效决议。
丙提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。
2016年1月，丙以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由，提起解散公司诉讼请求，被人民法院裁定不予受理。
2016年2月，由于丁公司无力偿还贷款，工商银行向人民法院申请丁公司破产被予以受理。
在破产案件审理过程中，丁公司提出和解申请，经债权人会议通过，并由人民法院审查认可。
但在和解期间，丁公司的一些行为导致丁公司不能执行和解协议。
工商银行知道该事实后向人民法院举报，请求宣告丁公司破产。
（1）丙是否可以请求人民法院解散公司？
并说明理由。
（2）人民法院裁定不予受理丙解散公司的请求是否正确？
并说明理由。
（3）工商银行要求宣告丁公司破产的申请，能否得到人民法院的支持？
并说明理由。
9.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司（以下简称甲公司）。
股东共同制定了公司章程。
在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：
（1）甲公司董事任期为4年；
（2）甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：
股东
性质
持股比例
A股东
法人股东
46%
B股东
法人股东
13%
C股东
自然人股东
11%
D股东
自然人股东
8%
其他小股东
自然人
22%
随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。
其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：
解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万股，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。
甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。
除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？
并说明理由。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？
并说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？
并说明理由。
（4）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？
并说明理由。
（5）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？
并说明理由。
（6）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？
并说明理由。
（7）甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额是否符合规定？
并说明理由。
（8）甲公司2013年股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司？
并说明理由。
10.2016年8月，赵某、钱某、孙某和李某共同投资设立甲有限合伙企业（简称甲企业），从事CO品牌的食品经营活动。
其中，赵某、钱某和孙某为普通合伙人，李某为有限合伙人。
合伙协议约定赵某和钱某执行合伙企业事务。
2016年12月，赵某对外和大成贸易有限公司签订贸易合同，在合同磋商期间，钱某、孙某和李某对此买卖合同持反对态度并劝说赵某，赵某认为自己有执行权，没有采纳另外三人的意见，最终给合伙企业造成巨额亏损。
2017年3月，赵某成立一人独资企业，从事CO品牌的食品经营活动。
4月份赵某向周某借10万元用于企业的运营，约定1个月内偿还债务。
债务到期后，赵某无力清偿，周某要求替代赵某成为甲合伙企业的合伙人。
2017年6月，为了扭转亏损，合伙企业向银行借款100万投入生产经营，借款期限6个月。
8月，孙某全家出国，经其他合伙人一致同意后退伙。
2017年11月银行债务到期，合伙企业以其财产清偿后，还有20万无法偿还。
（1）钱某、孙某和李某对赵某的行为表示反对，可以行使哪些权利保护合伙企业权益？
并说明理由。
（2）赵某从事CO品牌食品经营活动的行为是否合法？
并说明理由。
（3）周某要求替代赵某成为甲企业的合伙人是否合法？
并说明理由。
（4）对于未能清偿的银行的债务，赵某、钱某与孙某应当如何承担责任？
并说明理由。
11.甲股份有限公司在公司章程中，对董事任期、监事会组成等事项作了如下规定：
（1）甲公司设立董事会，董事任期为4年。
（2）甲公司设立监事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
监事会成员为7人，其中包括2名职工代表，监事任期不超过3年，连选可以连任。
（3）董事会、监事会每年度至少召开两次会议。
（1）分析指出甲公司的公司章程中存在的不当之处，并说明理由。
12.A公司是一家股份有限公司，注册资本1亿元，于2015年6月公开发行股票并上市交易。
2016年发生下列事项：
（1）A公司召开董事会，通过以下决议：
①根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲；②提议聘任本公司的法律顾问丙为独立董事。
（2）在公司股东大会上，董事会提交了如下利润分配的方案：
①2015年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2015年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2016年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。
（3）8月20日，公司经理乙从事与A公司同类的业务活动，从中获得利润2万元。
10月15日，乙又将其持有的A公司全部股份转让给丁。
（1）A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定？
说明理由。
（2）丙是否可以担任A公司的独立董事？
说明理由。
（3）A公司董事会提交的利润分配方案是否有不合法之处？
说明理由。
（4）公司经理乙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合规定？
说明理由。
（5）公司经理乙能否从事与A公司业务同类的营业活动？
乙从该公司营业活动中获得的收入应如何处理？
13.某上市公司原有尚未履行的担保额为5000万元，该公司最近一期经审计资产总额为3亿元，净资产为2亿元。
为进一步完善公司的各项规章制度，公司拟定了如下内容：
（1）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由半数以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（2）公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（1）若当前该公司再对外提供担保，分析须经股东大会审批的最少担保额。
（2）逐项判断公司拟定的内容是否正确；若不正确，请说明理由。
14.甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”（以下简称A公司），公司章程的部分内容为：
公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。
在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。
经全体股东协商后，予以纠正。
2011年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。
公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。
2011年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：
由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。
2012年1月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。
增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。
股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。
（1）A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？
说明理由。
（2）A公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？
并说明理由。
（3）A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？
并说明理由。
（4）A公司股东会作出的增资决议是否合法？
说明理由。
答案部分
一、案例分析题
1.
（1）【正确答案】①董事会出席人数符合规定。
（0.5分）
理由：
根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。
（1分）
②张某不能接受委托代为行使表决权。
（0.5分）
理由：
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（1分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（2）【正确答案】会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。
（1分）
理由：
根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。
（1分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（3）【正确答案】董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。
（1分）
理由：
根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，符合规定。
另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，因此可以通过该决议。
（2分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（4）【正确答案】董事会会议记录存在不当之处。
（1分）
理由：
根据规定，董事会会议记录应由出席会议的董事在会议记录上签名。
因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，不符合规定。
（2分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（5）【正确答案】①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。
（0.5分）
理由：
根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。
（1分）
②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议不符合公司法规定的。
（0.5分）
理由：
根据规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本题由公司股东大会选举职工代表出任监事不符合规定。
（1分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（6）【正确答案】①第一笔提供的500万元的担保不符合法律规定。
（0.5分）
理由：
根据规定，为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，这里被担保对象资产负债率超过了70％，没有经过董事会审批，不符合规定。
（1分）
②第二笔提供的2100万元的担保不符合法律规定。
（0.5分）
理由：
根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10％的，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
这里A公司2012年净资产为20000万元，提供2100万元的担保超过了净资产的10％，没有经过董事会的审批，不符合规定。
（1分）
【答案解析】
【该题针对“董事会”知识点进行考核】
（7）【正确答案】股东大会会议将法定盈余公积金转增资本的决议方式符合规定，但是转增的金额不符合规定。
（1分）
理由：
根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于
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