深交所23期董秘培训试题含参考答案解析.docx
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深交所23期董秘培训试题含参考答案解析
深圳证券交易所第二十三期拟上市公司董事会秘书培训考试题
一、单项选择题（每小题1分，共55分）
1、上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中集中管理。
关于募集资金专户数量的表述正确的是（A）
A、原则上不得超过募集资金投资项目的个数
B、原则上不得超过5个
C、不得超过募集资金投资项目的个数
D、不得超过5个
2、A公司公开发行股票，募集资金2亿元，其中6000万元用于新建一条生产线。
公司上市后，发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目。
根据《创业板上市公司规范运作指引》的规定，上述行为须经（B）
A、公司董事会批准
B、公司股东大会批准
C、中国证监会批准
D、公司股东大会作出决议，报中国证监会批准
3、超过募集资金（A）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准。
A、10％B、20％C、30％D、50％
4、关于上市规则中“公平”的表述，下列说法错误的是（B）
A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息
B、公司向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务
C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等地获取同一信息
D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息
5、下列不属于上市公司关联方的是：
（B）
A、直接或间接控制上市公司的法人
B、上市公司的控股子公司
C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业
D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人
6、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过：
（B）
A、10万元B、30万元C、50万元D、100万元
7、判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是：
（C）
A、交易金额在300万元以上
B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上
C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上
D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1％以上
8、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（B）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议：
A、lB、3C、5D、7
9、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，需履行的审批程序是（C）
A、总经理批准
B、董事会审议
C、股东大会审议
D、股东大会审议并提供网络投票方式
10、当出现下列第（D）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：
A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询
B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告
C、交易所认为必要的
D、以上均适用
11、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
（A）
A、3个月内，3个月内B、6个月内,3个月内
C、1个月内，2个月内D、2个月内，2个月内
12、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是：
（C）
A、最近三年受到证券交易所公开谴贯或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书
B、自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书
C、上市公司监事可以兼任董事会秘书
D、有《公司法》第四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书
13、关于独立董事任职资格审核，下列说法正确的是：
（B）
A、上市公司召开董事会时，应当将独立董事候选人资料报送交易所备案
B、公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
C、交易所仅需对独立董事的任职资格进行审核
D、对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司仍可将其提交股东大会，由股东大会决定。
14、上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：
（D）
A、董事B、副经理C、经交易所同意的人员D、本公司现任监事
15、上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管人员代行董事会秘书的职责。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（B）代行董事会秘书职责。
A、原任董事会秘书B、董事长C、董事D、高管人员
16、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的（B）以上通过：
A、l/2B、2/3C、3/4D、4/5
17、控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（A）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
A、1%B、2％C、5％D、3％
18、上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会（B）
A、独立董事B、董事会秘书C、监事会主席D、证券事务代表
19、上市公司报送的临时报告不符合规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在（A）交易日内披露符合要求的公告。
A、两个B、三个C、四个D、一个
20、新任董事、监事、高级管理人员应在董事会通过其任命后（C），签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。
A、七日内B、十五日内C、一个月内D、四十五日内
21、最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的（C）
A、五分之一B、三分之一C、二分之一D、四分之一
22、董事、监事和高级管理人员辞职后（）年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前（）个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。
（C）
A、5,3B、3,3C、3,5D、5,5
23、上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定将其所持本公司股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
（D）
A、3，3B、6，3C、3，6D、6，6
24、上市公司应当在年度股东大会召开前（）或临时股东大会召开前（），以公告方式向股东发出股东大会通知。
（C）
A、一个月、十五天B、一个月、二十天
C、二十天、十五天D、二十天、十天
25、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于（C）
A、3％B、5％C、10％D、15％
26、单独或者合计持有公司（A）以上股份的股东，可以在股东大会召开10目前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知。
公告临时提案的内容。
A、3％B、5％C、10％D、20％
27、上市公司应当在（B），将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
A、股东大会结束的次日
B、股东大会结束的当日
C、股东大会结束后的2个交易日内
D、股东大会结束后的5个交易日内
28、业绩快报披露的财务数据与实际数据差异超过（C）的，上市公司应在业绩快报修正公告中对投资者致歉。
A、5％B、10％C、20％D、30％
29、上市公司拟变更定期报告披露时间的，应提前（D）个工作同向本所提出书面申请。
A、2B、3C、4D、5
30、经交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市流通前（B）交易日内披露流通提示性公告。
A、二个B、三个C、四个D、五个
3l、上市公司在定期报告披露前（D）应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
A、三日内B、五日内C、十日内D、三十日内
32、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期限（）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（A）
A、三个月、三十天B、两个月、二十天
C、一个月、十天D、六个月、三十天
33、下列哪一项不属于董事会秘书的职责：
（D）
A、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作
B、负责公司信息披露的保密工作
C、关注媒体报道并主动求证真实情况
D、协助控股股东对外投资事项
34、上市公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。
公司应当在年度报告披露后（B）举行年度报告说明会。
A、五日内B、十日内C、十五日内D、1个月内
35、根据《证券法》的规定，向累计超过（C）人的特定对象发行证券为公开发行。
A、500B、1000C、200D、2000
36、发行人申请股票在创业板上市，其股本总额不少于（B）。
A、1000万元人民币B、3000万元人民币
C、5000万元人民币D、3500万元人民币
37、下列关于上市公司重大资产重组描述中错误的是（D）
A、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
B、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；
C、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币；
D、购买、出售资产产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
38、投资者及其一致行动人不是上市公司第一大股东或实际控制人，其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制（A）。
A、简式权益变动报告书B、详式权益变动报告书
C、要约收购报告书摘要D、要约收购报告书
39、某公司正在筹划一项重大购买资产的事项，将在下周提交公司董事会审议。
并在通过后签署相关协议，但是近期某主要财经媒体对该项重大购买资产事项进行了报道，上市公司应当最先在（A）时点及时履行信息披露义务。
A、董事会批准时B、协议签署时
C、总经理筹划时D、市场出现该事项的传闻时
40、年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的（D）个月内举行。
A、1B、2C、3D、6
41、A公司董事会召开会议，审议一项A公司与其控股股东的关联交易，A公司董事会成员7人，实际出席会议5人，其中有3名董事属于关联董事（另有1名关联董事缺席），根据《上市规则》规定，该关联交易的议案须（D）。
A、该董事会不得举行
B、该议案必须经出席董事的2/3以上同意
C、该议案必须经出席董事的1/2以上同意，且经非关联董事1/2以上同意
D、董事会直接将该议案提交股东大会审议
42、上市公司董事会成员为（A）。
A、5-19人B、3-15人C、7-21人D、9-15人
43、上市公司下列规则不需提交股东大会审议批准的是（A）。
A、总经理工作细则
B、董事会议事规则
C、监事会议事规则
D、股东大会议事规则
44、发行人向证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：
自发行人股票上市之日起（C）内，不转让或者委托他人管理其直接或问接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
A、12个月B、24个月C、36个月D、48个月
45、根据《股票上市规则》，对于规则规定需要对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过（B）。
A、三个月B、六个月C、九个月D、一年
46、在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的（C）内不得转让。
A、三个月B、六个月C、十二个月D、二十四个月
47、上市公司出现下列哪种情形时，不需要向交易所报告并披露：
（D）
A、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
B、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
C、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚：
D、公司董事、监事、高级管理人员因身体原因无法正常履行职责达到或预计达到1个月以上。
48、持有公司（B）以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，公司应及时向本所报告并披露。
A、10％B、5％C、3％D、1％
49、上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过（）年的，应当每（）年重新履行关联交易审议程序及披露义务。
（B）
A、22B、33C、55D、以上均不对
50、上市公司王某高管于2008年11月10日以均价每股10元买入了该上市公司1000股股票，2008年11月15日，以每股13元价格将上述股票卖出。
王某称上述交易不涉及内幕交易。
高管王某买卖公司股票行为违反下述（C）规定。
A、高管禁止买卖公司股票相关规定B、《证券法》禁止内幕交易规定
C、《公司法》禁止短线交易规定D、刑法修正案相关条款
5l、以下关于上市公司定期报告编制和披露中各方责任的描述中，不适当的是（C）
A、公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见
B、公司监事会应当依法审核并提出书面审核意见
C、为保证定期报告披露及时，未经董事会审议也可以先行披露
D、相关高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议
52、上市公司A对外投资设立全资公司B，A公司拟在两年内分三次缴足出资额，首次出资6000万元人民币，第二次出资金额为3000万元人民币，最后一次出资金额为1000万元人民币，A公司最近一期经审计的净资产为1.7亿元人民币，A公司应以以下哪个金额适用《上市规则》第九章“应披露的交易”的相关规定履行临时披露义务及审议程序。
（D）
A、3000万元人民币B、6000万元人民币
C、9000万元人民币D、1亿元人民币
53、上市公司出现下列哪些情形时应当及时发布澄清公告：
（D）
A、国内知名网站有关于公司董事长在国外拥有居留权的报道；
B、证券分析师依据往年的定期报告对公司当年经营业绩的预测分析；
C、某官员透露将对公司所在区域进行重大整合开发的计划草案；
D、主要财经报刊披露公司大股东高层将发生重大人事变动。
54、持有上市公司已发行的可转换公司债券（）及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少（），应当在事实发生之日两个交易日内履行报告和公告的义务。
（B）
A、30%、10％B、20％10％
C、20％5％D、10％5％
55、以募集方式设立股份有限公司的认股人从（C）起不能抽回其出资。
A、认购股份之后B、缴付出资之后
C、公司创立大会召开之后D、公司成立之后
二、多项选择题（每小题1.5分，共30分）
l、根据《董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定，董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：
（ABC）
A、不符合《上市规则》所要求的任职条件的：
B、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
C、连续两年未参加本所董事秘书培训的；
D、连续三个月以上不能履行职责的；
E、信息披露考核不合格的。
2、上市公司公开发行要求其财务状况良好，符合《证券发行管理办法》的下列规定：
（ABCD）
A、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
B、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
C、资产质量良好。
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
D、经营成果真实，现金流量正常。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
E、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
3、存在下列那些情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（ACE）
A、为上市公司持股50％以上的控股股东；
B、可以实际支配上市公司股份表决权超过20％；
C、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
D、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会三分之二以上成员选任；
E、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
4、上市公司公司网址和咨询电话号码应：
（ACDE）
A、应当在定期报告中公布
B、当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当在定期报告中予以特别说明
C、应当及时更新公司网站，更正错误信息
D、应当以显著标识区分最新信息和历史信息
E、应当避免在公司网站上刊载对投资者决策产生误导的有关信息
5、发生以下情况时，持有、控制上市公司5％以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（ABCD）
A、相关股东持有、控制的公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
B、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
C、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
D、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
E、相关股东或实际控制人发生亏损。
6、上市公司拟披藉的信息属于（ABD），按照上市规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务：
A、国家机密B、商业秘密
C、敏感信息D、交易所认可的其他情况
7、M上市公司2007年度经审计后的总资产为48500万元，经审计的营业收入为20900万元，经审计的净利润为1050万元，经审计的净资产为31000万元。
截止日前，公司尚未披露2008年年度报告。
M公司下面非关联交易需要提交股东大会的（BCDE）
A、M公司以4900万元的市场价格购买一处建筑物；
B、M公司出售其一控股子公司100％股权，该子公司2007年度净利润为550万元；
C、M公司出售土地使用权，该交易能产生利润600万元；
D、M公司与N公司签定一项协议，两公司共同投资设立一家新公司，M公司以其生产设备和厂房进行投资，该资产账面价值为15600万元；
E、M公司收购一家设备加工厂100％股权，该加工厂2007年营业收入为11000万元。
8、独立董事应当就（ABCE）事项向董事会或股东大会发表独立意见
A、提名、任免董事；
B、聘任或解聘高级管理人员；
C、与上市公司股东发生总额高于300万元的资金往来；
D、对控股子公司提供担保；
E、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
9、上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩按要求应当及时进行业绩预告时，如果因为比较基数符合（ABE）情形，经本所同意可以豁免进行业绩预告。
A、上一年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
B、上一年半度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
C、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；
D、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
E、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
10、上市公司利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件是（ABD）：
A、不得变相改变募集资金用途；
B、单次补充流动资金时间不得超过六个月；
C、单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的30％；
D、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
E、不使用闲置募集资金进行证券投资。
11、上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者．符合如下条件之（ABCD）的可以暂缓披露相关信息：
A、拟披露的信息未泄漏；
B、有关内幕人士已书面承诺保密；
C、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；
D、向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限，且申请经交易所同意；
E、虽然消息泄露但未引起股价异常波动。
12、下列人员中属于《证券法》规定的知悉证券交易内幕信息的知情人员的为（ABCDE）
A、由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员
B、持有公司5％以上股份的股东
C、发行人控股的公司的高级管理人员
D、担任发行股票公司审计师的中介机构
E、公司内部参与发行的工作人员
13、上市公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
提供担保事项属于（ABCD）情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
C、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
D、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
E、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对会额超过3000万元人民币；
14、股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容（ABCDE）
A、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
B、与上市公司是否存在关联关系；
C、披露持有上市公司股份数量；
D、与上市公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
E、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
l5、以下说法正确的是（ACDE）
A、交易涉及的资产总额占上市公司上一期经审计总资产的50％以上的重大交易，应当提交股东大会审议；
B、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币的交易需履行披露义务，也需要提交董事会审议。
C、仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。
D、对于需要提交股东大会审议的交易，若交易标的为股权的，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，若交易标的为资产的，评估基准同距协议签署日不超过1年。
E、对于需要提交股东大会审议的交易，公司需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构。
16、股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。
有下列哪些（ABDE）情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
A、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
B、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
C、单独或者合计持有公司5％以上股份的股东请求时：
D、董事会
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