企业并购中的税收筹划方法研究 以光明收购Synlait Milk为例财务管理毕业论文.docx

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企业并购中的税收筹划方法研究以光明收购SynlaitMilk为例财务管理毕业论文

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摘要：

在如今竞争激烈的市场环境中，企业为了更好地分配社会资源，节约成本，企业并购成为最常用的方式。

在企业并购活动中，会涉及很多税收问题，如何采用合理的方法进行节税，成为企业并购中无法避免且十分重要的问题。

本文中研究了企业并购中税收筹划的方法，从目标企业的选择到支付方式以及最后到筹资方式的选择，都进行了详细的对比和解释。

文章的最后以光明收购SynlaitMilk案例进行具体分析，详细分析了企业并购活动中税收筹划的使用以及使用过程中存在的风险，并针对风险进行了防范措施的介绍。

关键词：

税收筹划企业并购筹划风险防范措施

ResearchonTaxPlanningMethodinMergerandAcquisitionofEnterprisesByTakingGuangMing'sacquisitionofSynlaitMilkasanexample

LinJiahui

SchoolofBusiness,NUIST，Nanjing210044，China

ABSTRACT:

Intoday'scompetitivemarketenvironment,theenterprise'sM&Abecomesthemostcommonwayinordertoallocatethecostofsocialresourcesbetter.IntheactivityofM&A,alotoftaxproblemsareinvolved,andhowtousethereasonablemethodtocarryoutthetax-savingisanimportantmatterintheM&Aoftheenterprise.ThispaperstudysthemethodofthetaxplanningintheM&Aoftheenterprise,andcomparesandexplainsthechoiceofthetargetenterprisetothepaymentmethodandthechoiceofthelast-to-financingmode.Attheendofthispaper,thecaseofGuangMing’sacquisitionofSynlaitMilkisanalyzedveryconcretely,andthetaxplanningintheenterprise'sM&Aactivitiesisexplainedindetail.Theuseandtherisksintheprocessofuseareintroduced,andthepreventivemeasuresagainsttherisksareintroduced.

KEYWORDS:

Taxplanning;Enterprisemergersandacquisitions;Planningrisk;Precautions

1引言

1.1研究的背景和意义

1.1.1研究背景

进入新世纪以来，经济的发展越来越全球化，中国共产党做出了一系列成功的政策，使得我国经济飞速发展，从一个人口大国变成了世界强国。

在这样的背景下，我国出现了企业并购的浪潮。

经过几十年的发展，我国市场经济体制越来越成熟，各个企业如雨后春笋般涌现，他们面临着极大的机遇的同时，也遭到了巨大的挑战。

为了争夺有限的资源，同时充分合理地利用资源，企业并购成为企业用来提升竞争力的常用方法。

企业并购是个十分复杂的过程，在这个过程中，涉及到许多税收问题，这就需要企业管理层及决策人做好税收筹划工作。

根据自身情况及并购过程，降低并购费用，为企业节约更多资金用于生产和发展自身。

因此企业并购中的税收筹划是一个十分重要的研究问题。

1.1.2研究意义

税收筹划是进入21世纪以来才出现的产业，因此关于它的理论还不是很成熟。

但是当今有个著名的格言：

野蛮者抗税，愚昧者逃税，智慧的人进行税收筹划。

意思是说，企图抗税和逃税的人都是愚蠢且犯法的。

正确做法是要在法律允许的范围内，合理运用税收筹划理论来节约企业的税务成本。

在企业并购中，会出现许多税务问题。

这就需要仔细研究税收筹划，了解如何在企业并购中合法且理智地运用税务筹划理论，不仅可为企业赢得生产和经营的利益，而且可以团结企业各个环节的人员为企业更好的发展而努力。

对于与企业基础工作密切相关的会计人员来说，逐步增强他们的会计核算和账务处理能力，加强对企业日常经营活动的资金的审查和核算，以及财务管理能力提高，会为企业的基本运营打下坚实的基础。

高层的管理人员通过翻阅各种会计账目表，了解企业经营管理水平和运营的基本情况。

企业相关人员参加并购过程的税务筹划，不仅加强了税务筹划的意识，而且还学习了当下最新的财政政策，紧跟时代的潮流。

企业并购涉及十分复杂的税务工作，因此进行税务筹划的研究是十分必要的。

1.2文献综述

1.2.1国外研究现状

纳税筹划作为新兴时代的产物,它的发展还在与时俱进，关于它的理论不是很多，也不太成熟。

相比较而言，国外的市场经济发展比我国要早要成熟，因此，纳税筹划的理论也比我国研究的要多要深。

纳税筹划是企业用来增加利润，减少税务成本及相关费用的一种手段。

它是一种在法律允许的范围内，企业可以运用相关政策及决策方法，为自己的发展争取利益的有效方式。

任何一个新事物出现的时候，人们对它缺乏清晰的认知，因此，总是会有反对和质疑的声音存在。

越来越多的企业通过纳税筹划进行节税，获得了相关利益，又经过一段时间的发展和检验，纳税筹划逐渐得到西方国家法律界的认可。

关于这方面的理论研究也逐渐多了起来。

各位学者见仁见智，都提出过一些关于纳税筹划方面的见解。

（1）在理论研究方面

伍德霍多菲乐出版企业曾经出版过一本书--《跨国公司的税收筹划》,这本书将它的隐含读者定位在与公司账务相关的工作人员身上，如会计师，财务人员，聘请的律师等等。

以这些人为受众，目标在于使他们了解如何为企业并购相关活动，设计纳税方案，使得企业缴纳的税务更少，更优。

这本书提出的观点为一些公司在跨国并购的税务方面具有十分宝贵的借鉴意义。

举了许多具有时效性的跨国并购的经典案例，具体分析企业在跨国收购时会有哪些好的纳税筹划方法。

由哈瓦斯出版的一书--《国际税收》，视野更开阔，不仅探讨了西方发达国家的跨国并购案例，还涉及了我国在内的发展中国家和地区的相关信息。

不仅包括跨国公司并购的纳税筹划，还全面地考量了公司整个经济活动中的税务筹划。

英国一家出版公司也出版了关于税收方面的操作手册，这套书由于其实用性和极强的针对性在会计领域掀起购买浪潮，是当年当之无愧的畅销书。

这套书大部分都讲了企业如何进行纳税筹划才能获得更多的经济收益。

由此可见，纳税筹划已经成了得到越来越多企业的认可，不仅仅在并购中需要纳税筹划，在其他的日常经济活动中同样起着十分重要的作用。

对一些大型企业来说，纳税筹划已经成为他们进行重大决策前首要考虑问题了。

（2）在实践研究方面

MarkA.Wolfson（1989）研究了美国21世纪以来的企业并购案例，通过相关具体的案例分析，认为影响企业并购决策最重要的因素是政府颁布的税收政策。

政府政策对企业并购等经营活动起着十分重要的影响。

Douglas（2001）在前人的理论基础上继续研究，认为企业通过选择并购方式不会有双方都获益的情况，一旦有一方成功节税了，另外一方的利益就得不到保障，从而导致并购难度加大。

ReijoKnuutinen（2014）提出企业社会责任（CSR）的概念，从税收道德，税收筹划，积极税收筹划，税务报告这四个方面分析研究；接着，根据金融理论，计算公司的现金流量；最后进行总结，税收筹划应该要在道德和法律的约束下进行。

从西方发达国家的学者研究来看,纳税筹划从实践和理论两个层面，都已经发展得越来越好了。

并且随着市场经济的发展，纳税筹划在企业日常经营和一些重大决策活动中占据着越来越重要的位置。

随着企业成功的实践，纳税筹划理论将越来越具体化，细致化，和专门化。

从发达国家流行起来的纳税筹划理论，同时也将对发展中国家的企业一些十分重要的启示，帮助他们发展企业，对企业并购也有十分重要的影响。

1.2.2国内研究现状

我国市场经济发展得要比西方国家要晚，企业并购的浪潮也才在近十几年来涌现，因此关于企业并购和税收筹划这方面的理论发展明显落后于西方国家。

但随着经济全球化和市场经济蓬勃发展，我国这方面的理论研究也变得越来越多。

（1）在理论研究方面

张健（2018）介绍EVA和BSC融合后的业绩评价体系，并且介绍了这个体系给企业并购税收筹划带来的三个好处。

从并购重组目标选择、出资环节、融资环节、到并购重组后整合阶段，这四个阶段的税收筹划分别提出建议，最后进行小结。

董亚芹（2018）针对企业并购的税收筹划存在问题，分别提出对策研究。

通过战略筹划以实现企业价值最大化，同时注意防范与控制企业并购中的税务风险[10]。

（2）在实践研究方面

朱姝（2019）介绍了企业并购中税收筹划的方法，从目标企业的选择到支付方式以及最后到筹资方式的选择，进行了详细的对比和解释。

以蒙牛并购雅士利案例进行具体分析，详细解释了企业并购活动中税收筹划的使用以及使用过程中存在的风险，并针对风险进行了防范措施的介绍[1]。

杨义莹（2019）通过对KE医疗的案例分析，介绍企业并购税收税收筹划。

最后进行了小结，强调税收筹划的重要性[16]。

唐兰（2018）同样通过具体的案例分析，以苏州高新开发区的公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题,希望达到对企业实现并购重组利益最大化的目标。

首先介绍公司背景然后对不同重组方案进行税负分析，最后对并购双方提供并购方案的选择对策[7]。

尽管关于纳税筹划的研究文章越来越多，但从实质性的内容方面来看，在我国，纳税筹划理论还略显肤浅和幼稚，对此还没有清晰的认知，成熟的理论体系也还未形成。

如何在合法的范围内，达到企业利益最大化的纳税筹划范畴还没有一个清晰的边界。

主要还是参考国外发达国家纳税筹划的理论研究成果，过于依赖别人成功的经验，没有对自己国情和本土企业的认真研究，因此还未形成系统的符合国情的纳税筹划系统理论体系，和针对具体税务问题的方法体系。

随着我国市场经济体制的发展和经济全球化，我国税收制度也与国际税务制度越来越接近，社会上的企业纳税意识逐渐提高。

合理合法进行纳税筹划成为当下企业的需求所在。

于此同时，我国的税收政策也会逐步完善，相关税收法律政策也将得到制定和完善。

企业偷税、漏税的代价越来越高，种种不合法的行为也会得到法律制裁。

纳税筹划与企业相关的经营决策越来越密不可分。

2企业并购与税收筹划的相关理论

2．1企业并购

2．1．1企业并购的概念

企业并购由企业的合并重组和收购（M&A）两个含义构成,是企业资本运作企业资本经营的主要形式。

企业并购是种特殊的交易活动，通过并购，企业可以实现资源合理配置，扩大生产经营规模,实现协同效应，用低交易成本以增强企业的竞争优势提高企业的价值。

当前，并购已成为企业争夺有限资源，获得更多利润，和节约生产成本的重要方式和手段。

2．1．2企业并购的分类

（1）按进行并购的企业是否可根据标准划分为同一行业，属于同一行业则是横向并购，属于上下游行业的是纵向并购和两者兼有的是混合并购。

（2）按进行并购的公司与目标公司是否属于同一国家进行划分，可划分为跨国并购和国内外购。

跨国并购结合企业并购的概念理解，就是跨越国家的企业并购的行为。

它同样分为跨国收购和跨国兼并。

是两个不同国家企业的一种活动。

某个国家的企业为了特定的目的，以特定的方式和一定的支付方式，收购其他国家的企业资产项目，或者拥有该企业的相关股份，从而对该企业行使经营控制权等相关权利。

跨国并购比一般的企业并购要程序复杂，不仅牵涉到企业并购的相关税务，还有跨越国别的政策问题。

因此，企业必须根据自身情况，结合当前本国政策，目标企业所在国家的国情，目标企业的经营状况等诸多因素，统筹全局，综合考虑。

对选择跨国并购的企业要求非常高，做好纳税筹划是十分必要的。

随着经济全球化的发展，全球经济已经成为一个命运共同体了，只有做出正确的战略决策，才能巩固自己的市场地位，保持甚至增长企业市场占有率，扩大生产规模，提高生产效率。

跨国并购成为市场竞争激烈的一种表现。

2．1．3企业并购的动因

（1）协同作用

企业并购之后规模会扩大，一些重复的生产步骤可以得到相应的减少或者通过生产规模化和机械化，得到规模经济，减少相应生产成本。

混合并购比起横向并购和纵向并购，更容易获得协同作用。

（2）减少生产能力

1998年10月联邦德国的克劳克纳和克鲁普两个钢铁公司宣布合并，希望把每年的成本降到2.5亿马克。

该合并计划包括把雇员裁减至3000名把钢坯生产能力限制在100万吨、把轧钢能力限于200万吨等调整措施。

为了帮助钢铁工业完成这一调整,联邦德国政府设立了一个30亿马克的基金。

像这种有计划的产业合理化并购通常会得到政府的帮助。

（3）管理层利益驱动

企业管理层包括企业经理和决策人员，他们往往希望通过企业并购可以提升企业经营管理水平，扩大生产规模，减少企业生产、管理成本，获得更多利润，从而扩大企业规模。

其次，当企业获得发展的同时，自身的经济地位也随之升高，获得相应的声誉等非物质方面的成就。

（4）谋求企业自身成长

一个公司选择另一家公司作为并购目标的一个直接的原因很可能就是为了谋求自身的企业的利益。

被并购企业也许面临财政危机，又或许是新兴的企业，还很弱小，不成熟，引起强大成功的企业的注意。

对于选择并购的企业来说，并购企业比再重新开拓新领域耗费更少的人力、物力和财力，获得更大的经济效益。

（5）获得专门资产

企业生产成本很大程度上取决于产品原材料的价格，因此为了降低原材料的费用，企业会考虑纵向并购的方式。

有时会为了一个高效率高质量的管理决策人才团队，可以帮助企业渡过某个艰难的经营决策阶段。

有时某个极其优秀，具有极高品质的人才也会成为企业并购争夺的专门资产。

（6）提高市场占有率

进行企业并购，一个极其显著的成果就是企业可以提高在该行业的市场占有率。

每增加一个百分比的占有率，就有可能对竞争者造成极大的打击。

但是要防止恶意竞争，形成垄断的恶性局面，有关部门需加强对该部分的审查、监控和管制。

2．2税收筹划

2．2．1税收筹划的概念

税收筹划亦称纳税筹划（taxplanning）。

在西方发达国家，税务筹划对纳税人来说是耳熟能详，而在我国，则处于初始阶段，人们对此有极大的兴趣和需求，但又似乎心有所忌。

概括来说，税收筹划是要在特定的企业经营情境下进行。

企业高级管理人员需根据企业自身的实际情况，整体考虑对自身经营产生影响的内部和外部各种条件。

企业的税收环境制约着企业的纳税筹划。

国家颁布的最新财政法律法规，政府政策的变动属于税收的外部环境。

企业必须在合法的范围内进行纳税筹划，尽可能为自身赢得更多利益。

但任何超出法律允许范围的税收行为，就是偷税、漏税了。

企业千万不能试图用违法行为赢得利益，只会让自己付出更大的代价。

只有在外部环境的约束下，结合内部条件，才能有效合法地进行纳税筹划。

2．2．2税收筹划的原则

（1）合法原则

这条原则是不仅企业在并购进行纳税筹划的首要原则，更是每个日常生产活动都要遵守的原则。

是企业一切经营行为的根基，只有根正了，企业才能发展的更好，否则连生存的机会都没有。

（2）时效性原则

时效性原则就是企业利用货币的时间价值为自己赢得收益。

企业日常生产经营活动都有时间问题，比如说，确认销售收入，销售商品的时间等等。

企业往往可以获得货币的时间收益。

尽管税务总额上不会减少，但企业可以利用这个时间差，充分使用这些资金，进行投资等活动，为企业赢得利润。

这也是对延时纳税政策的一种灵活利用。

是合法合理的纳税筹划行为。

（3）整体综合性原则

正如企业作为一个整体运营活动一样，纳税筹划也应是对整个企业的统筹规划。

企业并购中涉及到增值税，企业所得税等一系列复杂的税种。

不能仅为了减少企业增值税的缴纳，而忽略其他的所得税，印花税，土地增值税等。

必须要有一种整体的全局性的观念，赢得整体最优解。

最理想的方案是缴纳最少的税收，增加最多的利润。

但往往不存在最理想的状态，因此，选择企业总体获益最多，缴纳的税务并非最少的方案也是可行的。

3案例分析

3.1案例背景介绍

光明乳业于2010年10月26日发布公告称，上海市商委已经同意其旗下全资子公司光明国际投资有限公司增资5290万美元收购新西兰SynlaitMilk51%股权。

增资完成之后，光明乳业国际公司将增加其注册资本和投资总额至6250万美元，收购新西兰SynlaitMilk51%的新增股份。

光明自1950年成立以来，到今年已经走过近70年的时间。

这几十年来，光明一直在不断探索新的发展战略和路线，不断变革企业发展模式。

2006年被国家评为最有竞争力知名品牌之一。

2007年荣获上海市质量金奖。

曾经有过最辉煌的时刻，也曾遭遇危机。

在经济全球化的趋势下，企业并购变得越来越频繁。

2013年光明股份有限公司收购新西兰SynlaitMilk公司，成为中国首个乳品公司成功境外收购的案例，十分具有研究意义。

近十几年来,我国乳制品工业快速发展,取得了巨大成就。

在经历了一系列问题的洗礼后,中国乳业面临着重整产业结构。

如何抢夺有限的市场资源，企业并购是大势所趋。

3.2并购双方企业简介

1.并购前的光明乳业股份有限公司

2000年11月17日，光明乳业股份有限公司完成了公司体制的改革,并且设立了新的公司制度。

并于2002年8月28日在上交所上市交易。

上海牛奶（集团）有限公司和光明食品有限公司拥有光明股份10%以上，因此对光明有经营控制权和管理权。

2006年8月8日，成立了光明食品（集团）有限公司，它是一家国有企业，主要生产核心是食品产业生产链。

它是一家现代经营模式的公司。

光明的股东以国有企业为主，是一家国有企业。

可正是这重国有企业的身份有利也有弊。

好处是融资相对容易不和便利，弊端是带给目标企业及其所在国家一些顾虑。

截至2009年，全国液态奶市场中常温奶占据86%的市场份额，其中光明乳业却只占据了11%的份额。

光明乳业意识到常温奶的重要性，不能轻易放弃，然而，这时已经被伊利和蒙牛抢占了先机。

此外，由于光明的生产地在华东地区，与其他竞争者--蒙牛和伊利相比而言，生产地没有地域优势。

蒙牛和伊利的生产地在内蒙古大草原，奶源众多且交通运输方便，因此光明奶源的数量和质量是其一大致命伤，必须想办法扭转这个劣势局面。

从2005年开始，光明的主要战略就是以鲜奶为主要产品。

与此同时，伊利和蒙牛抓住低廉、方便、快捷的常温奶的发展契机。

大力发展和推广常温奶，不仅快速提高了自己的市场占有率还及挤占了原本属于光明的市场份额。

光明的市场份额迅速下降，等光明反应过来应该做常温奶市场的时候，国内已经没有太多的空间可以占领了，也无法保障奶源的质量。

2010年，光明管理层做出了一项重大决定--必须继续抓住乳业这个重点，在鲜奶这块要成为领头羊，常温奶必须加以重视和关注，对于奶粉这块要突破技术难题。

质量安全管理是第一位的,技术领先将带来极大优势，基础奶源必须得到改善和提高，巩固企业领头羊的地位。

根据光明高层管理人员提出的战略，要寻找物美价廉的奶源和提高、突破常温奶的生产技术，与蒙牛、伊利抢夺常温奶的市场份额。

奶粉这块也不容忽视，加强科技创新，突破奶粉这个生产难题。

“走出去”的战略成为光明乳业的救命决策。

拓宽海外市场，海外并购势在必行，光明近两年也在并购市场中表现得非常活跃。

2.并购前的SynlaitMilk

SynlaitMilk公司是新西兰龙头的奶粉生产制造品牌之一，奶粉的生产是其品牌的关键所在。

其产品大部分是高大上的优质奶粉。

SynlaitMilk公司自己有许多牧场，奶牛头数十分众多，约12000头，拥有大量廉价又能保证质量的最原始的奶资源，最重要的是，目前从中国乳业整体行业范围来看，奶粉是一个久攻不下的大难题。

由于缺少专业的知识、人才和生产技术，奶粉的大部分市场份额一直被国外的著名品牌给占领。

关于奶粉这也是光明最缺少的专门资本。

SynlaitMilk是新兴品牌企业，不幸遭遇2008年全球经济大危机，正因为如此，全世界范围内的知名产业都遭受到巨大的打击，甚至有许多公司没能在经济危机中生存下来，以破产告终。

SynlaitMilk也一直处于亏损状态。

2010年的前两个季度，SynlaitMilk销售总额为1.65亿新西兰元，不仅没有赚到钱,还亏损了511万新西兰元。

其自身已经没有能力再通过生产赚钱，只能扩大厂房的规模，满足企业生产状况。

大体估计下来,工厂整体建造成本十分昂贵，大约为9500万新西兰元。

SynlaitMilk已经是不堪重负，根本无法拿出相应的资金。

无法通过自有资金弥补，再加上其巨大的负债，向当地政府、企业、市场寻求外部融资也非常困难，因此SynlaitMilk极其需要海外融资帮它渡过难关。

3.3并购环节的税收筹划过程

3.3.1目标企业的选择

在前文的分析中，企业并购的整个过程中都包含了纳税筹划因素。

企业管理层人员进行并购的首要考虑的就是目标企业的选择。

这是企业的第一步，同时也要根据这个目标制定相应的战术策略。

根据自身实际情况，综合国情及政府相关政策，选择什么企业作为并购的目标。

根据税收筹划相关思想，可以从以下几个方面进行思考选择。

1.选择并购目标企业并购的类型

按照并购企业是否属于同一行业，可以分为横向并购、纵向并购及混合并购。

横向并购是并购企业与目标企业属于同一行业的情况。

在这样的情况下，并购可以扩大企业在某个行业的市场占有率，由于可以形成规模效应，企业的生产成本，如原材料的费用都可以得到有效降低。

从缴纳税务的层面考虑，并购企业仍是属于同一经营种类，横向并购并不改变并购企业的纳税税务种类，这是它的优点。

但它同时也增加了企业适用的税率，由于规模的扩张。

光明和SynlaitMilk均属于奶制品这个行业的佼佼者，光明收购SynlaitMilk显而易见是横向收购。

两者强强联手，不仅可以弥补资源不足，形成规模效应，同时还可以降低税收成本，光明纳税税种和纳税环节不变。

2.选择目标企业的归属地

我国的政府针对不同地区有不同税收政策的优惠和差异。

因此，企业在选择并购企业的时候，该企业所在地区也是一个十分重要的考虑因素。

比如说，西北地区，国家为了扶持该地区的经济发展，对该地区经常实施非常优惠的政策，经常不收征收税务，或者征收极少的税率。

企业在选择并购企业的时候，不妨考虑国家鼓励扶持，有税收优惠的地方。

能为企业节省一大笔税务费用。

根据法规《对外投资国别产业指导目录》，在这份文件所涉及的67个国家中，会享受国家优惠政策，在外汇汇率，海外关卡等方面有一些补助政策，减少企业出入国家边境时的税务费用。

在加上中国与新西兰签订了自由贸易协议，关税每年减少1%直至为0，这是一项很大的税务优惠政策。

3.目标企业经营状况的选择

并购企业在一开始制定纳税筹划策略的时候，要关注的第一件事就是掌握目标企业的详细且真实的运营情况。

搞清楚它是盈利还是亏损，分别是多少数目，精确到每个经营生产环节。

详细了解目标企业的运营状况，与并购后企业顺利运营密切相关。

并且在日后的运营相关账务处