发行与承销要点.docx

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发行与承销要点

1998年前，发行规模与发行企业数量双重控制。

证券上市核准权：

证交所。

保荐资格：

注册资本〉=1亿，净资本〉=5000万。

承销业务处罚：

36个月（承销未经核准、不正当广告、虚误重）/12个月不得承销、责令改正、警告、罚款。

尽职推荐，持续督导。

熊猫债券始于2005/10/9，企业债券始于1983年。

金融债券开端：

1985年，工行、农行；1994年，政策性银行，国开行。

证券公司申请保荐资格：

保荐代表人〉=4名。

商业银行发行次级债，须向银监会申请；政策性金融债，中国人民银行。

公司债券：

发行仍采取审批制，上市采取核准制。

沪、深交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。

股份公司通过证交所系统采用上网资金申购方式公开发行股票。

非现场检查：

年报、董事会报告、财务报表附注（代发行证券、证券发行收入、（无证券发行费用））、与承销有关的自查内容。

政策性金融债用计划派购或市场化方式，向国有商业银行/区域性商业银行/商业保险公司/城市合作银行/农村信用社/邮政储蓄银行等发行。

现场检查重要内容：

合规性、正常性、安全性。

投行业务发展变化表现：

发行监管、发行方式、发行定价。

对保荐机构资格申请：

45个工作日；对保荐代表人资格申请：

20个工作日。

商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交协议文本、可行性分析报告、招募说明书等规定的资料。

目前我国关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度只要集中在对企业债券和国债现货交易和回购的管理方面。

20世纪90年代初，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本由中国证监会确定，采用相对固定市盈率。

我国企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如（ABC）

A）地方企业债券B）重点企业债券

C）公司债券D）企业短期融资券

证券公司、保险公司和信托投资公司可以在（A）上参加记帐式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债。

A）证券交易所债券市场B）全国银行间债券市场

B为商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司

若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币

（B）承销期末的汇率

企业债券发行人向交易所申请上市，须由交易所认可的2个以上机构推荐，并出具上市推荐书。

（B）1~2家

发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。

（A）不是2年

企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内各期票据的利率形式、期限结构等要严格按照有关规定执行，不得自行设计。

（B）灵活设计

证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进行调查，但如果涉及商业秘密，证券经营机构可以拒绝提供有关材料。

（A）

证券公司应向中国证监会、证交所、公司住所所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。

（A）

股份有限公司注册资本〉=500万。

预先核准的公司名称保留期：

6个月。

全体发起人的货币出资〉=注册资本的30%。

发起方式：

全体发起人大会；募集方式：

30日内创立大会，会后30日内登记。

通过章程：

创立大会过半数。

实现资本确定原则：

法定资本制（我国）、授权资本制、折中资本制。

无记名股票持有人参加股东大会，应与召开5日前至闭会，将股票存于公司。

连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

20日前：

通知股东大会；15日前：

通知临时股东大会；10日前：

临时提案。

10日前：

通知董事会开会。

选举董事：

全体董事过半数。

股东大会：

〉=1，6月30日前；董事会：

〉=2；监事会：

每6个月至少一次。

发起人股份锁定期：

1年。

董、监、高官任职间每年转让股份〈=所持有股份总数的25%。

公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。

公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。

控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。

上市公司股东大会

审批关联交易：

本公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额超国总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过净资产的10%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项。

审议批准变更募集资金用途事项。

审议股权激励计划。

资本维持原则的具体保障制度包括：

盈余分配制度、公积金提取制度、限制股份的不适当发行与交易制度、固定资产折旧制度。

重大关联交易指：

上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于净资产值5%的关联交易。

发起设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内募足；其中，投资公司在5年内募足。

股份有限公司需减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。

监事职工代表比例〉=1/3。

股东可资决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

公司债券是公司与特定的社会公众形成的债权债务关系。

（C）不特定

副董事长不能履行职务或不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持。

（B）一半以上

发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除（ACD）外，不得抽回资本。

A）未按期募足股份B）发起人破产清算

C）发起人为按期召开创立大会D）创立大会决议不设立公司

公司因（ABDE）事项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

A）公司章程规定的营业期限届满

B）股东大会决议解散

C）因公司合并或者分立需要解散

D）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销

E）10%股份以上股东提议

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证交所报送季度财务会计报告。

（B）

股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记次日起生效。

（B）登记当日生效

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。

（B）净资产额

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（A）

国有资产折股比率〉=65%，溢价倍率〉=折股倍数。

收益现值法：

整体评估、无形资产；重置成本法：

实体性/功能性/经济性贬值；现行市价法：

3个及以上可比参照物。

审计风险：

固有/控制/检查风险。

50%以上（含）：

国家股；50%以下（不含）：

国有法人股。

资产评估初审同意后，自评估基准日起8个月内向资产监督管理机构提出核准申请；企业收到评估报告后，自评估基准日起9个月内提出备案申请；资产评估核准、备案：

各20个工作日内。

经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

审计风险是指注会对有重要错报的会计报表发表无保留意见的可能性。

对非经营性资产：

完全划开或完全分离，不得部分分离。

在计划阶段，注会需确定会计报表和帐户余额两个重要性水平。

股份制改组的审计计划由总体审计计划和具体审计计划组成。

在证券承销业务中，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A）。

A）尽职调查B）评估立项

C）确认所有者的财产和权益D）部分资产评估

判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（D）原则。

A）宽松B）从实际出发

C）合理D）从严

公司改组为上市公司需聘请具有（A）级土地评估资格的土地评估机构评估。

A）AB）AA

C）AAAD）A+

签发和审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行（D）。

A）真实性复核B）时间性复核

C）完整性复核D）原则性复核

资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的（D）评定重估价值。

A）净资产值B）账面原值

C）账面净值D）可变现价值

发起人以非货币资产出资，应将开展业务所必需的（ABCD）投入拟发行上市公司。

A）固定资产B）在建工程

C）无形资产D）其他资产

拟发行上是公司的高管人员（注意：

没有核心技术人员）可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（AD）的职务。

A）董事B）财务负责人

C）总经理D）监事

拟发行上市公司独立性包括（ACDE）

A）资产独立完整B）业务独立C）人员独立

D）财务独立E）机构独立

《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民币5000万元。

（B）此为交易所规定

改组前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。

（A）

当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。

（A）

或有损失主要有两类：

一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予关注、反映的事项。

（B）此为期后事项

控制风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。

（B）此为固有风险

对企业负债，一般规定偿还期在1年以上未长期负债。

Kb=[I*（1-T）]/[B*（1-Fe）]，I为每年的利息。

传统折中理论认为，公司的加权平均资本成本将先降后升，存在一个最优的资本机构。

具体混合型特点的筹集外部资金的途径是（ACD）。

A）优先股B）内部融资

C）认股权证D）可转换证券

可转换证券筹资的特点是（ABD）。

A）可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本

B）可转换证券有利于未来资本结构的调整

C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股

D）如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权

参与联合保荐的保荐机构不超过2家.

保荐业务工作底稿至少保存10年。

创业板IPO：

持续经营3年以上；最近2年连续盈利且累计净利润〉=1000万或最近1年盈利且净利润〉=500万；最近1期末净资产〉=2000万，且不存在未弥补亏损；发行后总股本不少于3000万。

发行人与承销团各成员间关联关系披露：

发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况。

发审委每届任期1年，可连任，最长任期3届。

发行人IPO报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份。

招股说明书由发行人在保荐人和其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。

向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。

发行保荐书应由保荐机构（ABCD）签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

A）法定代表人B）内核负责人

C）保荐代表人D）项目协办人

保荐机构（AC）应在保荐总结报告书上签字。

A）法定代表人B）内核负责人

C）保荐代表人D）项目协办人

保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出去的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于（ABCD）。

A）发行人住所B）拟上市证券交易所

C）保荐人住所D）主承销商和其他承销机构的住所

初审过程中，就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求（C）的意见。

A）注册地省级人民政府B）财政部

C）发改委D）国资委

盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括（ABCD）。

A）会计年度营业收入B）利润总额

C）净利润D）每股盈利

资产评估报告正文包括（ABC）。

A）评估目的与评估范围B）资产状况与产权归属

C）评估原则D）评估方法说明和计算过程

承销商备案材料包括（ABCD）。

A）承销说明书B）承销商承销资格证书复印件

C）承销协议D）承销团协议

在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人最近1年的净利润可以主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

（A）

公司IPO未能在合理时间内发行的，保荐人、发行人律师、会计师应对公司在通过发审会审核后是否发生重大联合事项出具专业意见。

（B）分别出具

询价对象：

证券公司，自营或资产管理业务；信托投资公司，重新的等级满2年，注册资本〉=4亿，最近12个月活跃记录；财务公司，设立2年以上，注册资本〉=3亿，最近12个月活跃记录。

询价结束后，公开发行4亿股以下，有效询价不足20家，或4亿股以上~50家，中止发行。

4亿股以上，可向战略投资者配售，锁定期12个月，自上市之日起计算。

4亿股以下，配售数量〈=20%，4亿股以上~50%，锁定期3个月，配售对象须参与初步询价。

向战略投资者配售，完成后无锁定期的数量不低于25%。

T+1日，冻结；T+2日，验资配号；T+3日，摇号抽签、中签处理；T+4日，解冻。

申购单位：

上交所~1000股，深交所~500股。

超额配售选择权：

4亿股以上，15%以下的股份。

上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式，或者上市公司配股的，应采用代销方式。

发行费用可在股票溢价发行收入中扣除。

我国公开发行股票采用的是预缴款方式（不包括IPO中向二级市场配售）。

询价对象应在年度结束后1个月内对上年度参与询价的情况总结。

公开发行证券的，主承销商应在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告。

IPO的董事长、总经理、财务负责人、董秘和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。

战略投资者不得参与IPO的初步询价和累积投标询价。

发行人和主承销商须在资金解冻前将确定的发行价格进行公告。

保荐人应在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

某股份有限公司发行股票4000万股，交款结束日为9月30日，当年预计税后经利润为6400万，公司发行新股前总股本为12000万股，用全面摊薄法计算的每股净收益为（C）元。

A）0.50B）0.45C）0.40D）0.30

看清不是加权平均法

当有效申购量等于或小于发行量时，（B）

A）应重新申购

B）发行底价就是最终的发行价格

C）主承销商可以采用比例配售方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量

D）主承销商可以采用抽签的方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量

上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，（C）作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格。

A）基金公司B）新股发行人

C）主承销商D）交易所

股票的定价活动可包括（ABCD）。

A）估值B）撰写投资价值大型研究报告

C）询价D）投标

在全部发行工作完成后15日内，主承销商应将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报（CD）备案。

A）中国证券业协会B）国家发改委

C）中国证监会D）证券交易所

公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，并提供（ACDE）

A）募集说明书单行本B）资产评估报告

C）承销协议及承销团协议D）律师鉴定意见（限于首次发行）

E）会计师事务所的验资报告

首次公开发行股票可根据实际情况采取（BCD）等方法。

A）向社会公众配售B）向战略投资者配售

C）向参与网下配售的询价对象配售D）向参与网上发行的投资者配售

发行人应当与股票上市5个交易日内，在指定媒体上披露（ABC）。

A）上市公告书B）公司章程

C）上市保荐书D）上市计划书

（ABC）属于网下发行的方式。

A）全额预缴款、比例配售、余款转存B）储蓄存款挂钩

C）全额预缴款、比例配售、余款即退D）市值配售

深交所资金申购上网实施办法与上交所不同之处在于（ABC）

A）放宽投资者申购上限B）申购单位

C）每一证券帐户只能收购一次D）以上都不正确

IPO网下发行电子化业务是指通过（BC）完成IPO的电子化网下发行程序。

A）交易所交易系统B）交易所申购平台

C）登记结算公司登记结算平台D）电话通讯方式

下列说法错误的是（BD）。

A）参与IPO网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购平台证书

B）初步询价期间，询价对象可根据市场变化随时调整报价

C）累计投标询价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报

D）一个配售对象可通过多家结算银行办理申购资金的划入

中小企业板是现有主板的一个板块，其适用的基本制度规范和发行上市标准与现有主板市场有所不同。

（B）完全相同

承销费用一般根据股票发行规模和承销时间确定。

（B）

发行人须在成交后的规定日期内，交付所售出的股份，负责付违约责任。

（A）不是主承销商

IPO的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，自股票上市申请被批准之日起计算。

（B）自股票上市之日起计算

发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书一式5份分别报送证监会派出机构和证交所。

在证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字。

发行人向单个供应商采购的比例占总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例。

若为同一实际控制人控制的供应商，合并计算。

发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

发行人应披露交易金额在500万以上或未达到上述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同内容。

若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

发行人盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

关于境内外披露差异，发行境外上市外资股应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。

发行人应遵循（B）原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

A）准确性B）重要性

C）完整性D）及时性

发行人（C），应说明其与公司未来发展战略的关系。

A）重大会计政策或会计评估将要进行变更的

B）存在重大担保、诉讼其他或有事项的

C）未来资本性支出计划跨行业投资的

D）存在重大期后事项的

（A）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后作出声明。

A）保荐人（主承销商）B）发行人律师

C）承担审计业务的会计师事务所D）中国证监会

发行人应针对实际情况在招股说明书首页作（D），提醒投资者给与特别关注。

A）“重大风险提示”B）“投资风险提示”

C）“风险提示”D）“重大事项提示”

发行人应在（C）中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，主次发行情况及募集资金用途等。

A）“董事会声明与发行人提示”B）“风险因素”

C）“招股说明书概览”D）“发行人的基本情况”

发行人存在高风险、重污染情况的，应（ABD）。

A）披露安全生产及污染治理情况

B）披露因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

C）披露近1年相关费用成本支出及未来支出情况

D）说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

C为近3年

发行人应列表披露董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出（ACD）。

A）持有人姓名B）近1年所持股份的增减变动情况

C）所持股份的质押或冻结情况D）近3年所持股份的增减变动情况

财务报表应以（ABC）为截止日。

A）年度末B）半年度末

C）季度末D）月末

发行人（ABC）在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。

A）董事B）监事

C）高管D）核心技术人员

若为披露关联关系，则4者皆对

发行人应披露（ABCD）制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

A）股东大会B）董事会、监事会

C）独立董事D）董事会秘书

发行人最近1期末持有金额较大的（ABCD）等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人队投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

A）交易性金融资产B）可供出售的金融资产

C）借与他人款项D）委托理财

发行人目前存在重在（ABCD）的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

A）担保B）诉讼

C）或有事项D）期后事项

财务报表被出具（C）的，发行人应披露审计报告正文以及董事会、监事会及注会对强调事项的详细说明。

A）带强调事项段的有保留审计意见B）有保留审计意见

C）带强调事项段的无保留审计意见D）带说明事项段的有保留审计意见

公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为（ABC）

A）内容与格式准则B）编报规则

C）规范问答D）个案意见与案例分析

上市公司信息披露事务管理制度应包括未公开信息的传递、审核、披露流程。

（A）

在董秘不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间，免除董秘对公司信息披露事务所负有的责任。

（B）不当然免除

发行人净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会有关规定。

（A）

担保采用保证方式的，发行人应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。

（B）采用抵押、质押方式

招股说明书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项信息披露文件。

（B）上市公告书

上市公司的董事、监事、大股东应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已勤勉尽责的除外。

（B）不是大股东，是高管

认定公司控制权的归属，只需审查相应的股权投资关系。

（B）

配股：

不超过配股前股本总额的30%；控股股东在股东大会前公开承诺认配股份数量；代销方式；原股东认购未达70%，返还；价格上限为股权登记日前20日或30日二级市场价格平均值。

增发：

近3年加权平均净资产收益率平均〉=6%；除金融企业外，近1期末不存在财务性投资；发行价格不低于招股意向书前20日均价或前1日均价。

非公开：

不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%；锁定期36/12个月。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

连续停牌日为T日~T+3日。

上市公司在公开发行前2~5个工作日内，披露信息。

上市公司申请发行新股：

须符合最近12个月不存在违规对外担保的行为；高管和核心技术人员12个月内未发生不利变化；最近24个月曾公开发行证券的，不存在发行当年利润同比下降50%以上的情形；被注会出具带强调事项段的无保留意见的，要求所涉及的事项对发行人无重大不利影响或发行前已消除；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；上市公司及其控股股东或实际控制人不存在12个月内未履行向投资者作出公开承诺的行