第一次临时股东大会大唐电信.docx
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第一次临时股东大会大唐电信
2012年第五次临时股东大会
会议资料
2012年12月5日
大唐电信科技股份有限公司
2012年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：
2012年12月5日上午9：
30——11：
00
会议地点：
北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
主持人：
曹斌董事长
内容
1、介绍大会出席情况、宣布会议开幕……………………………曹斌
2、选举大会计票人、监票人
3、介绍《关于增加公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》…………………………………………………………………曹斌
4、介绍《关于联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易的议案》………………………………………………………………曹斌
5、介绍《关于向江苏安防科技有限公司提供财务资助的议案》…………………………………………………………………曹斌
6、股东发言及提问
7、股东对上述议案进行表决
8、宣布表决结果…………………………………………………齐秀彬
9、宣读法律意见书…………………………………………见证律师
10、参会股东及董事签字
11、会议闭幕
关于增加公司注册资本及修改《公司章程》
相关条款的议案
各位股东：
公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨股份变动报告书已于2012年11月7日予以公告。
2012年11月1日，公司本次非公开发行股份302,720,913股已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。
公司尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更和公司章程相关条款的修改等事宜的变更登记或备案手续。
现将关于增加公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案提交本次股东大会审议，该事项已经公司第五届第三十六次董事会审议通过。
具体内容如下：
一、公司注册资本由原来的43,898.64万元增加为74,170.7313万元。
二、《公司章程》相关条款修改如下：
1、《公司章程》原第六条“公司注册资本43,898.64万元。
”修改为“公司注册资本74,170.7313万元。
”
2、《公司章程》原第二十条“公司的股份总数为43,898.64万股，均为普通股。
”修改为“公司的股份总数为74,170.7313万股，均为普通股。
”
除以上内容外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案提请全体股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2012年12月5日
关于联芯科技有限公司2012年11－12月
日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司控股子公司联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易提交本次股东大会审议，该事项已经公司第五届第三十六次董事会审议通过。
具体内容如下：
一、关联交易概述
公司第五届第三十六次董事会审议通过《关于联芯科技有限公司2012年11－12月日常关联交易的议案》。
同意公司控股子公司联芯科技有限公司（本公司持股99.36%）2012年11－12月拟与公司控股股东电信科学技术研究院及其下属企业开展的日常关联交易，提请公司2012年第五次临时股东大会审议。
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避，有表决权的非关联董事一致同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、电信科学技术研究院
电信科学技术研究院为本公司控股股东。
注册地址：
北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：
652,327万元；经营范围：
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表等的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；实业投资、投资管理与咨询等。
2、大唐电信科技产业控股有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。
注册地址：
北京市海淀区学院路40号一区；注册资本：
360,000万元；企业经营范围：
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3、电信科学技术第一研究所
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。
注册资本8,893.4万元，经营范围：
各类电信通信、广播电视设备研制、开发、应用及软件服务，通信终端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系统集成，其他电子系统、设备及主器件等的开发、生产、销售及上述领域内的技术开发、转让、咨询、服务、培训等。
4、大唐移动通信设备有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。
注册资本：
65,000万元；经营范围：
研究、生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；TD-SCDMA无线通信系统及终端、应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业生产的非自产产品。
5、大唐联诚信息系统技术有限公司
该公司实际控制人为本公司控股股东电信科学技术研究院。
注册资本13,326万元，经营范围：
开展通信、网络、信息等相关技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案，从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；经营本企业及成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业开发生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。
6、大唐电信集团财务有限公司
该公司与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院。
注册地址：
北京市海淀区学院路40号；注册资本：
10亿元人民币；经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、大唐电信国际技术（香港）有限公司
该公司大唐电信国际技术有限公司的全资子公司。
注册地址：
Room907,WingTuck,CommercialCentre,177-183WingLokStreet,HongKong。
注册资本：
38,919万港元。
经营范围：
进出口、投资、咨询和开发。
8、上海大唐移动通信设备有限公司
该公司控股股东为大唐移动通信设备有限公司。
注册地址：
上海市钦江路333号41幢5、6楼。
注册资本：
85,506,268元。
经营范围：
电子产品及通信设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品及通信设备的销售，电子计算机及配件、电器机械及器材、五金交电的销售和维修，软件设计、开发与销售，计算机网络工程施工，通信信息网络系统集成，从事货物进出口及技术进出口业务，承接电子产品及通信设备的工程设计、施工业务，承接建筑工程设计、施工业务，承包与其实力、规模、业绩相适应的外国工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，为国内企业提供劳务派遣服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）
9、上海飞利通信科技实业总公司
该公司为电信科学技术第一研究所的全资子公司，实际控制人为电信科学技术研究院。
注册地址：
上海市钦江路333号41幢。
注册资本：
2,000万元。
经营范围：
通信、电子专业领域内八技服务及新产品试产试销，通信工程设计、施工，无线通信系统设备和卫星通信地球站系统设备产销（除卫星电视广播地面接收设备外），电子设备及通信设备、电子计算机及配件、仪器仪表、五金交电、百货、电工器材、照相器材、游戏机及卡的批发、零售、代购代销。
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易基本情况
1、2012年联芯科技有限公司预计与电信科学技术研究院的关联交易
交易内容及类型
交易金额（万元）
购买商品
1400
销售产品、商品
500
小计
1900
2、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信科技产业控股有限公司的关联交易
交易内容及类型
交易金额（万元）
利息费用
90
小计
90
3、2012年联芯科技有限公司预计与电信科学技术第一研究所的关联交易
交易内容
交易金额（万元）
销售产品、商品
450
利息费用
41
小计
491
4、2012年联芯科技有限公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易
交易内容
交易金额（万元）
销售产品、商品
300
购买商品
214
小计
514
5、2012年联芯科技有限公司预计与大唐联诚信息系统技术有限公司的关联交易
交易内容
交易金额（万元）
销售产品、商品
1000
小计
1000
6、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信集团财务有限公司的关联交易
交易内容
交易金额（万元）
利息费用
369
小计
369
7、2012年联芯科技有限公司预计与大唐电信国际技术（香港）有限公司的关联交易
交易内容及类型
交易金额（万元）
利息费用
83
小计
83
8、2012年联芯科技有限公司预计与上海大唐移动通信设备有限公司的关联交易
交易内容及类型
交易金额（万元）
销售产品、商品
51.83
小计
51.83
9、2012年联芯科技有限公司预计与上海飞利通信科技实业总公司的关联交易
交易内容及类型
交易金额（万元）
购买技术
500
小计
500
四、关联交易定价政策
参照市场价格确定交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
七、备查文件目录
（1）公司第五届第三十六次董事会会议决议
（2）独立董事意见
以上议案提请非关联方股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2012年12月5日
关于向江苏安防科技有限公司提供财务资助的议案
各位股东：
根据控股子公司资金需求情况，现将公司对控股子公司江苏安防科技有限公司提供财务资助的议案提交本次股东大会审议，该事项已经公司第五届第三十五次董事会审议通过。
具体内容如下：
一、交易概述
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第三十五次董事会审议通过《关于向江苏安防科技有限公司提供财务资助的议案》，同意公司对控股子公司江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）提供总金额不超过5,000万元、期限不超过1年的产业发展支持资金。
提请公司2012年第五次临时股东大会审议。
二、交易对象介绍
江苏安防为对公司具有重要影响的控股子公司，注册资本为人民币10,000万元,注册地为南京市浦口区经济开发区万寿路15号,法定代表人为金善朝。
江苏安防的经营范围为道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；机电产品安装及销售。
目前公司持有江苏安防41%股权，厦门云攀风能科技有限公司持有江苏安防19.78%股权，德富勤科技集团（厦门）有限公司持有江苏安防39.22%股权。
三、交易标的主要内容和定价政策
公司与江苏安防签署《内部资金支持框架协议》，公司对控股子公司江苏安防提供总金额不超过5,000万元、期限不超过1年的产业发展支持资金。
上述资金支持以江苏安防另两方股东厦门云攀风能科技有限公司和德富勤科技集团（厦门）有限公司分别将其持有的江苏安防19.78%和39.22%股权设立质押担保为前提，由公司通过大唐电信集团财务有限公司以委托贷款的方式提供，江苏安防应以公司实际取得的资金成本为基础向公司支付资金占用费。
1、提供资金的金额、期限
由大唐电信科技股份有限公司向江苏安防提供累计总额度不超过人民币5,000万元，期限不超过1年的产业发展支持资金，用以支持江苏安防的产业发展。
在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期限为准。
2、资金用途
江苏安防从公司获得的《内部资金支持框架协议》项下的支持资金，只能用于江苏安防主营业务范围内的产业发展，不得用于产业发展之外的其他事项（包括但不限于委托理财、风险投资等事项）。
3、资金使用费
江苏安防使用公司提供的资金，应当支付资金占用费用。
资金占用费以公司实际取得的资金成本（含委贷手续费）为基础，不得高于国家相关规定。
4、担保
公司同意接受厦门云攀风能科技有限公司，德富勤科技集团（厦门）有限公司分别以其所持有的江苏安防之19.78%、39.22%股权质押作为对江苏安防所借用资金的担保，公司提供资金到账的前提是上述股权质押依法设立完成。
四、交易目的以及对上市公司的影响
公司通过向控股子公司江苏安防提供产业发展财务资助，有利于推动公司行业应用产业的发展，节约财务费用，提高资金使用效益。
五、独立董事意见
公司独立董事蒋占华、王文博和王克齐发表独立意见如下：
我们认为，上述交易没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
六、备查文件
1、公司第五届第三十五次董事会决议
2、独立董事意见
以上议案提请全体股东予以审议。
大唐电信科技股份有限公司
2012年12月5日
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