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认股选择权协议

认股选择权协议

】）（编号：

【

本认股选择权协议（“本协议”）于  年 月 日由下列各方在中华人民共和国深圳市签署：

甲方：

注册地址：

乙方：

公司控股股东

身份证号：

丙方：

公司

注册地址：

鉴于：

1、丙方系 年  月  日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，经营范围为  。

截至本协议签署日，丙方的股权结构如下（本协议所称“元”均为人民币元）：

序号

股东

持股数量

（股）

股权比例

（%）

股东性质

1

2

3

4

5

6

合计

100

2、乙方系丙方控股股东，乙方认缴出资  万元，实缴出资 万元，占丙方注册资本的  ％。

3、甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量的服务，有力的推动了丙方的发展。

为了进一步促进丙方的后续发展，本协议各方拟通过甲方与丙方现在或将来建立股权纽带的方式，实现更加紧密的合作。

为此，乙方、丙方同意给予甲方（或甲方指定的主体，以下有关甲方的指代与本处概念相同，即甲方行使权利的主体可以为甲方本身或者甲方指定的主体）投资丙方的认股选择权。

经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就甲方行权份额、行权价格、行权期限、转让认股选择权等事宜达成如下条款：

认股选择权

本协议所称认股选择权是指甲方有权在本协议约定的认股选择权行使期内，按约定的认股选择权份额和行权价格，通过受让乙方持有的丙方股权或者直接向丙方投资的方式投资丙方的权利。

甲方在认股选择权行使期限内作出行权、转让或回购的决定后，乙方及丙方应按甲方的决定给予充分的配合。

本协议中，“行权”系指甲方在认股选择权行使期限内，行使认股选择权，投资丙方约定份额股权之行为。

第二条认股选择权份额

1、本协议书所指之认股选择权份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的认股选择权行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方股权的约定份额或直接认缴丙方约定份额股权，具体约定份额见第二条第2项。

本协议所称认股选择权份额指丙方的注册资本份额，按百分比计算。

2、截止到本协议书生效之日，丙方的注册资本为  万元。

甲方可以选择按以下任一方式行权以持有丙方股权：

（1）甲方在行权期限内受让乙方所持的丙方 1 %股权；或

（2）甲方在行权期限内通过对丙方直接投资方式持有丙方 1 %股权。

3、在行权期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲方书面同意的前提下，相应调整本条所述的认股份额，否则该认股份额应保持不变。

4、在行权期限内，丙方不得减少注册资本。

第三条认股选择权的获取对价

甲方为取得丙方的认股选择权，甲方向乙方和丙方提供如下服务：

1.作为丙方远期战略投资人，在未来可选择行使认股选择权，或者通过为丙方引入其他战略投资人，直接或间接为丙方提供融资。

2.在甲方经营允许范围内，优先为丙方提供各项股权增值服务，如投后管理建议、战略咨询服务、上下游渠道资源对接、财务及法律建议等。

3.与商业银行联合，优先为丙方提供投贷联动服务、上市退出服务等金融服务。

第四条认股选择权行权价格

行权价格基数：

在本协议约定的认股选择权行使期限内，丙方100%股权估值为甲方行使认股选择权之前最近一轮已实现外部的股权融资认购价。

2.甲方的行权价格计算方法为：

行权价格＝甲方行使认股选择权份额×行权价格基数。

3.甲方行权价格基数不得高于协议签署后甲方行权前2个月内丙方引入的最新一轮投资者价格。

第五条认股选择权行使期限

各方均同意甲方行权的期限为自本协议生效之日起至2020年 

月 日。

若丙方在此期间内向中国证券管理机构报送首次公开发行股票并上市申请（不含“新三板”，除非政策禁止新三板挂牌前有未行权的认股权存在），且提交上市申请前甲方尚未行权的，在丙方报送上市申请资料之时自动中止，在通过上市监管部门审核后完全终止。

如申请因任何原因未被上市监管部门受理，或申请撤回材料，或丙方自动撤回，或申请被上市监管部门终止审查或否决时自动恢复效力，中止期间不计算在认股选择权期限内。

丙方应不晚于首次向证券监管机构报送辅导备案登记材料，进入辅导期后一个月内以书面形式向甲方告之丙方向证券管理机构报送首次公开发行股票并上市申请事宜。

第六条认股选择权行使

1、在本协议书约定的行权期限内，若甲方行权，即作出购买乙方所拥有的丙方约定份额的股权或直接投资丙方以持有丙方约定份额的股权决定时，乙方及丙方应给予充分的配合：

（1）若甲方选择行使认股选择权，则甲方应在行权时该轮股权融资丙方与第三方投资者达成协议或形成丙方董事会决议后六个月内向乙、丙方发出其行使认股选择权的书面通知，行权通知应载明甲方指定的实际行使认股选择权的认购人以及行权价格。

若甲方指定第三人行使认股选择权，则该等第三人可以是甲方的关联公司，也可以是与甲方无关联关系的第三方，并且将享有本协议下约定的甲方全部权利与义务，就如同该等第三人是本协议下的甲方一样。

（2）在甲方作出行权决定并发出书面通知的【20】个工作日内，按本协议书的约定甲方与乙方和丙方签署有关股权变更的文件（包括但不限于股权投资或转让协议；丙方股东会决议；章程修正案；其他股东放弃优先购买权之声明承诺书以及审批机关和登记机关要求报送的其他文件等）；

（3）需报主管机关审批的，丙方应在在甲方作出行权决定并发出书面通知的【15】个工作日内与甲方一起报主管机关审批（必要时甲方和乙方可按本协议的约定再签署投资协议和股权转让协议等）；

（4）股权变更申请经有关主管审批机关审核批准后的【15】个工作日内，由乙方、丙方与甲方一起向主管工商登记机关申请办理股权变更登记手续；

（5）在办理合法的股权变更登记手续后【20】个工作日内，由乙方、丙方完成该次股权转让所必须办理的其他移交手续，从而使甲方根据所拥有的股权份额享有相应权利、承担相应义务。

甲方、乙方办理移交手续之日为移交日。

2、在认股选择权行使期限内，若丙方进行增资扩股，或乙方

决定转让丙方股权，乙方和丙方应尽到如下合理时间内的通知义务：

丙方应在董事会决议中确定的增资扩股的时间或时间段前【 90】个自然日，或在乙方决定转让丙方股权情况下，乙方与受让方签署股权转让协议前【 90】个自然日以书面形式通知甲方参与融资谈判，以给与甲方充足的时间做出是否行使认股选择权份额内的优先认购权对丙方进行增资扩股或转让认股选择权于新的投资人。

如果甲方做出转让认股选择权的决定，丙方和乙方应尽力协助促成目标企业的新的投资者先行受让上述甲方持有的认股选择权份额。

3、甲方应在工商变更登记完成后的【20】工作日内，按本协议书第四条约定的认股选择权的行权价格向乙方或丙方支付行权价款。

第七条保证及责任

1、乙方、丙方向甲方作出下列保证：

（1）乙方及丙方具备签订和履行本协议的权利能力和行为能力，而且本协议对乙方具有全面性的法律约束力；

（2）乙方及丙方保证向甲方披露的信息完整真实，不存在影响甲方认股选择权权益的重大瑕疵和潜在风险；

（3）乙方及丙方保证本协议的内容均为真实、完整和正确的；

（4）乙方及丙方保证将取得甲方行权所需全部有效决议、审批及其他文件。

（5）乙方及丙方确认本协议第三条甲方所应提供的服务仅为方便理解所做的列举，最终以甲方实际提供的服务为准，乙方及丙方对此无异议。

乙方及丙方保证不以甲方未能提供全部认股选择权服务为由而拒不配合甲方认股选择权行使、转让或拒不履行认股选择权回购义务。

（6）丙方具有股权融资需求，要求甲方及甲方合作银行协助开展股权融资活动，丙方授权甲方及甲方合作银行向潜在的股权投资者披露丙方信息。

2、甲方的保证：

甲方保证按本协议的约定履行义务。

第八条认股选择权转让

如果认股选择权尚未行权，经乙方和丙方书面同意，甲方可将认股选择权转让给其他机构或者个人（以下简称“新受让方”）。

乙方和丙方须配合甲方进行认股选择权转让，并配合新受让方签署新的《认股选择权协议》，乙方和丙方同意甲方基于本协议享有的全部权利/权益由新受让方享有，但经甲方和新受让方同意，且在新的《认股选择权协议》另有约定的除外。

第九条认股选择权行使时有关费用的承担

认股选择权行使时有关费用包括：

公证处收取的协议公证费，工商行政管理局收取的股东变更登记费等其他费用，由乙方、丙方承担。

行权时所发生的税费依照法律法规的相关规定各自承担，法律法规没有规定的，由三方均摊。

第十条违约责任

1.如果乙方、丙方因任何理由不履行本协议书约定应由其履行或承担的责任或义务，或者乙方、丙方履行的行为不符合本协议书的约定，或者乙方、丙方在本协议书中的保证有任何不正确或虚假或违反的，则不论甲方在其签署本协议之前、后是否知道（包括实际的、被视为或被推定的知道）该不履约行为、不适当履约行为、不正确、虚假或违反的事实的存在，一律视为乙方、丙方违约。

在上述任何一种情况下，乙方、丙方必须对因其违约而造成的甲方的损失承担赔偿责任。

此外，甲方有权解除本协议书或要求乙方和丙方继续履行本协议书。

2.如果乙方和/或丙方未能按照本协议的约定配合甲方完成认股权的行使或转让义务，则应当向甲方承担违约责任。

违约责任以甲方认股权行使或转让所对应的股权价值为基础，按照每日千分之一的标准计算，直至和/或丙方配合甲方履行完成认股选择权的行使或转让义务。

3.乙方、丙方对于应当向甲方或第三方承担的责任、义务承担连带责任。

第十一条信息披露

本协议各方应对本协议内容严格保密，未经其它方允许，任何一方不得对外披露本协议相关内容，但国家法律法规另有规定除外。

经共同允许对外披露的，披露方不得对本协议内容进行夸大或歪曲宣传，否则，应承担损害赔偿责任，包括商誉损失。

第十二协议的变更和解除条

由于不可抗力的外因，致使本协议无法履行，可以变更或者解除本协议，但需各方协商书面变更或解除本协议。

第十三条争议的解决

在执行本协议中若遇到争议，三方应本着真诚态度协商解决，如协商不果，则任何一方可向深圳市福田区人民法院提起诉讼。

其他第十四条

本协议项下相关书面文件送达地址以本协议以下所载联系方式为准，经书面通知可予以变更：

甲方联系地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

乙方联系地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

丙方联系地址：

联系人：

联系电话：

电子邮件：

本协议经甲、乙、丙三方签字并盖章后生效。

本协议一式【陆】份，甲、乙、丙、各执【】份，具有同等法律效力。

以下无正文，为签字页

甲方（公章）

乙方（公章）

丙方（公章）

法定代表人或授权代理人

（签字或盖章）

法定代表人或授权代理人

（签字或盖章）

法定代表人或授权代理人

（签字或盖章）

主要营业地址：

电话：

传真：

电子邮件：

联系人：

住所地：

电话：

传真：

电子邮件：

联系人：

主要营业地址：

电话：

传真：

电子邮件：

联系人：

协议附件：

股东会决议

决议时间日月年：

决议地点：

会议室

容：

内关于同意签订《认股选择权协议》及协议约定事项的决议

参会人员：

公司全体股东

根据现行法律法规及本公司章程规定，本股东会决议如下：

（1）现经我公司股东会研究决定，同意作为未来我公司上市过程中引入的战略投资者；授权董事会办理公司与________签署《认股选择权协议》（下称“协议”）有关事宜，同意按照协议的约定，在协议期限内按照协议约定行权价格对我公司增资或受让存量股权，取得我公司股权约定的份额。

（2）全体股东一致同意_____根据协议行权，并放弃因_____行权时的优先购买权或优先认缴权，并承诺新股东（如有）同意本协议的内容并放弃对本协议认股选择权所指向的股权份额的优先认购权。

本决议由全体股东一致通过。

按照公司法及本公司章程，决议程序合法有效。

股东签字如下：

公司（公章）

日月年

股东会成员名单及签章样本

本公司现有股东名单如下：

股东姓名/名称

股东性质

职务

签字/公章样本

本公司声明：

以上为本公司最新的股东会成员名单和签字样本，本公司保证上述名单和签字样本真实、有效。

本公司名称：

年 月 日