企业外部董事选聘和管理办法.docx

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企业外部董事选聘和管理办法

第一章 总 则

    第一条  为进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代化企业制度建设，加强市属企业外部董事选聘和管理工作，根据有关法律法规和政策规定，结合市属企业实际，制定本办法。

    第二条 本办法适用于市国资委履行监管职能的市属企业外部董事。

    第三条 本办法所称的外部董事，是指出资人依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第四条 外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持党管干部、党管人才原则；

（二）坚持依法依规依章管理原则；

（三）坚持事业为上、以事择人原则；

（四）坚持组织认可、出资人认可、业内认可原则；

（五）坚持权利、义务和责任相统一，严管与厚爱相结合、激励与监督约束并重原则。

第二章 任职资格条件

第五条  担任外部董事应具备以下资格和条件：

（一）具有较高的思想政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、产业创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律等方面专长。

（四）具有企业经营管理或相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。

（六）任职最高年龄不超过70周岁，原则上要能干满一届。

（七）符合有关法律法规规定的其他条件。

第六条  下列人员不得担任外部董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的；

（二）曾被判处刑罚处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；

（七）法律法规及有关政策规定不适宜担任董事的其他情形。

第三章 选 聘

第七条  市属企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。

第八条  合理确定市属企业董事会规模，市属企业董事会成员中，应当过半数为外部董事。

根据企业发展战略和业务特点，科学搭配熟悉任职企业主业和财务、金融、法律等方面的专业人才，确保董事专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第九条  外部董事一般采用兼职的方式任职，由市国资委负责建立外部董事人才库并实行动态管理。

入库人选采取组织推荐、个人自荐、邀请报名等方式产生。

第十条  外部董事选聘一般按照以下程序：

（一）制定工作方案。

根据拟任职企业实际情况，研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件。

（二）遴选人选。

经综合分析研判后，按照人事相宜、人岗匹配原则遴选拟任人选。

（三）考察了解。

征求人选任职和廉洁从业意见，不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

以在职身份担任兼任的，应获得其本人工作单位或上级主管单位的同意。

（四）讨论决定。

市国资委党委集体研究，并向市委组织部报备。

（五）任前公示。

在拟任职企业公示，以在职身份担任兼任的还须在所在工作单位公示，公示期不少于5个工作日。

（六）依法依规聘任。

由市国资委向外部董事颁发聘书，向任职公司发文委派。

第十一条  外部董事实行聘期制，每个聘期不超过3年。

聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。

外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十二条  外部董事同时任职的企业原则上不得超过2家。

第四章 履职管理

第十三条  外部董事负有下列忠诚和勤勉义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻出资人意志，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益；

（二）坚持原则，认真投入，审慎决策，担当尽责。

积极参加市国资委和任职企业有关培训，不断提高履职能力和决策水平；

（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，按规定与任职企业签订保密协议；

（四）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十四条  外部董事应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实关于国有企业改革发展的相关部署要求。

（二）参加任职企业董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

外部董事对提交董事会审议的议案表示反对或弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

1.除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的四分之三。

因故不能出席会议的，应当事先认真审阅材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

2.认为确需市国资委加强政策指导的，应担及时沟通，征询意见建议。

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、企业利益、职工合法利益的，应当明确提出反对意见，并向市国资委报告。

（三）投入足够时间和精力履行职责，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，加强对企业发展战略研究。

围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，向企业提供有价值的意见建议，对于所发现的重大事项及时向市国资委报告。

外部董事每年在同一任职企业履职的时间原则上不得少于30个工作日。

（三）承担市国资委交办的其他工作。

第十五条  外部董事除享有《公司法》、任职企业公司章程规定的董事权利外，还可以行使以下权利：

（一）获得履行董事职责所需的任职企业信息。

必要时可以就董事会某个议题列席企业有关会议。

（二）会前充分获取会议材料。

任职企业一般应于董事会定期会议召开10日前、非特别紧急事项临时会议召开5日前，将会议材料送达外部董事，并就会议议题充分征求外部董事意见。

2名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，可以联名以书面形式提出该事项暂缓上会，董事会应当采纳。

（三）经股东会或出资人批准，任职企业可以为董事购买责任保险，外部董事享有同等权利。

第十六条　建立外部董事召集人制度。

每家市属企业董事会设外部董事召集人１名，由市国资委听取董事会成员意见后予以明确。

外部董事召集人除履行本办法规定的职责外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表任职企业外部董事就有关事项与市国资委及任职企业董事长、经理层等沟通；

（二）每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业发展战略等重大问题进行研讨；

（三）必要时召集外部董事研究相关工作和问题，传达相关政策、文件精神和国资监管要求；

（四）提出外部董事调研计划，涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报市国资委；

（五）对超过半数外部董事提出反对、弃权或保留意见的审议事项，应及时报告市国资委；

（六）对任职企业外部董事的履职表现提出评价建议。

第十七条  实行外部董事工作报告制度。

外部董事每年应当向市国资委书面报告本人履行职责详细情况，日常工作时认为有必要向市国资委报告的，可以书面方式向市国资委报告。

第十八条  实行外部董事履职纪律制度。

市属企业建立外部董事履职台账，详细记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训，以及发现问题、与有关方面沟通、提出意见和建议等情况，并报市国资委，作为外部董事考核评价的重要依据。

第五章  考核评价

第十九条  市国资委负责对外部董事进行考核评价，分为年度考核评价和任期考核评价。

第二十条  考核评价的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业、对任职企业贡献度等内容。

第二十一条  考核评价采取自我评价与出资人评价、任职企业党委评价、董事会评价、经理层评价、监事会评价相结合的方式。

第二十二条  考核评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职。

第二十三条  考核评价外部董事的基本程序：

（一）组成考核评价组，拟定考核评价方案；

（二）采取发放外部董事评价意见表、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等方法了解情况。

（三）综合分析考核评价情况，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。

（四）市国资委党委研究确定。

第二十四条  考核评价结果由市国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事续聘、解聘的重要依据。

涉及市委管理的干部，考核评价结果同时报市委组织部备案。

第六章 履职保障

第二十五条  市国资委、市属企业应为外部董事履职提供必要的支撑和服务保障。

第二十六条  外部董事领取工作补贴，由市国资委根据任职企业规模、任职企业户数、履职评价结果等综合确定。

补贴的具体标准参考市场同类职位报酬确定，原则上每3年核定一次。

第二十七条  外部董事工作补贴由市国资公司负责发放，纳入国有资本经营预算。

第二十八条  外部董事除领取工作补贴，不得在任职企业获得其他任何形式的收入或者福利。

第七章  廉洁自律与监督管理

第二十九条  严格市属企业外部董事日常监督管理，外部董事受聘履职期间接受市国资委和任职企业监督管理。

第三十条  外部董事应严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、中央八项规定精神、《中共浙江省国资委委员会关于规范国有企业领导人员廉洁从业行为进一步优化企业整治生态和发展环境的实施意见》等要求，与任职企业之间不得存在任何可能影响工作履职的关系。

外部董事履职过程中不得有任何损害任职企业利益和形象的行为。

第三十一条  实行任前承诺制度。

外部董事任职前应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履职的关系，以及诚信履职向市国资委和任职企业作出承诺，并签订有关任职承诺书。

第三十二条  市国资委建立与外部董事工作单位或上级主管单位信息沟通机制。

每年度市国资委将外部董事履职评价情况抄送其所在工作单位或上级主管单位。

外部董事存在责任追究情况的，市国资委书面通知其所在工作单位或上级主管单位，并视情在市属企业范围内予以业务禁止。

外部董事发生可能影响履职的有关情况，其所在工作单位或上级主管单位应及时通报市国资委。

第三十三条  外部董事任职前或履职过程中存在以下情形之一的，应当主动向市国资委申报，并实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级企业担任中层以上职务的；

（二）直系亲属或者其他特定关系人近2年内在拟任职企业或者所属二级企业担任中层以上职务的；

（三）本人、直系亲属或者其他特定关系人在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员的；

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的；

（五）其他应当予以回避的情形。

外部董事与任职企业董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

存在关联关系的外部董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。

第三十四条  外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利谋取不正当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、出资人利益、任职企业利益和职工合法权益的；

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或类似业务，利用职务便利为自己或他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造成损失的；

（五）发现企业重大损失、重大经营风险等事项，故意隐瞒不报或未及时报告的，或者报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业或其关联企业单位的馈赠、宴请以及其他报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应该追究责任的情形。

第三十五条  外部董事责任追究坚持依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严，具体参照市属企业领导人员责任追究相关规定执行。

通过监督检查或者其他方式，发现外部董事在以前任期内存在应当追究责任的情况，进行责任追溯。

第三十六条  鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。

对董事会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。

第八章 退 出

第三十七条  外部董事有下列情形之一的，可予以解聘：

（一）年龄达到最高任职年限的；

（二）因工作需要解聘的；

（三）本人提出辞职申请并被批准的；

（四）因健康原因不适合继续任职的；

（五）除特殊情况外，再同一企业履职时间超过6年的；

（六）擅自离职，或履职时间、出席董事会会议次数未达到本办法规定的；

（七）履职过程中对市国资委或任职企业有不诚信行为的；

（八）年度履职评价结果为不称职或连续两个年度评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职的；

（九）违反法律法规、党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的；

（十）法律法规、公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的情形；

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第三十八条  外部董事自愿辞职的，应当提前30日以书面形式提出申请。

在未被批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。

擅自履职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十九条  外部董事解聘或不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按国家和任职企业的规定执行。

第九章 附 则

第四十条 各市属企业按照本办法负责下属企业外部董事的选聘和管理。

第四十一条  本办法自印发之日起施行。

第四十二条  本办法由市国资委负责解释。