上海汉麟创业投资企业有限合伙有限合伙协议.docx

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上海汉麟创业投资企业有限合伙有限合伙协议

XX汉麟创业投资企业（有限合伙）

有限合伙协议

年月日

XX汉麟创业投资企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由XX麒麟阳光投资管理咨询XX（作为“普通合伙人”）与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务。

各方兹达成如下协议，共同遵守：

第一条释义

第二条

二.一定义

二.二

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

二.二.1本协议，指《XX汉麟创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》及对其经适当程序进行的所有修改和变更。

二.二.2

二.二.3《合伙企业法》，指《中华人民XX国合伙企业法》，由中华人民XX国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

二.二.4

二.二.5有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

二.二.6

二.二.7人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

二.二.8

二.二.9管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附件一。

二.二.10

二.二.11关键人士，指管理团队的核心成员。

二.二.12

二.二.13关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

二.二.14

二.二.15关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。

二.二.16

二.二.17管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。

二.二.18

二.二.19有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。

二.二.20

二.二.21项目投资成本，对有限合伙而言，指其实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用；对任一有限合伙人而言，指有限合伙实际投入某一投资项目的金额加上管理费以及因该投资项目产生的有限合伙费用后按照该合伙人在该项目上的实缴出资额比例分摊至该有限合伙人的部分金额。

二.二.22

二.二.23普通合伙人、执行事务合伙人、管理公司，指XX麒麟阳光投资管理咨询XX。

二.二.24

二.二.25有限合伙人，除非上下文另有说明，指签署本协议并向有限合伙认缴出资,且在遵守本协议的前提下保持有限合伙人身份的人士，以及通过受让有限合伙权益而取得的有限合伙人身份的人士。

若上下文有时间点、期间或X围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和X围内具有有限合伙人身份的人士。

二.二.26

二.二.27全体合伙人，除非上下文另有说明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。

若上下文有时间点、期间或X围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和X围内所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。

二.二.28

二.二.29新增有限合伙人，指普通合伙人根据本协议的约定在将来接纳的有限合伙人，该等接纳的情形包括根据第3.6.2条接纳新增有限合伙人以履行违约合伙人的后续出资承诺以及根据第11.1条在后续募集中的接纳新增有限合伙人等情形。

二.二.30

二.二.31政府引导基金，指由国家和/或地方政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。

二.二.32

二.二.33接纳，对任何一名有限合伙人而言，指其签署本协议并向有限合伙认缴出资，且普通合伙人同意接受其认缴出资并认可其有限合伙人身份。

有限合伙人被接纳入有限合伙的日期应采有限合伙人的初始认缴出资额所属之募集期结束之日。

二.二.34

二.二.35认缴出资额，除非上下文另有说明，指有限合伙人对有限合伙承诺，并经普通合伙人接受的出资义务，各合伙人的认缴出资额应记载于本协议附件二。

若上下文有时间点、期间或X围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和X围内有限合伙人的认缴出资额。

二.二.36

二.二.37缴付出资通知，指普通合伙人根据本协议的约定发出的要求有限合伙人履行其在本协议下出资义务的书面通知，其中应载明该期出资的金额和缴付期限。

二.二.38

二.二.39首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受认缴出资额并在成立之日接纳首期有限合伙人，为免疑义，首期募集于有限合伙成立日结束。

二.二.40

二.二.41首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集结束之日拥有有限合伙人身份的人士。

二.二.42

二.二.43首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。

二.二.44

二.二.45首期认缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日对有限合伙的认缴出资额。

二.二.46

二.二.47首期总认缴出资额，指所有的首期有限合伙人的首期认缴出资额的总和。

二.二.48

二.二.49首期认缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期认缴出资额在首期总认缴出资额中所占的比例。

二.二.50

二.二.51首期实缴出资额，对任何一个首期有限合伙人而言，指其在第二期募集结束前根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

二.二.52

二.二.53首期总实缴出资额，指所有的首期有限合伙人的首期实缴出资额的总和。

二.二.54

二.二.55首期实缴出资额比例，对任何一个首期有限合伙人而言，指其首期实缴出资额在首期总实缴出资额中所占的比例。

二.二.56

二.二.57第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年[]月[]日，普通合伙人接受认缴出资额并接纳第二期有限合伙人，为免疑义，第二期募集于2011年[]月[]日结束。

二.二.58

二.二.59第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙认缴出资的方式新取得有限合伙人身份的人士，为免疑义，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其认缴出资额的首期有限合伙人。

二.二.60

二.二.61第二期认缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中认缴的出资额，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加认缴的出资额。

二.二.62

二.二.63第二期总认缴出资额，指全体有限合伙人第二期认缴出资额的总和。

二.二.64

二.二.65当期应缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其第二期认缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集结束前其首期认缴出资额XX未用于项目投资或承担有限合伙费用的金额加上其第二期认缴出资额（如有）。

二.二.66

二.二.67当期总应缴出资额，指全体有限合伙人的当期应缴出资额的总和。

二.二.68

二.二.69当期应缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期应缴出资额在当期总应缴出资额中所占的比例。

二.二.70

二.二.71当期实缴出资额，就第二期有限合伙人而言，指其实缴出资额，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期实缴出资额XX未用于项目投资或承担有限合伙费用的金额加上其在第二期后续募集结束后向有限合伙实际缴付的现金金额。

二.二.72

二.二.73当期总实缴出资额，指全体有限合伙人的当期实缴出资额的总和。

二.二.74

二.二.75当期实缴出资额比例，对任何一个有限合伙人而言，指其当期实缴出资额在当期总实缴出资额中所占的比例。

二.二.76

二.二.77后续募集，指有限合伙在第二期募集结束后进行的募集。

二.二.78

二.二.79初始认缴出资额，对任何一名有限合伙人而言，其初始认缴出资额即为其被接纳入有限合伙之日的对有限合伙的认缴出资额；对首期有限合伙人而言，即指其首期认缴出资额，不包括其在第二期认缴出资额；对第二期有限合伙人而言，即指其第二期认缴出资额。

二.二.80

二.二.81初始出资，指有限合伙人根据本协议的约定应在其被接纳入有限合伙时向有限合伙缴纳的相当于其初始认缴出资额20%的出资。

二.二.82

二.二.83后续出资，指有限合伙人在履行完其初始出资义务后，根据普通合伙人的缴付出资通知进一步缴付其认缴出资额的义务。

二.二.84

二.二.85合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

二.二.86

二.二.87总认缴出资额，指全体合伙人的认缴出资额的总和。

二.二.88

二.二.89实缴出资额，除非上下文另有说明，指有限合伙人根据本协议的约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

若上下文有时间点、期间或X围的说明或限制，则应指在该等时间点、期间和X围内有限合伙人的实缴出资额。

二.二.90

二.二.91总实缴出资额，指全体合伙人的实缴出资额的总和。

二.二.92

二.二.93实缴出资额比例，指某个合伙人的实缴出资额占总实缴出资额的比例。

二.二.94

二.二.95有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于合计实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回项目投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于合计实缴出资额而享有的前述有限合伙权益之外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

二.二.96

二.二.97收益分成账户，指以有限合伙名义开立的银行账户，专门用于根据本协议第9.5条的约定向有限合伙人进行回拨。

二.二.98

二.二.99回拨准备金账户，指有限合伙在其账簿外为每个有限合伙人专门设立的台账，用于计算普通合伙人向每个有限合伙人进行回拨的金额上限。

二.二.100

二.二.101管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。

二.二.102

二.二.103管理费年度，指管理费的计费期间，具体以每年10月18日起至次年10月17日止为一个管理费年度，第一个管理费年度自2011年10月18日起算。

二.二.104

二.二.105托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经合伙人会议同意更换的商业银行就有限合伙资金和股权投资凭证托管事宜订立的协议。

二.二.106

二.二.107项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或其他类似权益投资。

二.二.108

二.二.109投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或其他类似权益的公司。

二.二.110

二.二.111被动投资，指以存放银行、购买国债、货币市场基金及普通合伙人决定的其他类似低风险方式进行的投资。

二.二.112

二.二.113违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

二.二.114

二.二.115守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。

二.二.116

二.二.117季度/年度，指一个日历季度/年度。

二.二.118

二.二.119工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

二.二.120

二.二.121元，若非特别指出币种，指人民币元。

二.二.122

二.三标题

二.四

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大X围。

二.五解释

二.六

本协议中使用“以上”之处均包含本数。

第三条有限合伙的设立

第四条

四.一设立依据

四.二

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

四.三名称

四.四

四.四.1有限合伙的名称为XX汉麟创业投资企业（有限合伙）。

四.四.2

四.四.3普通合伙人可根据有限合伙的经营需要单方决定变更有限合伙的名称，但应及时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后30个工作日内书面通知有限合伙人。

四.四.4

四.五主要经营场所

四.六

有限合伙的主要经营场所为XX闵行区新骏环路189号C-128室。

四.七目的

四.八

从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

四.九经营X围

四.十

有限合伙的经营X围为：

从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资、以及相关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营X围为准）。

四.十一期限

四.十二

四.十二.1有限合伙的经营期限为5年，延长期为2年，自有限合伙成立之日起前3年为投资期。

四.十二.2

四.十二.3根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议决议通过，在有限合伙的5年经营期满后,可延长2年有限合伙的经营期限。

四.十二.4

第五条合伙人及其出资

第六条

六.一合伙人

六.二

六.二.1有限合伙的唯一普通合伙人为XX麒麟阳光投资管理咨询XX。

XX麒麟阳光投资管理咨询XX是一家注册在XX的外商投资的XX公司，住所在XX经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层A304室。

六.二.2

六.二.3本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件二所列。

六.二.4

六.二.5有限合伙的有限合伙人不应多于49个。

六.二.6

六.三合伙人登记册

六.四

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

六.五认缴出资

六.六

六.六.1全体合伙人的总认缴出资额为人民币6.2001亿元。

六.六.2

六.六.3全体有限合伙人的认缴出资额如附件二所示。

六.六.4

六.六.5普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。

六.六.6

六.七出资方式

六.八

所有合伙人之出资方式均为现金出资。

六.九缴付出资

六.十

六.十.1初始出资

六.十.2

每个有限合伙人均应在其被接纳入有限合伙之日向有限合伙支付一笔初始出资，初始出资除用于项目投资外，其余部分资金可用于有限合伙的日常管理和费用开支（包括年检费用、审计费用、法律咨询费用、管理费以及可能发生的诉讼费用等有限合伙费用）。

初始出资应付至普通合伙人指定的有限合伙的基本存款账户，由普通合伙人将其划入托管账户。

首期有限合伙人应在有限合伙企业已经获得营业执照并且根据托管协议的约定设立托管账户后5个工作日内支付相当于其首期认缴出资额20%的初始出资。

未免疑义，对于在第二期募集中增加认缴出资额的首期有限合伙人，无须就其第二期认缴出资额再次履行初始出资义务。

第二期有限合伙人应于被接纳入有限合伙的5个工作日内向有限合伙支付相当于其第二期认缴出资额20%的初始出资，该等初始出资在用于承担有限合伙费用外，还可用于抵扣第二期有限合伙人在第3.5.2条项下的后续出资义务，在此情形下，普通合伙人亦不应就该等可抵扣部分的金额向其发出缴付出资通知。

六.十.3后续出资

六.十.4

除第3.5.1条约定的初始出资外，有限合伙人对有限合伙的认缴出资额，应根据项目投资的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。

在第二期募集结束前，首期有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的首期认缴出资额比例分别缴付。

在第二期募集结束后，各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的当期应缴出资额比例分别缴付。

六.十.5出资缴付通知

六.十.6

普通合伙人要求缴付出资款时，应向负有出资义务的有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知中应分别列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付期限。

就每一期出资而言，根据项目投资的实际情况，缴付出资通知所规定的缴付期限应自该等缴付出资通知发出之日起至少五个工作日以上，该有限合伙人应于缴付期限内按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。

六.十一逾期缴付出资

六.十二

六.十二.1如任何有限合伙人未按第3.5.1条的约定缴付首期出资，则自首期出资付款日起：

六.十二.2

（1）普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙；

（2）

（3）该有限合伙人向有限合伙支付相当于首期出资的50%的金额作为违约金；且

（4）

（5）该有限合伙人丧失本协议项下有限合伙人的全部权利，其对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。

（6）

六.十二.3若任何有限合伙人未能按第3.5.3条的约定于缴付期限内足额缴付出资，逾期达5个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。

普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

六.十二.4

（1）自缴付期限最后一日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五（0.05%）的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议约定获得豁免。

或者

（2）

（3）普通合伙人有权独立决定：

（4）

i.该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。

ii.

iii.普通合伙人有权要求违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）向愿意受让该等欠缴出资额的守约合伙人按其各自的实缴出资额比例转让，或接纳新增有限合伙人履行违约合伙人的后续出资义务，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。

iv.

v.自缴付期限经过之次日起，每次有限合伙进行第九条项下的各项收入分配时，该违约合伙人的实缴出资额减按其原实缴出资额的70％计算，相应的，其应分配的投资项目成本亦按原金额的70％计算；违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间根据其当期实缴出资比例分配。

vi.

六.十二.5第3.6.1条和第3.6.2

（1）项规定的违约金作为有限合伙的费用收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

六.十二.6

六.十二.7如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于1）有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

六.十二.8

六.十二.9尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发，经持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人同意，可独立决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。

六.十二.10

第七条普通合伙人

第八条

八.一无限责任

八.二

普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

八.三执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

八.四

八.四.1执行事务合伙人应具备如下条件：

八.四.2

（1）系在中华人民XX国境内注册的机构；

（2）

（3）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。

（4）

八.四.3符合上述第4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人XX麒麟阳光投资管理咨询XX被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

八.四.4

八.五执行事务合伙人委派的代表

八.六

八.六.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

八.六.2

有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为倪新贤。

八.六.3执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。

有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

八.六.4

八.七管理团队

八.八

八.八.1XX麒麟阳光投资管理咨询XX的管理团队关键人士为3个，其信息见本协议附件一。

有限合伙存续期间，除非发生以下情形，该管理团队关键人士不得变动:

八.八.2

（1）经适当医疗机构认定为因健康原因不适合继续担任管理团队关键人士;

（2）

（3）失踪或死亡;

（4）

（5）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（6）

（7）构成重大刑事犯罪;

（8）

（9）因故意或者重大过失给有限合伙造成重大损失；

（10）

（11）作出违反对有限合伙忠实义务的行为。

（12）

八.九权限

八.十

八.十.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

八.十.2

（1）执行有限合伙的投资及其他业务；

（2）

（3）管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（4）

（5）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

（6）

（7）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（8）

（9）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

（10）

（11）订立管理协议；

（12）

（13）订立托管协议；

（14）

（15）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（16）

（17）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

（18）

（19）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

（20）

（21）代表有限合伙对外签署文件；及

（22）

（23）向有限合伙的合伙人分配利润。

（24）

八.十.3在第4.5.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

八.十.4

（1）变更有限合伙主要经营场所且该等变更事宜不涉及有限合伙的重大利益；

（2）

（3）变更有限合伙的名称；

（4）

（5）变更其委派至有限合伙的代表；

（6）

（7）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；

（8）

（9）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。

（10）

八.十一利益冲突和关联交易

八.十二

八.十二.1在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资后，普通合伙人可以作为普通合伙人发起设立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后发起的下一支新基金中有限合伙人有权优先认缴相当于其在有限合伙中认缴出资额50％的出资；在有限合伙已完成总认缴出资额之70%的投资之前，未经合计持有总实缴出资额50%以上的有限合伙人同意，普通合伙人不得作为管理人在中国境内设立从事与有限合伙投资的行业和X围相同的且与有限合伙构成竞争关系的新的人民币集合投资工具。

八.十二.2

八.十二.3普通合伙人应当公平对待有限合伙的财产和其管理的其他股权基金财产，不得利用有限合伙的财产为有限合伙以外的第三人谋取利益。

八.十二.4

八.十二.5在投资期内并且有限合伙尚存在未使用完毕的认缴出资额的前提下，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会。

对于普通合伙人及其关联人控制的关联基金，普通合伙人可安排进行共同投资。

八.十二.6

八.十二.7有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应取得合计持有总实缴出资额[50%]以上的有限合伙人同意。

八.十二.8

八.十三共同投资

八.十四

八.十四.1当拟投资