尽调清单.docx
《尽调清单.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《尽调清单.docx（33页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
尽调清单
法律尽职调查文件清单（第一次）
致：
AAA风力发电有限公司
BBB风电投资有限公司
CCC风电投资有限公司
（以下简称“贵公司”）
关于：
尽职调查文件清单
日期：
2016年4月19日
提示：
就华锐风电科技（集团）股份有限公司拟收购BBB风电投资有限公司、CCC风电投资有限公司持有的AAA风力发电有限公司股权相关的事宜，我们需要贵公司提供下述文件和信息，以进行相应法律尽职调查。
敬请理解本尽职调查文件清单是与本次交易相关的文件和信息之初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。
请贵公司依照下述说明提供相应的文件、信息。
1、本清单的核查对象包括：
（1）AAA风力发电有限公司
（2）BBB风电投资有限公司
（3）CCC风电投资有限公司
2、本清单所称“关联方”包括关联法人和关联自然人。
其中，关联法人，是指2015年1月1日至今具有下列情形之一的法人或者其他组织：
（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5%以上股权的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织；
（6）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述情形之一的法人或者其他组织；
关联自然人，是指2015年1月1日至今具有下列情形之一的自然人：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（3）本条第
（1）项、第
（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女、配偶的父母；
（4）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；
（5）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前述情形之一的自然人。
其中，子公司是指公司持有50%以上股权，或虽然持股比例不足50%但能够通过投资关系、协议或其他安排进行实际控制的下属公司及分公司。
3、本清单所述数额（金额）“以上”，所述时间“以后”“以来”均包括本数。
4、请以A4纸提供相关文件，若本清单无特别说明，则原始文件暂请提供复印件，对于复印件，请提供清晰、完整的复印件；对于相关部门核发的证件，请同时提供正本、副本复印件。
请在前述文件复印件上加盖公司公章，并请应要求提供原件供本所律师核对；
5、关于本清单中提出的问题，请以书面形式说明；涉及到附件中表格内容的，请按照表格填写；
6、在回复本清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；如核查对象认为某一项调查内容对核查对象不适用，可以不提供相关的文件，但应予以书面说明；
7、为尽可能地提高尽职调查的效率，当对文件是否有关存有疑问时，请提供尽可能多的文件，而不是更少；
8、在核查对象提交上述说明和相关文件资料后，如果有任何涉及该等说明和文件资料的变动情况出现或任何信息或数据发生变动，并对核查对象已提交之说明和文件资料有任何影响，或解释、补充、修正核查对象已提交的说明和相关文件资料的，请务必及时以书面形式提交给本所律师；
9、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而核查对象认为该等情况及文件对本次项目有重要影响，请及时提供有关说明及文件；
10、所有上述书面答复和相关文件资料，敬请按本清单所列问题之顺序装订成一个或几个文件夹，并在总册首页附上目录；
11、核查对象按本清单及上述要求将书面文件准备完毕，即请联系我们并提供相关文件；
12、随着本项目相关工作的开展，我们将会根据工作进展程度和有关实际情况向核查对象出具进一步的文件清单。
一、基础性资料
请公司提供下列文件
有
无
1.已加盖最新工商年检章的《营业执照》，以及公司的《营业执照》（如已经办理三证合一手续，请提供最新版本的营业执照）；
2.已在工商登记机关备案的现时有效的公司章程及修正案；
3.已载有最新年检备案记录的法人组织机构代码证；
4.已载有最新年检备案记录的税务登记证（包括国税税务登记证、地税税务登记证）；
5.银行开户许可证[包括基本存款账户、临时存款账户（如有）及外汇账户]及银行贷款卡（证）；
6.公司的企业信用报告；
7.相关项目优惠政策的批复
8.上级政府部门对公司的重大影响事宜说明
9.公司在当地享受的政策优惠说明
7.公司注册地工商登记机关出具的包含有企业基本情况、股东信息、董事、监事、（总）经理、历次年检信息、截止日期为2016年3月31日或之后的《企业基本信息查询单》（应为加盖工商查询章的原件）。
备注
二、历史沿革文件材料
请提供下列文件
有
无
1.关于公司设立至今的全套工商登记资料（加盖工商机关档案查询章）；
2.公司设立至今，历次股权变动所涉及的工商登记资料之外的文件[包括但不限于股权转让协议、董事会/股东会相关决议、商务主管部门的批准文件、外汇管理部门的批准/备案文件（如有）、变更后的公司章程、相关验资报告、资产评估报告等]；
3.其他相关文件。
备注
三、财务与会计基础资料
请提供下列文件
有
无
1.关于公司是否设立独立的财务会计部门及公司财务部门职责、财务人员组成情况的书面说明；
有
2.关于公司是否建立了独立的财务核算体系、是否具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度、是否独立进行财务决策的书面说明；
有
3.关于公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形、是否存在控股股东及其下属企业占用公司资金资产、是否存在将资金存入控股股东及其下属企业银行账户的情况的书面说明；
有
4.关于公司的会计基础工作是否规范、财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定、在所有重大方面是否公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量的书面说明；
有
5.公司报告期内营业外收入、营业外支出明细；
有
6.公司设立以来的年度财务报告、审计报告及2015年1月至2016年3月的财务报表；
7.15年12月31日的所有银行对账单以及截止到项目基准日银行对账单
8.2015年年末的固定资产盘点表
9.2015年年底，和应收账款前5名之间的对账单
10.是否存在未履行完毕的重大不利合同
备注
四、股东及实际控制人的基本情况
请提供下列文件
有
无
1.公司股东营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、银行开户许可证复印件、公司章程；
2.公司股东工商信息查询单、全套工商登记资料（加盖工商机关档案查询章）；
3.公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的最终控制人及其持股比例）；
4.设立及以后股本历次变更的验资报告
5.公司股东投资公司前最近一年及最近一期审计报告，以及董事会、股东大会或其他内部有权决策机构作出的关于同意投资设立公司及设立方案的决议性文件、相关管理部门关于其出资设立公司的批准文件（如有）；其从事的业务的情况介绍，其现任董事会成员及高级管理人员名单；相关投资协议、补充协议等；
6.公司股东所持股权是否存在被质押、冻结或其他权利行使受限制的情形？
如无，请出具书面说明；如有，请提供有关主债务及担保合同或司法冻结裁定书等相关文件资料；
7.公司股东是否存在有名义出资人与实际出资人不一致的情形？
是否存在委托投资、委托持股或信托关系？
若无，请出具书面说明；如有，请提供相关协议等文件资料；
备注
五、对外投资情况
请提供下列文件
有
无
1.公司对外投资的公司的名单及出资比例；
2.公司是否存在在中国大陆以外进行投资或开展经营业务的情形？
如无，请出具书面说明；如有，请提供与境外投资相关的发展和改革部门、商务部门、外汇部门等政府机构的批准文件、该境外投资经公证的登记注册文件、有效存续文件等。
3.若公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业，请说明目前的实际进展情况，并提供有关新公司或企业的已经取得的以上相关组织性文件；
备注
六、主要资产权属情况
请提供下列文件
有
无
1.公司及截至目前拥有、且已取得国有建设用地使用权、房屋所有权证书的房屋建筑物清单（请按照附表一、二格式填写）及相关房屋所有权证书；
2.公司截至目前拥有、但未取得房屋所有权证书或有关证书没有变更至公司名下的房屋建筑物清单，并请公司提供关于未能办理或变更房屋所有权证书的情况和具体原因的书面说明；
3.前述房屋建筑如系受让取得，同时请公司提供相关的房屋买卖协议、转让方的房屋所有权证书及购买发票或支付凭证；如系自建取得，请提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证；
4.如存在租赁使用他人房屋建筑物的情况，请提供：
房屋租赁协议；
租赁房屋之房屋所有权证书；
租赁房屋之土地使用权证书；
就房屋租赁在房屋主管部门办理备案登记的登记文件；
5.如存在将房屋建筑物出租给他人使用的情况，请提供相关的房屋租赁协议、房屋所有权证书、土地使用权证书、房屋主管部门备案登记文件；
6.是否还存在以租赁方式以外的其他方式使用房屋的情形（包括但不限于无偿借用等）？
如是，请提供书面说明及相关的房屋租赁协议、房屋所有权证书、土地使用权证书；
7.公司截至目前是否存在拥有国有土地使用权的情形，请提供国有土地使用权证书清单及复印件；对公司的用地：
①以出让方式取得土地使用权的，请提供土地出让批准文件、土地使用权出让或转让合同、出让金支付凭证；②利用国有划拨土地的，请提供有关政府部门批准文件；③利用农用地转为建设用地或集体土地或使用临时用地的，请提供有关协议和有权部门的批准文件；④通过受让方式获得的土地，请提供土地转让有关政府部门的批准文件、土地使用权转让合同；
8.若公司存在租赁土地的情形，请提供：
有权政府部门对该等土地使用方案的批复或备案文件（如有）；
土地使用权租赁合同及租赁价格定价依据的书面说明；
国有土地使用权证书；
9.公司的固定资产清单（包括购置价格、折旧、净值等情况）以及相关的合同、购买发票、凭证等；
10.请提供公司截至目前拥有的主要经营设施清单及购买生产经营设备的买卖合同、货款支付凭证、海关进口报关或证明文件等（如有）
11.公司是否存在使用他人用于主要生产设施或辅助生产设施的情形？
如是，请出具书面说明并提供相关使用协议或其他文件资料；
12.公司如有在建（土建）工程，请提供公司拥有的在建工程项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于：
国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程报建登记文件、工程质量保证文件、消防验收文件、竣工结算等相关文件；如有任何房地产登记证明文件尚未办理完毕，请提供公司关于办理上述登记证明文件的申请书及受理通知书等文件；
13.公司拥有的无形资产清单（包括但不限于专利技术、非专利技术、注册商标、著作权、域名、服务标识、商号、专有技术和版权）并提供相关的书面说明及专利权证、商标注册登记证、著作权登记证书、域名证书、高新技术成果的相关部门认定证书及其他无形资产权属证书、特许经营合同等相关资料；若尚未取得权属证书，属于公司或子公司自行申请的，请提供相关申请受理文件及申请进展情况的书面说明；如系受让取得的，请提供转让合同、转让价款的支付凭证、原权利人的权利证书；
14.公司是否存在被许可使用商标、专利、专有技术的情形？
如是，请提供许可使用合同、许可费支付凭证及相关备案登记文件等；
15.是否存在许可他人使用专利技术、非专利技术、注册商标情况？
如有，请公司或子公司出具书面说明，并提供包括但不限于相关许可使用合同、许可费支付凭证、商标注册登记证、专利证书及相关备案登记文件；
16.请说明公司目前所拥有的核心技术及其来源，并请说明公司有否为保护公司知识产权而订立任何内部控制政策和措施，如有，请提供详细资料；
17.上述财产是否被设定抵押、质押或用于提供其他担保的情况；若有，请公司提供主债权合同、担保合同和抵押、质押登记证明文件等相关文件；若无，则请公司出具书面说明；
18.公司或子公司拥有或使用的上述财产是否存在财产产权纠纷或潜在纠纷情况；如有，请公司提供财产产权纠纷的相关文件；如无，则请公司出具书面说明。
备注
七、重大债权债务
重大业务合同
请提供下列文件
有
无
1.公司正在或将要履行的全部合同/协议清单（包括但不限于采购合同、销售合同、委托代理合同、技术合作合同、技术开发合同、技术转让合同及/或相关的备忘录或其他相关文件等），请列明合同名称、合同相对方、主要标的、合同期限、标的金额、履行情况等；
2.公司正在或将要履行的重大合同文本（标准：
合同金额在50万元以上或虽然不足50万元但对公司经营产生较大影响的合同）；
3.公司是否存在为进行股权转让、资产重组而签署的相关协议？
若有，请提供相关协议文件；
4.公司是否存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同或公司对外出具的承担重大责任承诺书的情况；若有，请出具书面说明；
5.公司是否存在其他虽不以其名义签订，但由公司承担主要合同权利或义务的合同？
如有，请提供书面说明及相关文件资料；
6.公司对是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生侵权之债情况的书面说明。
7.公司2014年1月1日至2016年3月31日的其他应收款、其他应付款、营业外收入、营业外支出列具明细，并请书面说明其他应收应付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景,是否存在潜在纠纷或其他重大风险，并请提供相关合同、协议及其他证明资料；
借款及对外担保情况
请提供下列文件
有
无
1.公司所有对内、外提供担保、以自有资产抵押、质押的情况说明；如有，请提供有关主债权协议、担保协议、抵押、质押登记证明等；
2.由公司开户银行打印的记录公司截至目前的尚在履行的全部贷款和担保情况的贷款卡详细信息（企业基本信用信息记录）；
3.公司正在或将要履行的银行借款合同（包括银行借款和其他借款）及借款担保合同、有关抵押/质押备案登记文件（如有）等相关借款文件；
4.若公司除银行借款外存在有其他借款、但未与债权人签订书面协议的，请书面说明该等借款详细情况（包括但不限于债权人的名称/姓名、借款金额和币种、利率和利息计算、借款期限、担保情况、是否就该等借款存在现实和/或潜在纠纷等情况），并提供相关文件；
5.公司关于担保审批有关的会议文件；
备注
八、公司的业务情况
请提供下列文件
有
无
1.公司自设立以来的主要业务、主要产品及其演变情况，并说明公司的生产经营是否有需要使用第三方专利、技术或使用第三方业务资质或证书的情形；
2.请说明公司的主要经营方式及业务模式，包括商业模式、采购销售情况；并提供公司业务流程图、业务操作规范、公司主要业务种类所使用的合同模板等资料；
3.关于公司是否具有完整的组织机构及与业务相配比的部门和业务人员，是否具有与其经营活动相适应的生产经营场所、是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力的书面说明；
4.公司获得的与所从事业务有关的经营许可证书、资质证书、备案登记文件、质量体系认证证书，并提供特许经营备案号码（如有）；
5.公司是否与其他单位进行业务合作；若有，请提供相关业务合作协议或出具书面说明。
6.公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权的说明；
7.公司是否存在超越资质、范围经营的情况的说明；
8.公司在业务经营中是否存在侵犯他人知识产权、特许经营权等合法权益的情形？
知识产权是否涉及其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷？
9.公司的生产经营是否符合国家产业政策：
（1）请提供公司主要投资项目的项目申请文件、可行性研究报告、政府主管部门对项目申请或可行性研究报告的批准、核准或备案文件；
（2）关于国家、省、地方政府对公司所在行业及企业有关业务发展之支持计划、政策（如税收优惠政策等）的书面说明；
（3）关于公司或公司主要负责人是否被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格（如“重点扶持企业”、所投资项目被列入国家重点扶持项目或国债项目等）的书面说明。
如是，请提供该荣誉称号、特殊资格的名称及企业因此而获得的任何政策优惠的内容及文件依据；
10.关于公司成立以来是否发生过因违反相关法律法规的规定而被相关管理部门撤销资质或许可的情形，或存在被处以行政处罚或刑事立案的情形，是否存在其他对公司的持续经营能力有重大不利影响的情况；
11.关于公司成立以来是否发生过安全生产事故以及受到处罚的情况的书面说明，并提供以往安全事故处理等方面的资料；
12.公司日常业务环节采取的安全生产、安全施工防护、风险防控等措施、制度；
备注
九、关联交易及同业竞争
请提供下列文件
有
无
1.请以下关联自然人填列《关联人调查表》（请按照附表三格式填写）：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、销售和采购人员；
（2）直接或间接控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员。
2.请提供关联方相关证明文件：
（1）关联自然人的身份证件（包括其他国家或地区的长期/永久居留权证明材料，如有）；
（2）关联法人的以下资料：
①营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、工商信息查询单、全套工商登记资料；
②董事、监事、高级管理人员名单；
3.关于前述关联法人的实际经营业务及是否向公司委派关联人员、前述关联自然人是否直接担任或直接或间接委派他人担任公司的高级管理人员的书面说明；
4.公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、销售和采购人员在公司持股、任职情况及是否在其他企业中持股、兼职或领取薪酬，是否存在违背原任职单位竞业禁止条款或保密协议条款的情形。
如存在公司股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人员、销售和采购人员在其他企业中兼职或领取薪酬的情形，请提供前述人员与兼职企业（曾）签署的全部书面文件或协议、相关人员在兼职企业任职期间有效的员工工作手册及内部制度等相关文件，并请相关人员说明：
（1）兼职原因；
（2）公司目前技术与兼职企业拥有技术之间关系；（3）相关人员是否存在违反与兼职企业之间约定、侵犯兼职企业商业秘密、知识产权或其他权益的情形；（4）相关人员或公司是否与兼职企业有过任何形式的异议、纠纷，并请提供相关证明文件。
5.公司、关联公司的资金往来情况的书面说明，及公司是否存在违规资金拆借或委托理财的情况、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形的书面说明；
6.公司关于关联交易审批相关的全部规章制度（如有）；
7.关于公司与关联方是否存在经营相同或相类似产品情况的书面说明，如有，请详细说明公司及其控股股东、实际控制人及其控制的企业的实际业务范围、客户对象等情况；
8.关于公司控股股东、实际控制人是否与公司签订了避免同业竞争的协议或对避免同业竞争做出承诺，如有，请提供该等协议或承诺，并就该等协议或承诺的履行情况作出书面说明；
备注
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）第
（1）、
（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
十、公司的规范运作情况
请提供下列文件
有
无
1.公司组织机构图和机构职能的书面说明、各机构内部规章制度、公司内部控制制度；
2.公司的在册人员数量（请按职能部门和分支机构分别统计）、签订劳动合同情况、所签订劳动合同在劳动主管部门登记备案情况的书面说明；
3.公司劳动合同文本以及员工名册；
4.公司及其子公司员工社保缴纳明细（员工总数、办理人数、缴费比例、已缴数额）；
5.公司及其子公司社保缴纳凭证；
6.公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单、简历、身份证明及其与公司所签订的协议或承诺文件；
7.设立以来董事、监事及高级管理人员变化情况的书面说明；
8.公司现任董事、监事及高级管理人员从何处领取报酬的书面说明及相关领取薪酬的证明文件；
9.公司股东会、董事会、监事会的议事规则（如有）等公司治理、规范制度文件；
10.最近两年董事会、监事会、股东会的会议通知、议案、决议等文件资料；
11.公司最近两年是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，请出具书面详细说明并提供涉及合同、协议等资料；如无，请出具书面说明。
12.公司是否存在与其他企业或机构混合经营、合署办公的情形，公司是否完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，是否设立独立的财务会计部门，是否建立了独立的财务核算体系，是否具有规范的财务会计制度和对分公司（如有）的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，是否具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面是否账目独立。
13.请说明公司股东是否已将公司独立经营所需的相关资产注入公司。
14.公司自设立以来发生的重大意外事故和伤亡事故的清单；
15.公司自设立以来发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁和工作环境、安全、职员健康等方面的诉讼）并请提供相关材料；
16.公司劳务派遣情况（如有）；
升级会员 