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股东大会决议的瑕疵研究
目录
一、文献综述1
（一）国外研究状况1
（二）国内研究状况2
1、关于公司治理的研究状况2
2、关于股东大会制度的研究状况2
3、关于股东大会决议效力的研究状况3
二、文案-股东大会瑕疵决议研究4
（一）股东大会决议瑕疵的理论框架4
1、股东大会决议的法律性质4
2、股东大会决议瑕疵的内涵4
（二）股东大会决议瑕疵的程序瑕疵5
1、召集瑕疵：
召集人的瑕疵5
2、通知瑕疵6
3、投票表决瑕疵：
7
（三）股东大会决议内容瑕疵和效力10
1、提案瑕疵研究10
2、决议内容瑕疵的分类11
（四）股东大会决议瑕疵的救济11
1、决议效力的研究11
2、决议瑕疵的救济12
三、股东大会瑕疵决议之案例分析·······························14
四、参考文献·················································19
五、公司法第五小组讨论会议纪录20
附件：
会议签到表
文献综述
一国外研究状况
从整体来看，国外市场经济发达的国家对于股东大会的研究成果较为丰富，既有专门研究股东大会制度的理论专著，也有针对某些具体问题进行专门研究的论文。
二国内研究状况
1关于公司治理的研究状况
公司治理的公司法的核心部分，它是企业公司化进程中由于资本所有人的财产权与企业经营权的分离而产生的权力分配与制衡问题。
2005年修订的《公司法》在很多方面体现了现代公司治理理念，但从建立一套完整和科学的公司治理机制的角度看，仍有待进一步完善。
目前国内关于公司治理的研究主要涉及以下问题：
第一，董监高的义务和责任问题。
有研究成果表明，董事的诚信义务应当作为一项独立的义务予以确认，与传统的注意义务和忠实义务并列，构建董事信义义务三元体系。
有学者通过对比中国和韩国在董事义务方面的规定，认为随着董事权力的扩大，相应也应承担更多义务和责任，包括设置内部和外部监督机制。
还有学者对我国董事对第三人的责任进行研究，从第三人的范围、责任标准等方面进行探讨。
第二，董事会的独立地位问题。
关于董事会的独立地位，我国有一些学者对此做了专门研究，专著颇丰。
如王天习在《公司治理与独立董事研究》一书中，分别探讨了独立董事产生的前提与条件、独立董事人选范围和责任对象、独立董事立法沿革及法律功能、我国推行独立董事制度的原因以及可行性，并究如何建立独立监事制度、重塑我国监事会职能提出自己的方案。
第三，公司监督机制问题。
公司监督机制的核心是公司作为独立法人自身应当建立的监督机构及其运作。
目前的研究成果表明，公司监督分两种：
一是依法定职权监督，包括监事会作为专门监督机构的监督、董事之间的相互监督、独立董事对上市公司进行的特殊监督；另一种是公司的监督机制的介入者，各自对公司持有不同的期望，在公司监督中发挥作用。
另外，有学者专门就德国公司法和日本公司法中的监事会制度进行介绍，认为我国应扩张监事会的权力，强化公司监事义务，加强监事会在财物监管方面的职权。
2、关于股东大会制度的研究状况
就我国学者对于股东大会制度的研究成果而言，主要呈现以下几个特点：
第一，研究内容上看，学术界关于股东大会制度的研究主要集中在大会的程序规则以及决议效力两个方面，很少有对股东大会的决议事项和大会制度的法理基础进行研究，即对于股东大会的实体制度缺乏研究。
有学者指出，对于“股东大会的决定权是狭隘了还是宽泛了”这个重要问题，几乎没有人涉及。
第二，从研究方法上看，目前学术界关于股东大会制度的研究主要采用传统的经济分析法、实证分析法、比较分析法等方法，很少采用政治学分析法。
按照学界通说，现代公司的组织机构是仿照三权分立、权力制衡的宪政模式而设置的，而股东大会制度则与现代宪政国家中的立法机关（即议会）具有一定相似性，因此，采用政治学分析方法来研究股东大会制度也具有一定可行性。
第三，从研究成果内容来看，零散的、单一问题的研究成果较多，而整体的、系统问题的研究相对较少。
据资料显示，国内对于股东大会制度的较为系统的研究著作有钱玉林教授的《股东大会决议瑕疵研究》（法律出版社2005年版），他主要从决议瑕疵的角度进行探讨；另外还有石纪虎的《股东大会制度法理研究》（知识产权出版社2011年版）。
此外，还有一些硕博士论文对股东大会相关问题进行专门研究，如唐金龙博士的《上市公司股东大会研究》（中国人民大学博士论文，2001年），主要从实务角度对上市公司的股东大会进行研究。
3、关于股东大会决议效力的研究状况
股东大会是公司的意思决定机关，作为一个会议体的机关，通过股东大会决议发挥意思表示的功能，国内对于股东大会决议的研究成果也较为丰富，研究的重点集中于效力瑕疵问题。
首先，学者研究表明，瑕疵决议的效力存在二分法与三分法之争，部分学说主张,瑕疵决议的效力应当依照程序瑕疵和内容瑕疵的不同分别赋予两种不同的效力,即决议程序违反法令或章程，构成决议撤销的原因；决议内容违反法令或章程，构成决议无效的原因。
这就是所谓的二分法。
三分法从表象上是在二分法的基础上,增加决议不成立为决议瑕疵的新的类型,但将决议不成立从二分法中分离出来，实质上包含了对股东大会决议新的理解。
其次，有部分学者着力于对决议瑕疵的内涵进行探讨。
对股东大会决议瑕疵的内涵予以界定，对其表现形式、价值取向以及立法态度进行系统论述，认为股东大会决议瑕疵是指股东大会决议因其程序或者内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定而应当受到否定性评价的情形，主要表现形式为程序瑕疵和内容瑕疵，其背后的价值取向是利益平衡理论，体现了大小股东之间、股东与经营者之间以及效率与公平之间的利益平衡与博弈。
第三，据资料显示，学界对于股东大会决议瑕疵的效力研究较多。
股东大会决议瑕疵的效力是指股东大会决议存在程序或者内容上的瑕疵时，法律就其效力规定的否定性后果，它是股东大会决议瑕疵制度的重要内容之一。
学者通常运用比较法研究方法，从立法模式以及瑕疵事由等对不同国家和地区的立法、学说及判例进行比较法研究，比较的对象主要是德国、韩国和日本的相关立法。
第四，股东大会决议瑕疵的救济是学者们重点研究的内容，成果较为丰富且全面。
有学者专门就此问题撰写了相关著作和论文，如钱玉林教授的《股东大会决议瑕疵研究》（法律出版社2005年版）、岳海燕的《股东大会决议瑕疵制度研究》（中国人民大学硕士学位论文，2011年）。
关于这个方面涉及的内容主要有：
股东大会决议瑕疵救济的内涵、救济原则、股东大会瑕疵决议的非诉救济方式以及股东大会瑕疵决议的诉讼救济方式。
文案
股东大会瑕疵决议研究
一、股东大会决议瑕疵的理论框架
（一）股东大会决议的法律性质
决议是一种集体的意思表示，有少数服从多数的含义在里面，即便有人反对那么也是必须受其约束的。
1、决议与合同的区别
股东大会决议与合同合意两者皆以意思表示为核心，所以均属法律行为。
但是合同是双方法律行为，股东大会决议是社团性法律行为。
决议属于一种集体意思形成的行为，即使社团成员存在相反的意思表示，只要其同意的人数符合法律的规定，决议即可成立，与合同须全体当事人意思一致并不相同。
我们都知道，法律行为的成立要件包括当事人、意思表示和标的三项要素；生效要件则为：
当事人有相应的行为能力，意思表示真实（无瑕疵）和内容合法。
相对于合同来说，股东大会决议这种社团性法律行为的成立要件和生效要件，要复杂得多，需要详细分析。
比如说，召开会议中，提案与通知，有多少股东出席的股东大会才是合格的股东大会，才可以依法行使股东大会的职权？
投票中的代表权征集是否合法？
一个没有瑕疵的决议必须在程序上没有问题，在决议内容上也没有问题。
2、决议与代理的区别
决议不同于代理。
英国公司法学者研究了公司法在确立公司行为方面的历史渊源。
他认为公司法原理最初是从合伙法的规则中脱胎而来的，由于合伙人之间互为代理关系，因此，代理法是合伙的规范模式，由此得出：
代理法是公司法的根源。
但代理原理适用于公司时遇到了一个难题，即公司是一个拟制的人，它如何来任命代理人呢？
因此代理法不能对公司决议进行合理的阐释。
3、决议的特别之处
股东大会的决议是公司的意思表示，但我们需要注意两个问题。
第一就是公司的意思不是仅仅限制于股东大会的，还有董事会。
所以股东大会只能在权限范围内为意思表示，不能超越权限。
第二就是股东大会的决议不一定都是意思表示。
为什么呢？
因为股东大会在公司法的制度设计中也并非公司的代表机关，在存在相对人的场合（如营业转让、合并等），其决议须由公司代表机关董事会来执行，在此情形下，股东大会决议不过是公司意思表示中的效果意思，意思表示尚未成立；只有在无相对人的场合（如章程修改），决议作成后即成立公司的意思表示。
（二）股东大会决议瑕疵的内涵
《公司法》第二十二条规定：
“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”
民法上意思表示瑕疵的理论很难适用于股东大会决议。
比如，错误、欺诈、胁迫、心中保留等，构成意思表示的瑕疵，股东大会决议的瑕疵则重在探讨股东大会会议召集程序、决议方法以及决议内容有无违反法律或公司章程。
因此我们把决议瑕疵分为两个部分，一是程序瑕疵，而是内容瑕疵。
在股东大会程序中，首先是必须由享有股东大会召集权的主体依法召集并同时准备大会提案（其他可以提案的主体也可准备）；然后是发布召开股东大会的通知并进行公告；最后是股东出席股东大会对提案进行表决。
股东大会必须依照法律规定的程序进行，违反法律程序的股东大会决议，就会出现效力瑕疵，对于这类我们主张是可撤销、撤回、追认的决议。
除了必须遵循法律规定的程序外，股东大会还必须在法律或者公司章程规定的职权范围内行使职权，表决事项。
股东大会决议的事项如果超出其职权范围，也会出现效力瑕疵，对于这类我们主张是无效的决议。
二、股东大会决议瑕疵的程序瑕疵
注意：
提案是股东大会召集的重要一环但提案的内容实际上就是后面表决的内容，就是决议内容，所以和后面的内容瑕疵归为一起阐述。
下面只对一些召集程序和表决程序进行阐述。
（一）召集瑕疵：
召集人的瑕疵
《公司法》102条规定“股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
”
我国《公司法》对于股东大会召集的程序规定比较简单，有一个基本框架结构，但是对于可能发生的召集权滥用等问题没有充分考虑。
近年来司法实践中出现了因股东大会程序瑕疵而引发的股东大会合法性争议。
从公司法看，股东大会的召集权分三类，一是董事会，而是监事会，三是股东。
1、董事会召集
对于董事会而言，出现一个问题，那就是董事长是没有召集权的，他只负责主持，因此董事长未经董事会决议擅自召开股东大会所做的决议是有瑕疵的决议。
而决议的效力如何应该以决议是否违反法律、行政法规、或者公司章程，以及决议是否已经执行而定。
判例认为“股东会必须由有召集权人召集，无召集权人召集的，欠缺股东会决议成立要件，其所谓的决议，自不生法律上之效力。
”这其实也有争议，有学者认为这只是形式上的问题，只需撤销，不需要规定其不存在的当然无效。
决议的存在与否是事实问题，而决议的效力与否是法律价值判断问题。
所以我们小组认为呢，这个认定为可撤销的决议应属恰当，只要决议内容没有损害公司利益，那么股东就可以不撤销，而保留这个决议的有效约束力。
2、监事会召集
对于监事会而言，我国公司法对监事会的召集权规定有两处，一是102条的董事会怠于行使召集权时监事会才能召集，董事会未懈怠而监事会擅自召开则属于瑕疵。
二是111条中对临时股东大会的提议召开，并没有自行召集的权力。
这里出现了一个问题，就是102条对监事召集股东大会的可行性质疑。
监事会是履行监督职能的，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正，为了更好履行监事会职能，赋予其召集股东大会的请求权是合理的，但赋予其召集权，便丧失了监事会监督的功能，除此之外，我国公司法应该对监事会召集股东大会的理由做一定限制，只能是为公司利益而为之。
比如我国台湾地区《公司法》220条“监察人认为必要时，得召集股东大会”。
如果监事会滥用权限，其决议的效力如何，我们小组认为和董事会一样采取撤销说更为妥当。
3、特定股东召集
对于股东而言，公司法规定了股东的要件是连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份。
第一个这个主体要件需要符合九十日与百分之十两个条件不符合即为瑕疵决议。
这个法律规定要件是有些问题的。
一概而论实际上认为的是少数股东召集，少数股东可以是一个也可以是两个或两个以上。
规定这个比例是为了防止零散小股东反复进行无益召集的资源浪费和不效率。
持股期间和持股比例都是很讲究的，具体期间短满足少数股东持股比例，容易造成在短时间恶意增加持股比例滥用召集请求权。
我们建议公司法对股权集中度高的，持股比例低一些，法定期间相对长一些。
而股权分散的呢持股比例高一些，期间短一些。
这样公司决议会更加合理。
第二个，股东在临时召集中也需要履行法定程序，要求向董事会书面请求，再一个是董事会拒绝股东临时召集后，股东能否再提也没有规定。
这样尽量避免召集中的程序瑕疵产生。
（二）通知瑕疵：
1、通知人瑕疵
会议通知和公告期限对于股东参加会议有实质影响，未在法定期间发出召集通知和公告，可能影响每一位股东出席股东大会的机会，从而失去程序的公正性，最终影响股东大会决议的效力。
各国（地区）立法一般将股东会会议的通知人区分为实质意义上的通知人和形式意义上的通知人。
前者是指拥有实质通知权，即有权决定召集股东会会议的通知人；后者是指仅拥有形式通知权，即对股东会会议召集无决定权，但可协助召集权人发布通知的人。
司法惯例一般认为，惟实质意义上的通知人方可在会议通知上署名，以其自身名义发布会议通知，形式意义上的通知人仅在得到召集权人的特别授权时，方能发布会议通知。
因此，形式意义上的通知人可视为实质意义上的通知人的代理人，在得到授权时，应以被代理人名义发布会议通知。
一般情形下，形式意义上的通知人不得以自己名义自主决定发布会议通知，否则，若非得到实质意义上的通知人追认，该通知不会产生预期的效力。
在Hooperv.KerrStuartandCoLimited一案中，法官严格坚持了这一规则，认为“除非获得董事会集体追认，公司秘书未经董事会授权而擅自发布的股东会会议通知无效”
我国现行《公司法》并未明确规定谁为公司股东会会议的通知人，对形式意义上的通知人及其通知规则尚乏明文。
但该法规定，有限责任公司和股份有限公司股东会一般由董事会召集，似可推导，通知人应为公司董事会，有限责任公司的股东会第一次会议由出资最多的人负责召集。
董事会作为一个集体系法定的实质意义上的会议通知人。
因此，股东会会议通知应以董事会名义发布。
实践中会出现董事会秘书或其他人代理发布会议通知，以公司的名义发布通知，其合法性如何是否肯定呢？
代理人是否必须在该通知中明示代理关系呢？
如系无权代理，就构成通知人的瑕疵，如果事由纯属虚构，那么由此产生的决议效力如何，尚存在某些争议。
我们认为只要具备使一般人足以信赖会议由召集权人决定，即便是通知形式存在瑕疵那么，我们也不应该否认股东大会决议的效力。
2、通知方式瑕疵
我国现行立法和规范性文件对公司股东会会议通知方式的规定并不完全一致。
《公司法》除对无记名股东明确限制为“公告通知”外，对其他股东的通知方式并无明确规定方式。
这样对其他股东的的通知方式就多种多样了，其效力也因此受到影响。
按《公司法》规定至少并未否定对记名股东采取非公告方式通知的合法性。
但以公告方式通知股东，对公司而言可能是成本最小的一种通知方式，公司可以省去同时采取其他通知方式而产生的不便和麻烦。
在实践中，会议召集通知或公告的瑕疵主要表现为非书面方式做出的情形。
也即以口头、电话等非书面方式作出股东会召集的通知。
关于这种方式所做出的决议效力如何，也存在争议。
早起学者认为该决议无效，现在的学者都认为这只是撤销决议的原因。
如日、韩、德等国商法典都规定此情形决议为可撤销决议。
3、通知时间瑕疵
通知期限是攻击决议有效性的第一条防线，所以通知的期限是指“净天数”，也就是说，要除去发通知的那一天和开会的那一天。
公司章程规定通过邮局发出的通知，付邮后次日应作为发出通知之日，这样的规定也是合理的。
我国《公司法》对股东会会议通知期限亦采区别主义立法例。
就公告方式而言，实践中，许多上市公司会议公告上所载明的发布日期与该公告实际刊登的日期并不一致，应明确规定以后一日期为计算始期，以防个别不道德的通知人与媒体串通，埋伏通知期限，损害股东利益。
对于非公告方式而言，这一问题同样存在，例如邮寄送达时，是以通知发出之日起计算，还是以股东实际收到或推定收到通知之日起计算，对股东权利影响较大，亦应明确。
其三，未明确规定通知期限能否以公司章程压缩。
我们认为认为，为确保少数股东不受压榨，应采否定主义立法例，在《公司法》中明确规定股东会会议通知期限不得以公司章程缩短。
4、通知的对象和其他事项：
实践中对股东遗漏通知的情况大致分三种：
对全部股东未作通知；对部分股东未通知而情况严重的；对部分股东未通知情况不严重的。
前两者影响股东大会成立，其决议不成立。
后者虽有瑕疵，但属于可诉撤销范围。
情况严重的判断标准困难，为谋求法律的安定性，尽量采取严格解释。
股东未收到通知的原因很多，比如因地址错误而退回，因邮局递送丢失。
因此只要召集权人依照股东名册登记的姓名、地址发出通知信件，即已尽到通知义务，而不以股东是否收到为必要，即不影响通知效力。
（三）投票表决瑕疵：
1、出席人数瑕疵
股东大会出席股东所代表的股份总数，不足公司法或公司章程所定最低法定出席数时，其决议效力如何，存在三种不同观点。
第一种是可撤销，认为不足法定数额属于决议方法违法，与决议内容是否违法无关，所以是可撤销决议。
如我国台湾地区“最高法院”1998年第2453号判决。
第二种认为，决议不成立。
因为决议是集体的意思表示，既然法律规定了一定比例，那么这个比例就是该法律行为成立的要件，决议欠缺此类要件就是不成立，自始不发生效力。
如我国台湾地区“最高法院”1988年台上字第1918号判决。
第三种属于折中派。
认为，必须看章程与法律规定的比例是否一致，一致时，那按照可撤销论。
不一致时，都不符合的是无效论，低于章程的可撤销。
（张龙文、黄川口）我们小组觉得第三种更具有实际操作意义，因为公司章程的法定比例数不可能低于法律的规定，而章程属于公司内部性质意义的立法，对外无约束力，只约束自身，而公司法是对出席人数的最低要求，所以，低于公司法要求的应该属于无效的决议，而低于公司章程，又符合法律规定的，属于可撤销决议。
值得一说的是，我国公司法只是规定了出席的比例，并未规定出席的法定数。
2、表决权数的瑕疵
表决权数是按照出席股东所持表决权来计算的，因此计算出席会议股东的表决权数时将无表决权股份计算进去就是表决计算瑕疵，难免会发生争议按照公司规定不计入表决权数的股份有一下几个：
优先股、相互股、公司自己股份、上市公司关联关系股东的股份。
讨论中呢我们发现这样一个问题：
《上市公司股东大会规范意见》第34条和公司法125条都规定“上市公司股东大会就关联交易进行表决时，设计关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”对其他情形，如相互持股、子公司持有的母公司股份等情况未作规定。
而且该规定适用于上市公司，其他公司如果将关联股份计入表决权是否违法而无效呢？
我国立法在这方面存在缺陷。
就表决权数而言，股东大会的决议是出席股东过半数或2/3通过。
那么弃权票是是视为反对票还是赞成票呢？
在计算股东批准程度时把弃权者计算在分母内可能是成败的关键。
《联邦德国最高法院民事裁判集》第83卷“弃权的意义不无疑虑…...正确的做法也许是把弃权票算入赞成票的范围，因为投弃权票的成员恰恰是不想拒绝决议”因此所为多数通过，是指赞成票和反对票相比而言，而不是赞成票与出席法定数相比。
我们小组认为呢，在遇到这种情况应该按照法律规定的反面理解。
即理解为不到半数或1/3的反对通过，这便隐含了我们队弃权票视为赞成票的含义。
还有一种情况就是票数相等时如何取舍？
按照民法对数的解释，以上包含本数，所以票数相等也包括半数，因此应该视为通过决议。
3、特别厉害关系的界定
这里就有一个“特别厉害关系”决议的瑕疵的争论。
特别利害关系的界定，我们认为应该限定为对股东权利、义务有直接法律上的利害关系。
比如，一个股东受让公司重要财产或者全部营业时，这属于脱离股东地位的利害关系，而在股东关于股东会决议时，就是特别厉害关系。
前面决议效力应属于无瑕疵，后面就是有瑕疵。
侵害公司利益的可以申请撤销。
我国《公司法》104条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
”并没有对特别厉害关系进行规定，但是《上市公司股东大会规则》第31条有规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权股份的总数。
”这里有一个问题，就是虽然我们排除了利害关系人，但如果这个利害关系人享有多数表决权，比如是一个控股股东时，他的利益就被限制了，这时的股东大会通过的决议反而可能是对全体股东产生不公正的决议。
因此《韩国商法典》第381条规定了利害关系股东无法行使表决权的情形下，如该决议显著不当并且假设该股东行使了表决权则可以阻止时，该股东可以提起决议撤销之诉或变更之诉。
所以在这一点上，我们觉得公司法对于关联交易的限制所产的瑕疵可以采用两种方法，一是对关联关系做严格的狭义解释，二是可以采取事后救济的立法例，只有当决议的结果或造成损害公司利益时，才构成决议瑕疵。
而第一种方法比较可行。
4、表决权代理的瑕疵：
《公司法》107条“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”（需要指出的是表决权的代理问题只在记名股份的情形下产生）
（1）现状：
随着现代股份公司规模不断扩大，公司股权日趋分散，股东人数也不断增多。
很多中小股东考虑到出席股东大会的成本大大超过由此带来的利益，怠于参加股东大会行使投票权，也怠于主动委托他人参加，而只想通过“搭顺风车"来坐享其成。
表决权代理是第三人为特定股东在股东大会上行使表决权，并将该行为视为股东的表决权行使的制度。
我国承认委托代理投票机制主要是对代理权征集作出原则性的规定，并由监督证券管理委员会制定具体的“委托书使用规则”。
前者是后者的立法依据，后者是前者的细化，采取部门规章为主的立法方式有利于随着。
时间和社会现实的变化，适时地作出修改和调整。
至于委托书征集的内容，应规定代理权征集行为的界定、代理权征集的主体范围、条件、代理权征集过程中的信息披露等。
目前的问题是我国未对代理人资格以及人数作出限制性的规定，代理人是限制民事行为能力的人，投票表决的决议能否主张撤销呢？
（2）代理人资格：
对于代理人资格问题，我国没有强制性规定。
目前各国立法有的限定为配偶或其他股东（如法国），也有的对金融机构代理作出了强制性规定（如德国）。
如果公司章程将代理人资格限于股东，那么该章程效力如何？
有人建议将代理资格限于股东，目前有有效说和例外有效说（如选人家族为代理人）。
我们小组认为，将代理资格限制为股东会有损股东的利益，其他人无权干涉。
那么，代理人是否可以是无民事行为能力人呢？
一般认为，无民
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