《合同管理规定》.docx
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《合同管理规定》
XXXXXXXXX公司
合同管理规定
V1.0
（试行）
受控编号
管理部门
版次
1.0
密级
内部公开
总页数
附录
编写：
日期：
批准：
日期：
审核：
日期：
XXXXXXX公司
（版权所有，翻版必究）
XXXXXXXXXX公司
合同管理规定
V1.0
（试行）
文件修改记录
修改日期
修改状态
修改页码及条款
修改人
审核人
批准人
总则
目的
为维护公司利益，强化对合同收入、支出以及法律风险的控制，使公司/分公司/子公司在对外合作中的合同立项、签订、履行、变更、终止/解除、转让和争议解决等活动更加规范化，在合同签订审核，合同及其他文件的盖章审批，合同履行过程中的相关事务，合同文档管理，以及其他涉及合同的工作中，明确各个部门及人员的权责和分工，制定本规定。
性质和意义
本规定是公司内部的一项基本管理制度。
2.1本规定中的条款对于涉及权利、义务的公司对外业务活动和对内管理活动中的各项工作具有规范作用和指导作用，也是商业风险控制、法律风险控制、收付款管理、印章管理以及人事问责的重要依据。
2.2公司各级领导、各部门人员应当充分认识到：
①合同管理是企业法律风险控制和财务收支管理的重要环节；②合同文本内容是确定权利、义务的重要途径，规范和完善的合同文本内容是防范法律风险和控制财务收入、支出的基本途径之一；③合同文本及履行合同过程中双方盖章确认的其他文字材料，将在合同主体之间发生争议时起到关键性证据的作用，因此，合同/协议及其附件、补充协议都应当保留原件，以便发生争议时有据可依；而口头、电子邮件、传真及复印件，以及其他数据电文形式均可能存在证据效力的瑕疵。
2.3各级领导、各部门人员应当高度重视如下工作：
①高度重视对合同对方的资质审核，确保签约对方具备合同主体资格；②高度重视合同磋商、签订、履行、合同终止和争议解决等活动的细节；③合同及与合同有关的其他纸质书面文件的确认和保存；④高度重视和仔细甄别任何现实存在的及潜在的商业风险、财税风险、法律风险。
2.4各部承担合同事务的人员应当认真阅读和了解本规定，严格按照本规定的要求履行合同管理职责，并承担帮助本部门其他人员管理有关合同的事务，以及解释工作流程和注意事项。
适用范围和管理对象
本规定适用于XXXXXXXXXX公司及其下属分公司、分支机构及实际控制的子公司，这里的“实际控制”指直接或间接持股50%以上。
本规定中所谓的合同管理，其管理对象是：
与合同有关的工作的总和。
定义与缩略语
4.1“合同”：
泛指通过文字、图形、数据等信息来设定、履行、变更、终止合同权利、义务的合同/协议及其附件、补充协议、终止协议、解除协议，以及其他与权利、义务有关，具有合同性质，被冠以类似备忘录、细则、进度表、计划书等名称的其他文件，在本规定中统称“合同”。
4.2“合同及其他文件”：
本规定中的“合同及其他文件”泛指包括但不限于合同/协议书及其附件、补充协议、终止协议，以及合同履行过程中产生的所有需要盖章确认的文件，如公司函、对账单、催款通知书、验收报告书、验收单、交货单、委托书、授权书、承诺书、证明、说明、介绍信，以及打印出来的其他数据电文（包括但不限于电子邮件、传真、电报、计算机源代码等）等需要加盖公司章、合同专用章的各种纸质书面文件。
4.3“业务部门”：
本规定中的“业务部门”泛指代表公司与公司外部或内部发生涉及权利、义务的合同行为，根据本规定应当签订合同及其他文件的公司内部机构。
最小单位可为工作组。
4.4“合同管理”：
本规定中的“合同管理”泛指业务部门、财务部门、法务部门通过电子邮件、口头形式或其他形式，从各自的专业角度对公司经营活动进行分析和评价，指导和影响涉及合同的具体工作。
包括但不限于：
进行合同及其他文件的审核及盖章管理，进行合同履行过程的监控，进行涉及公司权利、义务的事务的立项与实施，流程管理与审核，过程控制与支持，提示风险，提出意见、建议，进行质询、问责等工作。
4.5“书面形式”：
本规定中的“书面形式”泛指能够记录和表现文字、数字、符号、图形、电子数据等信息的各种形式的有形载体。
包括但不限于纸质形式、数据电文形式、墙面或板面形式，以及其他肉眼可视或通过计算机设备可视的形式。
其中“数据电文形式”包括但不限于电子文档、电子邮件、网站发文、电子公告、电报稿、手机短信等等。
4.6“合同发起人”、“用章发起人”：
特指应当对选择合作对方、确定商务条款、催收、支付、实际执行与文件内容一致、产品或技术验收等活动负主要责任的一人或多人。
“合同发起人”、“用章发起人”：
在盖章审批流程以前的“合同发起人”和盖章审批流程中的“用章发起人”应当为同一个人，只是在不同的流程中称谓不一样而已。
4.7“流程报批人”：
指盖章审批流程中，负责实际准备纸质文件材料，填制表单，请盖章审批人签字，办理审批流程的人员。
一般应由业务部门指定的合同管理员担任人流程报批人；用章发起人（合同发起人）自己进行盖章申请流程的，自己同时也就是流程报批人。
4.8“商务条款”：
指包括但不限于合作各方主体的基本信息、合同目的、合作方式概述、具体合作内容、合作过程中双方主要权利义务、其他附随义务（通知、保密、保护和注意义务）、合同履行过程中涉及的第三方权利义务；合同标的物的名称、数量、质量、规格、内容、包装、质保条款；标的额（仅指最终确定的支付价格）、报价（价目表）、报价是否含税、税票种类、税点、税负承担方式；履行所需准备工作、履行时间、交付时间、交付方式、交付条件；验收时间、验收方式、验收前提和条件、验收标准；违约责任承担形式，合同生效条件，合同终止或解除条件，合同终止或解除的后果，以及终止或解除后继续有效的合同条款。
合同有效期，签约时间；行业术语定义，合同形式及份数等等条款。
4.9“财务条款”：
指主要包括但不限于价格条款、报价（价目表）和结算条款，结算条款包括但不限于收、付款条件、时间、方式（银行转账、现金、支票、汇票、本票）等，还包括税票、税点、汇率，账期、周期、跨财务年度的分期付款、折扣、返点、“奖金”、“罚款”、违约金、定金、押金保证金、及其他附加费用），价格政策，核销政策，广告投入政策，抵消条款，以及收、付款账户信息等条款。
4.10“法律条款”：
指包括但不限于合同主体、合同目的、合同标的、付款条款、交付条款、验收条款、所有权、知识产权、质保条款、违约责任、保密责任、同业限制、保证责任、免责条款、合同效力、合同变更及终止或解除、争议解决等条款。
合同管理工作职责范围
5.1对商品买卖；接受或提供各种服务；加工承揽；技术开发、技术合作、技术服务、技术转让；知识产权许可使用或实施；代理；委托；租赁；借用；运输；仓储；保管；装修；劳动关系；股东关系；企业并购等合同行为的综合管理；
5.2对属于合同行为的经营活动中的项目立项、选择合作对方、协议形式、报价及付款方式、履行方式和程度、知识产权等事项提出意见；
5.3对需要进行加盖公司章、合同专用章的合同及其他文件，包括但不限于合同/协议书及其附件、补充协议、终止协议，以及履行过程中需要盖章确认的公司函、催款通知书、验收报告书、验收单、交货单、承诺书、他委托书、授权书、证明、说明、介绍信，向政府或其他机构提交的各种申请或证明文件、诉讼/仲裁文件、公司章程、股权协议、董事决议、公司制度等文件的盖章审核及管理；
5.4对合同及其他文件，以及盖章文件的文档管理；
5.5对合作对方资质证照材料的审核，以及对合作对方的民事权利能力和民事行为能力，及其经营情况、履行能力、信用等级等方面的评价。
合同管理模式和工作方式
6.1合同管理模式：
实行“项目化分级管理”，即业务部门、财务部门、法务部门三级管理，三级之间平行不交集。
业务部门进行合同项目立项之后，明确具体的项目名称，以具体项目为单位，进行本部门的合同管理工作；财务部门、法务部门根据业务部门确定的项目，建立并集中保存合同及其他文件以及合同履行过程中的所有纸质文档和电子文档。
6.2合同管理工作方式：
业务部门、财务部门、法务部门负责依据本规定及《公司处罚条例》对公司属于合同行为的经营活动，从各自专业角度，对涉及公司权利、义务的各项事务进行立项、流程管理、文本审核、过程控制、答复咨询与支持；做出风险提示、方案建议、操作指导；并有权提出质询、问责、警告、制止，有义务做出评价、分析、考核等。
合同管理形式
公司合同管理工作中涉及的各项事务，以电子邮件形式
为主，纸质书面形式为辅。
7.1合同预审流程，应以数据电文形式进行；没有数据电文的，合同发起人应当扫描纸质文件形成数据电文，然后以电子邮件形式
提交部门领导、财务、法务审核。
确因无数据电文形式且无法扫描的，应当提供复印件，提交各级审核。
7.2盖章审核流程，应以纸质书面形式进行，审核纸质的审核盖章文件及相应的资质证明文件。
合同管理强度
8.1公司/子公司/分公司开展业务过程中与其他企、事业单位、机关、团体组织及个人之间进行合作，应当签订合同。
公司下属分公司，在取得公司的授权的情况下，可以以自己的名义对外签订合同。
公司下属子公司，无需取得公司授权，可直接以自己的名义签订合同。
8.2凡是涉及到公司权利、义务的对内、对外工作，无论是否产生收入、支出，原则上均应当签订合同书/协议书及其附件、补充协议（以下统称“合同”）；已经签订了合同的，涉及到主要权利、义务内容变更的，应当签订补充协议或合同附件；提前终止有效期内的合同，应当签订终止协议；解除合同的，应当向合同相对人发出解除合同的书面通知，或者签订解除协议。
8.3上述情况下，除应当签订具体业务相关的合同/协议之外，对于：
①金额在10万元以上的合同，以及累计收款或付款超过人民币10万元的项目，以及财务部门或法务部门认为在签约时体现不出金额的分批分次履行的合同（包括但不限于采购协议、框架合作协议等等），应当与合同对方签订《反商业贿赂协议》；②涉及传递专有信息和商业、技术秘密的，应当与合同对方签订《保密协议》；③需要降低我司收款风险的情况下，财务部门和法务部门有权要求且合同发起人应当要求合同对方的法定代表人作为其公司债务的保证人，与主合同签订同时，签订三方《最高额保证担保合同》并同时要求对方提供保证人的身份信息（身份证复印件）和财产信息（包括但不限于保证人本人的房产信息及<房屋所有权证书>复印件、车辆登记信息、银行账户信息）。
8.4业务部门认为不便于签订合同，但确实涉及权利、义务的文件（包括但不限于涉及：
收、付款，收取或交付一定财物，享有一定权力或履行一定义务的公司函、备忘录、承诺书等等），视为合同，也应按照合同预审流程和盖章审核流程进行审核。
上述情况下，涉及使用需要盖章的文件的部门人员，未按照合同审核几盖章审核流程提交审核的，推定为具体责任人逃避公司合同管理，视为违反公司管理制度。
8.5对于不涉及金额的，或项目总额小于人民币10万元的对外合作项目，①由具体合同发起人及发起人上级领导负责：
项目的评审立项，选择合作对方，进行商务洽谈及确定合同文本内容，合同签订（签字/盖章）、履行、变更、终止的全过程所有工作；②由公司财务部门合同管理人员负责对合同文本内容中的商务条款、财务条款的审核工作；③由公司法务人员对合同目的和内容的合法性、合同主体资格、合同条款完备，以及具体合同条款内容的规范性及合理性进行审核。
8.6对于项目总额大于等于人民币10万元的重大对外合作项目，合同发起人应当在合同立项前以电子邮件形式
请公司财务和公司法务人员实时参与：
合同立项以及执行全过程进行评议、支持决策、管控财务风险和法律风险，并提出专业意见。
否则推定为具体责任人逃避公司合同管理，视为违反公司管理制度。
合同管理权责与流程
业务部门合同管理权责与流程
各部门应当指定至少一名人员专任或兼任“合同管理员”，合同管理员负责合同盖章流程、文档管理，辅助合同预审以及其他与合同有关的工作；负责本部门合同事务的具体管理、内部沟通与协调、审核流程中的文件和信息传递等工作；合同管理员应当学习和了解本规定内容，负责对本部门人员提示和解释本规定的内容，引导涉及合同的本部门人员按照本规定所要求的流程进行合同的签订和履行等工作。
9.1合同磋商（业务部门）
9.1.1公司对外合作项目，涉及权利、义务的，均应当签订纸质合同书或其他文件。
9.1.2各部门在纸质合同签订以前应当注意：
在以纸质和数据电文（包括但不限于电子邮件）的书面形式、口头形式对外洽谈业务过程中，均应当“声明Statement：
您所接收到的一切信息内容均为发件人的个人意见，不代表公司的意见；公司仅承诺受公司法定代表人签字或公司盖章后的纸质文件的约束，其他任何形式的纸质或数据电文（包括但不限于电子邮件）均不能视为对公司产生合同约束力。
Allinformationyoureceivedisthesender’spersonalopinions,andnotCompanyopinions;theCompanyisonlyboundbythedocumentationsignedbytheCompany'slegalrepresentativeorchoppedwiththeCompany'sseal.Anyotherdocumentsordata,includingbutnotlimitedtoemails,shallnotlegallybindtheCompany.”。
经常负责进行合同磋商的公司员工，可以在电子邮件中直接引用上述声明的内容。
9.1.3各部门在磋商过程中：
应当要求对方提供资质证照材料；应当清楚对方资信能力、履行能力；应当掌握对方的营业地址、电话、银行基本账户信息、法定代表人个人身份信息和财产信息；属于本规定明确的特定情况下，应当要求对方法定代表人个人提供担保，签订三方《最高额保证担保合同》并同时要求对方提供保证人的身份信息和财产信息，或者直接要求对方公司或法定代表人提供财产担保。
9.2对方资质审核流程（业务部门）
9.2.1合同管理员应当在对外合作磋商时，在签订合同之前，应当要求对方提供：
合同对方及其他相关合作方的资质材料（包括但不限于公司营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证、一般纳税人证明等），并负责对资质材料进行初步审查，然后向财务部门、法务部门提供对方及其他相关合作方的资质材料进行实质审核。
未向财务和法务提供合同对方主体的完整有效资质证明文件的，财务和法务均有权拒绝在盖章审批流程中签字。
否则，引起严重后果的，视为违反公司管理制度。
初步审查的途径列举如下：
查询《组织机构代码证》：
9.2.2合同对方是自然人的，应提供身份证复印件。
9.2.3合同对方是法人或其他组织的，应提供的资质材料包括但不限于公司营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人身份证、需要前置行政审批的特殊行业、特殊业务的批准证书、新客户审批表。
（以上文件材料均提供复印件）
9.3申请对外提供我司资质证照材料的流程（业务部门）
9.3.1向合同对方及其他相关合作方提供我司资质材料（包括但不限于公司营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证等），应当由合同发起人向法务人员要求提供资质文件材料的复印件，或按照《资质文件管理办法》中的规定其他方式取得资质文件材料。
9.3.2业务部门人员取得资质文件材料后，按照盖章审批流程，打印《盖章申请表》并通过审批后，请财务部印章管理人员盖章。
9.4合同文本选用规则（业务部门）
9.4.1公司法务人员要求负责签订合同的部门使用我司法务提供的合同范本，且合同对方没有要求使用对方合同版本的，应当使用公司范本。
9.4.2公司法务人员要求负责签订合同的部门使用我司法务提供的合同范本，且合同对方要求使用对方合同版本的，负责签订合同的部门应当努力说服对方使用我司的范本。
9.4.3公司法务人员没有要求负责签订合同的部门使用我司法务提供的合同范本，且合作对方要求使用对方合同版本的，可以使用对方合同版本。
9.4.5法务人员没有要求负责签订合同的部门对具体业务使用具体范本，且合作对方也没有要求使用对方合同版本的，则由合同发起人自行在互联网上搜索和选用规范的合同范本，下载使用。
9.5编写合同书中的商务条款和其他基本信息（业务部门）
9.5.1合同发起人应当自行正确填写企业基本信息，编写商务条款和其他具体权利义务条款。
由法务人员起草的合同文本，也应当由合同发起人编写商务条款和其他基本信息后以电子邮件形式
将合同文本提交法务人员、财务人员审核，审核通过方可盖章。
9.5.2合同发起人起草合同书、编写的商务条款和其他基本信息时，应当遵循如下标准：
①商务条款的应当使用通俗易懂的语言，对于专有名词和行业术语应当作出名词解释以便常人理解。
②商务条款的应当表达清楚明白，陈述事实充分完整无遗漏，上、下文之间逻辑连贯、相互呼应。
在上述前提和基础上，表达尽量简洁；
③商务条款中设定的权利、义务应当具体明确，表达充分完整无遗漏；
④商务条款尽量与事实相符，尽量具有现实可行性，即合同各方应对权利、义务具备履行能力和履行意愿。
⑤对于反复使用的名词，应当上、下文用词一致（一字不差）；
⑥对于需要在合同附件中进一步详细表述的内容，应当使用类似“另见合同附件
（一）”、“另见协议附件
（二）”、“另见合同补充协议（三）的附件（4）”之类的表达。
9.6合同预审流程（业务部门）
9.6.1合同预审的基本方式
9.6.1.1合同发起人，应当在编写完整商务条款后，在进行盖章申请流程之前，以电子邮件形式
将与合同有关的文件材料一并发送（提交）给合同发起人的上一级领导、财务部门、法务部门进行三部门“联合预审”，合同发起人也可以自主决定是否将审核邮件同时抄送合同发起人的上一级领导及其他有关领导和同事。
9.6.1.2合同发起人部门领导、财务、法务人员收到电子邮件
或者见到纸质的合同书后，应当按照合同预审流程进行三部门“联合预审”，并分别回复意见，其中应由业务部门首先回复意见之后，财务和法务在业务部门回复意见之后回复意见，财务和法务的审核工作时间为2个工作日。
三部门“联合预审”各职级、部门均没有异议，一致通过审核后，方可进入盖章审批流程。
禁止合同发起人以时间限制届满即视为审核人员无异议为理由，变相拒绝审核，否则推定为具体责任人逃避公司合同管理，视为违反公司管理制度。
9.6.1.3三部门“联合预审”人应当本人亲自回复电子邮件
，且邮件回复为唯一指定形式。
；本人回复确有困难的，可以手机短信形式确认通过审核，由合同报批人将确认同意的手机短信出示给印章管理员，方可盖章。
9.6.1.4使用我司已有的合同范本，或使用由法务人员起草的合同文本，如果对方未提出修改意见的，可以不经过合同预审。
9.6.2应当进行合同预审的情况如下：
9.6.2.1凡是需要加盖公司章及合同专用章的，包括但不限于合同及其他文件，以及履行过程中需要盖章确认的公司函、催款通知书、验收报告书、验收单、交货单、委托书、授权书、承诺书、证明、说明、介绍信，等等需要进行加盖公司章及合同专用章的各种文件，均应当按照合同预审流程提交部门领导、财务部门、法务部门进行联合预审合同。
上述合同及其他文件中，对于公司已经制定了固定范本且未作任何修改的，可以简化合同预审及盖章审批流程，包括但不限于：
…………，均可简化审核环节。
9.6.2.2对方对我司反复使用的合同范本未提出修改意见的，可以省略合同预审流程，直接按照盖章审批流程申请盖章；对方提出修改意见的，应当按照合同预审流程提交部门领导、财务部门、法务部门进行联合预审合同。
9.6.2.3对于我司合同预审人员提出修改意见后，对方又提出修改意见的文件，应当按照合同预审流程，重新提交预审。
9.6.3应当提交审核的文件材料包括但不限于：
填写了完整商务条款的合同及其他文件；合同对方的资质证照材料（包括但不限于公司营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证等）；授权委托书及其他文件。
上述文件材料应通过word/excel/pdf/jpeg或其他可视的格式所体现。
9.6.4合同发起人的上级领导的合同预审方式：
9.6.4.1本规定10.6.1条的规定，合同发起人上级领导进行合同预审工作应按照如下规则进行：
合同发起人的上级领导应当在收到合同发起人以电子邮件形式
或者纸质书面形式提交审核的合同及其他文件后，对包括但不限于合作各方主体的基本信息、合同目的、合作方式概述、具体合作内容、合作过程中双方主要权利义务、其他附随义务（保护、保密、注意义务）、合同履行过程中的第三方权利义务；合同标的物，标的物的数量、质量、规格、包装、质保；履行所需准备工作、开始履行时间、交付时间和方式、交付条件，验收时间和方式、验收前提和条件、验收标准，付款条件、付款时间和方式；违约责任承担形式，合同生效条件，合同终止或解除条件，合同有效期，签约时间；行业术语定义，合同形式及份数等等条款进行审核。
9.6.4.2合同发起人上级领导人员审核以后可以提出具体意见；合同发起人上级领导人员没有异议、通过审核后，方可进入盖章审批流程。
9.6.5合同预审中的操作规程以及相关注意事项：
9.6.5.1合同预审流程属于内部合同审核流程。
所有公司内部流程不得向公司以外的人员透露。
一切公司内部意见，应当在内部确定统一后，由合同发起人以公司名义对外表态。
法务和财务人员不直接与合同对方进行沟通。
9.6.5.2财务人员或法务人员对合同提出修改意见的，合同发起人应当首先进行内部确认，即确认自己部门是否能够接受财务意见或法务意见；如有不同意见，应当及时与财务人员和法务人员沟通确认，形成公司内部统一意见。
尽快把内部确认的统一意见传递给合同对方指定的项目负责人。
注意不得直接转发电子邮件
给公司以外的人或与合同无关的人；不得将公司内部信息沟通过程透露给对方或公司以外的人或与合同无关的人。
对方收到我司财务人员或法务人员意见后又提出新的意见的，按照上述预审流程，重新提交财务、法务审核。
9.6.5.3非经总裁书面特批，任何人不得在我司关于合同条款的内部意见不统一的情况下，擅自向合同对方发表关于合同条款的意见。
否则推定为具体责任人逃避公司合同管理，视为违反公司管理制度。
9.6.5.4在合同文本的审核过程中，合同发起人在每次收到对方提供的合同文本时都应当对合同文本内容进行全面审查，及时发现对方做出修改的内容，包括对方告知修改，以及对方未告知修改的内容。
9.6.5.5业务人员应当以法务和财务人员以合同预审的电子邮件最终确认的合同文本内容为准，与对方签订合同；法务和财务人员应当以合同预审的电子邮件最终确认的合同文本内容为准，进行审核。
9.6.5.6对方不同意我司财务意见或法务意见的情况下：
合同发起人应根据实际情况决定是否继续与对方订立合同。
如果订立合同，应由合同发起人决定是否采纳财务意见或法务意见，合同发起人决定不采纳财务意见或法务意见的，合同发起人应当回复邮件说明原因。
9.6.5.7合同发起人未采纳财务意见或未采纳法务意见，且未以邮件形式回复说明原因的，财务人员或法务人员应当将情况向公司管理层相关领导进行邮件通报，以便相关领导判断风险与利益的平衡点。
9.6.5.8如果对方或合同发起人以不接受我司财务或法务意见为理由提出终止合作，不属于财务或法务责任；如果
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