经销代理协议钢琴律师拟定版本.docx

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经销代理协议钢琴律师拟定版本

XXXXXX品牌

合同编号：

经销代理协议书

经销代理协议

甲方：

XXXXXX乐器有限公司

联系地址：

联系人：

联系方式：

乙方：

联系地址：

联系人：

联系方式：

为了充分发挥甲乙双方在各自领域的优势，共同促进在互联网金融领域的深度合作，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、共同发展的原则，依照《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，就乙方经销代理甲方产品等相关事宜达成如下协议。

一、经销商品牌代理情况

1、甲方指定乙方为“”品牌的钢琴等产品区域品牌独家代理经销商。

2、甲方原则上不得在乙方代理区域内另设其他代理或经销商，甲方自行开发业务除外，如乙方未完成约定目标、违反本合同约定等违规情况的，甲方有权解除本合同，并另外寻找其他代理。

3、乙方必须遵守该价格体系，以维护市场价格的统一规范。

如乙方根据实际情况制定推广政策的，推广政策需经甲方同意审批后方可进行宣传营销。

因乙方虚假宣传给客户或甲方造成损失的，由乙方负责赔偿，情节严重的甲方有权取消乙方代理商资格，并追究乙方相关法律责任。

4、除甲方产品及服务外乙方不得再销售其它任何可能与甲方类似或存在竞争的产品及服务，如一经发现查实甲方有权收回代理权限或向乙方索要万元做违约赔偿；

5、乙方须自觉维护甲方及其产品、服务的形象和声誉，乙方未经甲方授权不得在任何场所以任何方式冒用甲方名义进行经营活动。

二、代理期限 

1本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

有效期为1年，自________年________月________日至________年_______月_______日。

本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2、乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前1个月向甲方书面提出。

甲方同意的，与乙方签订续期合同。

3、甲、乙双方约定，在本合同期限届满时，乙方满足以下条件可以续约：

（1）较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为。

（2）已经向甲方支付了全部代理服务款项：

五、代理的费用及收益

1、首批货款

乙方首批货款金额为元，并在合同签订之日起三天内汇入甲方指定账户；否则，甲方有权取消乙方代理权并单方面终止合同，同时视为乙方违约。

2、履约保证金

乙方于签订本合同时向甲方交纳履约保证金人民币万元（大写:

万元）。

合同期满或双方正常解除合同后三个月内，在乙方无违约后，由甲方无息退还乙方；如乙方有拖欠甲方款项（包括货款、惩罚性违约金及其他费用），甲方可由品牌保证金中直接扣除。

3、销售价格：

乙方应当按照甲方规定的价格和规范运营市场，乙方不得擅自调整规定的销售价格或以收取费用等方式变相加价。

4、甲方执行“款到发货”原则。

乙方将货款汇入甲方指定账户后须及时电话或传真形式告知甲方。

5、凭甲方开具出库单或送货单，并由承运方签字生效，即作为甲乙双方结算依据。

6、乙方必须以与甲方签订合同的名称将各种款项汇入甲方指定帐户，否则，甲方不予承担款项的任何责任。

7、甲乙双方确定的结算账户为：

甲方账户：

开户行：

开户名：

账号：

乙方账户：

开户行：

开户名：

账号：

三、销售任务及返利政策

1、乙方承诺年度销售任务为，并按照月度进行销售指标分解，如连续两个月未完成销售任务的，甲方有权将本合同产品销售其他经销商。

2、如乙方完成甲方的销售任务，返利销售总额%，超额完成万，额外增加%的返利，超额完成万，额外增加返利%，以此类推。

四、甲方的责任与义务

1、甲方负责向乙方提供相关的经营指导。

2、甲方根据市场需求，进行新服务项目研发和创新。

3、凡未经甲方公司盖章确认的，甲方相关人员无权处理甲方的债权、债务。

4、代理期间，如因乙方原因造成退款等方面纠纷的，造成甲方损失的，甲方有权从履约保证金中扣除，乙方当月累计被投资5次以上，甲方有权取消乙方代理商资格，保证金作为违约金，不予退还。

5、甲方有义务对乙方销售、推广的产品及服务进行售后管理和服务。

6、甲方为乙方提供提供完整的人员及技术培训，包括技术培训、产品培训、销售培训、标准化管理培训等。

五、乙方的责任与义务

1、乙方必须严格遵守甲方提供的方案进行终端生动化形象和规范化营销推广。

2、乙方必须保持与甲方的发展、营销战略相一致，以负责的态度积极维护公司品牌形象，避免任何有损品牌与产品、服务形象的行为产生。

3、乙方应严格执行甲方的营销政策及价格体系，在代理区域内全力以赴进行市场推广。

4、乙方不得在合同期内代理、销售、参股或制造与甲方相竞争的任何产品及服务，更不能以甲方品牌名义销售其他商家产品及服务，不得擅自模仿、冒用甲方产品及服务，一经查实，甲方有权对乙方采取相应处罚措施。

5、乙方有义务及时向甲方回馈销售过程中产生的销售情况、客户档案数据、同类竞品信息、辖区市场可利用的资源信息、辖区市场经济环境和与行业有关的信息等，并按甲方要求及时填报各类市场调研报表，月度销售报表等，执行甲方的有关市场运行管理规定及操作规范。

6、乙方终止合同时，在终止合作之日起7日内，乙方不论任何理由必须自行拆除该店关于甲方相关信息装修，乙方均须放弃使用甲方授予的物品使用权并及时将物品归还甲方。

7、合同终止时，除本合同特别规定外，乙方均须及时结清所欠甲方的一切债务。

六、订货、运输及验收

1、乙方每次购货的数量、规格型号用《订货申请单》通知甲方，一般货期天，乙方应合理安排订货计划。

2、甲方收到乙方的《订货申请单》后，及时向乙方反馈货源情况，乙方必须及时签复由甲方提供的《订货确认单》。

《订货确认单》加盖乙方的公章。

并以电子邮件发送到甲方指定的电子邮箱（********************）。

3、乙方如更改当次订单须于自下单之日起的24小时以内通知甲方相关人员，并以更改后的日期为准，否则相关后果由乙方自行负责。

4、甲方收到乙方货款（指乙方汇款到达甲方帐户）后安排发货，并通知乙方。

5、本合同的履行地（发货地）为甲方仓库，乙方可委托甲方代办运输手续或派车到甲方自提，运费及运输保险费由乙方承担。

乙方需向甲方提供承运人的具体地址、名称及联系方式，承运人的签字乙方均予认可；如未提供的，发生一切问题由乙方自行承担损失。

6、乙方到货验收货物时，应会同承运司机现场进行验收，如发现有产品破损、货差须由乙方要求承运方赔偿。

所有到货差异问题，必须在到货后24小时之内回馈给公司，24小时内无回馈或无承运方相关证明的，视为此批货物无任何异议；过期回馈，由乙方自行承担。

七、退货及换货规定：

合同期内，产品保修期一年，自产品出库日起一年内甲方对于存在质量问题的部件给予无偿交换，超出保修期限发生的售后服务，乙方应向甲方支付相关材料费用。

遇重大质量问题或乙方无力解决的产品问题时，甲方应协助乙方，乙方应以书面形式告知甲方，经甲方有关部门鉴定确认同意并提出处理方案后，乙方可对有质量问题的产品进行处理（含退货等），甲方不接受乙方无质量问题的退货。

八、商情报告

1、乙方有权接受客户对项目的意见和申诉，并及时通知甲方，以关注甲方的切身利益为宜。

2、乙方应尽力向甲方提供项目的市场和竞争等方面的信息，每月需向甲方递送工作报告。

3、甲方应向乙方提供包括政策扶持、宣传物料、技术文件和业务培训等一切必要的信息。

甲方还应将项目、政策调整或付款方式的任何变化及时通知乙方。

九、营销、宣传与广告。

1、乙方是该区域的全权代理，应收集信息，争取客户，尽力促进产品的销售。

2、乙方有义务通过广告活动，宣传甲方产品，并按照本合同的规定负担广告与宣传费用。

3、甲方通过制定总体广告计划及其他规定，实施产品的广告计划和发布广告；乙方应按照甲方的要求在代理区域内发布促销广告，开展营销活动。

4、乙方应当执行甲方对广告活动的要求，不得违反规定发布广告。

5、乙方可自行策划并实施针对代理区域市场特点的广告宣传或促销推广活动，但必须在甲方指导下进行。

十、监督、培训及售后服务

1、甲方应当在不影响乙方正常营业的前提下，定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。

乙方应当遵循甲方或其委派的商务人员在经营过程中的建议和指导。

2、乙方应当保持完整、准确的交易记录。

3、在本合同有效期内，甲方应持续地对乙方提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向乙方提供必要的协助。

十一、知识产权。

1、甲方许可乙方使用甲方拥有的商标专利、软件著作权、商业秘密等，乙方在代理区域内享有排他许可的权利。

2、甲方对许可乙方使用的商标（设计、标志）、专利、著作权、商业秘密等的权仅限于代理经营的目的。

3、乙方应经常视察市场，如发现第三方侵犯甲方的相关产权或有损于甲方利益的任何非法行为，乙方应据实向甲方报告。

乙方应尽最大努力并按照甲方的指示，帮助甲方使其不受这类行为的侵害，甲方将承担正常代理活动以外的此类费用。

4、所有产品设计和说明均属甲方所有，乙方应在协议终止时归还给甲方。

十二、合同转让

1、在本合同有效期内，乙方应当独立自主地经营代理业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将代理销售业务全部或部分转移给第三人经营管理。

2、未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同。

（1）乙方要求转让本合同时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本合同规定制作的信息披露文件等情况报告甲方，由甲方作出是否同意转让的决定。

（2）乙方转让本合同时，在同等条件下，甲方指定的第三人有优先受让的权利。

在甲方向乙方发出优先受让的通知后，乙方不得撤销转让或变更转让价格与转让条件。

（3）乙方转让本合同，受让人应当与甲方重新签订代理合作合同。

（4）原则上乙方转让合同受让人代理地区为乙方签约地区。

十三、合同变更

1、为适应市场竞争的需要，甲方有权对本合同进行适当变更，但变更必须是善意与合理的，且不得与主合同及合同附件中的附属协议的内容相抵触。

2、甲方应当将合同变更的原因、可行性及有关事项，在规定的变更时间前10个工作日通知乙方。

3、乙方应当按照甲方的规定在代理区域内实行变更，并及时将实施的情况报告甲方。

4、在本合同期满续订合同时，甲方有权以新制定的代理合同代替本合同。

对本合同的修订应基于合理和善意的准则，且新制定的销售代理合同文本应当适用于全部的代理销售商。

十四、合同终止

1、本合同因下列情况而终止：

（1）合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同；

（2）甲乙双方通过书面协议解除本合同；

（3）因不可抗力致使合同目的不能实现的；

（4）在合同期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；

（5）当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（6）当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；

2、本合同终止后，乙方应立即停止使用与代理销售有关的甲方任何的标识及知识产权。

十五、合同解除

1、甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：

（1）在本合同签订时不符合法律、法规关于代理商资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的；

（2）在签订本合同前未按法律、法规规定提供代理相关信息或提供虚假信息致使乙方遭受经济损失的；

（3）在本合同签订时不具备或本合同有效期内丧失相关知识产权的所有权或使用权，导致第三方向乙方主张相关权利的；

（4）无故停止向乙方提供服务；

（5）公开许可乙方使用的商业秘密的，致使乙方遭受经济损失的；

（6）履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方书面通知其5日内更正，逾期未更正的；

2、乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后5日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：

（1）因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害甲方经营体系的商誉；

（2）未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同；

（3）故意向第三人泄露甲方的商业秘密的；

（4）故意向甲方报告错误的或误导性的信息；

（5）违反竞业禁止的规定参与竞争的；

（6）连续2年未能完成销售指标，受到甲方3次以上提醒，屡教不改的；

（7）乙方逾期支付本合同项下的任何款项，逾期超过15天，仍不改正的；

十六、声明及保证

（一）甲方：

1、甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。

本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

（二）乙方：

1、乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。

本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

十七、违约责任

1、乙方应严格遵守本合同中规定的销售产品型号及销售区域范围，发现有异地销售的情况发生时，被侵害方有义务收回钢琴（根据收购时的正式票据），由此发生的一切费用全部由侵害方承担。

同时甲方将采取每台钢琴以违约金元的方式追究其违约责任，其款项于违约发生后15天内在侵害方与受害方未收金中增减，并于书面警告。

2、乙方需严格执行甲方的统一零售价进行销售，最低不得低于统一零售价15%，不低价倾销、不暴利，乙方不能擅自利用网络、电话及其他不正当途径发布低于甲方规定的统一零售价。

第一次发现者，违约金5000元，网络通告警告处理。

屡教不改，性质恶劣者直接取消其销售代理权。

3、甲乙双方应严格遵守本协议条款，任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。

任何一方在收到对方的具体说明违约情况的书面通知后，如确认违约行为实际存在，则应在10日内对违约行为予以纠正并书面通知对方；如认为违约行为不存在，则应在10日内向对方提出书面异议或说明，在此情况下，甲乙双方可就此问题进行协商，协商不成的，按照本协议争议条款解决。

违约方应承担自己的违约行为而给守约方造成的直接经济损失。

十八、保密

合同有效期内甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

十九、争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，可依法向甲方所在地人民法院起诉。

二十、不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后30日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论是否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

二十一、补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。

本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

本页无正文，为双方签字盖章页

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

 年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：

年月日