IPO规范浅谈.ppt

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IPO规范浅谈,天山农牧业发展有限公司2013年4月,主要内容,上市流程法律规范财务问题信息披露,1,天山农牧业发展有限公司,资料来源：

2,天山农牧业发展有限公司,中小企业改制上市流程,上市的基本程序,审核的基本流程,发行部（或创业板发行部）基本流程,审核一处主要审核法律问题，并负责汇总发行人基本情况与业务特点，并汇总最后的审核意见。

审核二处：

与财务相关部分的审核，特别是是否符合会计准则的规定，以及相关会计处理的公允性。

收到材料后，预审员会形成详细的审核情况，并根据审核情况草拟初审意见，并分重要问题与一般问题形成反馈意见。

高管的见面会初审报告分为两部分一部分原提出的重点问题完成情况；二是提请委员关注的问题。

创业板与主板在程序上的区别,发审委组成：

创业板35人（专职若干），任期1年，共分为四个组，每组六个专职固定委员。

中小板25人讨论：

召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和其他问题逐一发表个人审核意见。

陈述：

发行人代表和保荐人代表各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟；陈述的内容不能超过招股说明书披露的内容，陈述内容必须真实、准确、不得欺骗和误导发审委委员。

投票表决：

召集人组织委员进行投票表决，表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。

7人审核，5票通过。

否决意见：

根据审核的结果出具审核意见,发审委审核基本流程,企业发审会被否原因统计,主板与中小板36家企业被否主要原因,创业板18家企业被否主要原因,法律要求,资料来源：

8,股票上市规则及诚信与规范动作手册,主要内容,上市流程法律规范财务问题信息披露,9,天山农牧业发展有限公司,法律规范,资料来源：

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13,股票上市规则及诚信与规范动作手册,2.4.2股份制改制有限责任公司直接整体变更为股份有限公司：

折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

外商独资改为中外合资有限公司,再以有限公司整体变更为股份有限公司.（另外，外商投资企业要连续三年盈利）改制时评估：

评估不能调帐，国企除外，否则改变了会计核算基础；评估只是工商要证明公司改制时净资产没有低于股本依据，或作为吸收新股东作价参考,或招股说明书介绍企业的价值情况。

此外，整体变更个税问题只要做出承诺就好，但要做重大事项提示，明确责任主体。

发行上市主要财务指标,资料来源：

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16,股票上市规则及诚信与规范动作手册,2.3.规范土地使用权：

无法办证，相关主管部门出具证明未来几年不会拆迁。

商标、专利转入拟上市主体。

财务规范：

物流系统与财务系统要一致，不能两套账！

假外资：

红筹架构（控股股东如是假外资），控股股东回归。

改制财务问题,资料来源：

17,股票上市规则及诚信与规范动作手册,2.4.3股份支付，即高管入股涉及股份支付2.4.3.1判断标准：

是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：

1、发行人取得职工和其他方提供的服务。

向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。

2、服务有对价。

对价即公允价值。

高管间接入股或受让发行人股份，也属于股份支付。

如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。

在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：

1、基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；2、对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。

3、高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。

是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

改制财务问题,资料来源：

18,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.1原始报表与申报报表存在差异问题民营企业规范前现状：

收入不开票或现金收款，不入账，但营业成本已经入账。

审核该问题是否影响到对项目是否可以申报的实质性判断。

证监会发行部相关人士就该问题较为明确的政策导向：

a、对于因会计差错、会计准则等使用不当而导致的跨期调整、差错更正等，不影响申报与审核；（是软性,不是硬性）b、对于调整幅度不大（没有给出量化指标，但感觉应该比较严格）并有充分合理解释的，不影响申报与审核；c、对于报告期内明显滥用会计政策、虚假作帐而达到逃税、漏税目的，原始财务报表不能真实反映公司财务状况和经营业绩，以致原始与申报财务报表差异调整导致企业会计报表编制基础、会计制度和内部控制受到质疑；即使补缴税款、当地税局出具完税证明，证监会也会认为公司在最近三年内存在重大违法违规行为，不符合IPO发行的基本条件。

改制财务问题,资料来源：

19,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.3应收账款分析（审核重点）申报的企业，85%的项目反馈意见都会问到应收账款，主要是：

财务应收账款构成主要客户（三年，前十名）账龄分析与信用政策（月结、90天）应收账款变化趋势坏账准备计提若收入增长都形成了应收账款，应予重点关注,改制财务问题,资料来源：

20,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.4其他应收、其他应付等重点关注1、关联方资金占用，解决方案：

还款。

2、没有业务实质的资金往来：

解决方案：

还款。

3、其他应付款：

特别注意职工集资款，解决方案：

还款，还要律师发表意见。

并且注意：

尽可能不要抵债，否则又一个其他的事项出来。

改制财务问题,资料来源：

21,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.5存货（审核重点）1、关注存货增长的合理性2、关注大量采购存货必要性3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较5、关注成本降低的原因6、存货跌价准备计提是否充分,改制财务问题,资料来源：

22,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.11应交税金原始财务报表就是纳税申报表具体问题：

优惠政策的效力：

如果是地方政府给予的税收优惠，但是与现行国家税收管理管理相悖的，证监会可以理解，不强制要求发行人追缴（考虑到中国国情，这种情况普遍存在，如果追缴，对于发行人是不公平的）；如果地方给予的优惠没有正式文件，如：

刚过的振东制药，2007年是地方口头给15%，没有文件，后来我们就是追调回来。

另外，核定征收，不行。

处罚问题：

报告期内因纳税问题受到处罚的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构及律师发表意见。

但如涉及金额重大，则仍可能构成上市障碍；严重依赖：

发行人的经营成果不得严重依赖税收优惠，扣除税收优惠后，发行人仍应符合发行条件中净利润绝对额的要求。

改制财务问题,资料来源：

23,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.12应付职工薪酬社保、公积金问题：

上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的情况，证监会从历史角度看待该问题，只要不涉及太大的社会问题，不影响发行人的上市条件（例如：

申报期如果追缴社保、公积金，则发行人不满足三年连续盈利的条件），证监会允许发行人申请上市。

证监会要求上市后，上市公司的社保必须规范。

社会保障制度不仅对企业有约束力对劳动者也有约束力，不能因为劳动者不愿意交纳企业就能免除责任。

劳动者不愿意交的，企业在上交企业应缴部分的同时那需要将劳动者交纳那份给垫上。

招股书需要详细披露社保缴纳人数、基数等，一个人不能落。

公积金问题相对宽松些，有些农民工并不严格要求交纳。

总之，最近对于社保和公积金的风声紧了很多。

被否案例：

*股份有限公司2006年9月8日-2009年9月30日，一个主要子公司只为大部分员工缴纳工伤保险，没有缴养老、失业、工伤、生育、医疗等五险一金，证监会认为违反劳动法。

改制财务问题,资料来源：

24,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.15利润成长性是硬指标扣非经常性损益后的成长性不足，被否很多最近一年净利润不能主要来自合并之外的投资收益最近一年的收入和净利润对关联方或存在重大不确定客户的依赖被否案例45%与此有关：

山东*精细化工股份公司、浙江*真空器皿股份有限公司等,改制财务问题,资料来源：

25,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.13持续盈利能力3.2.13.1业绩成长性（正常情况下，硬指标）最好三年稳定增长根据我们过会的经验：

共性：

创业板与中小板都要稳定成长，没有一家最后一年有比第一年低的。

区别：

创业板更体现成长，复合增长率不低15%，中小板一般比较成熟，可以在不低于6%。

另外中小板可以一定波动，没有问题，但是最后一年一定要超过第一年；创业板基本没出现过。

改制财务问题,资料来源：

26,股票上市规则及诚信与规范动作手册,改制财务问题,资料来源：

27,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.16经营性现金流量通常情况：

三年累计要为正。

财务健康、盈利能力强。

经营活动现金流量为负的情况：

特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可。

改制财务问题,资料来源：

28,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.17关联方交易关联方的认定关联交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款关联方交易的监管理念：

企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易招股说明书准则要求披露的关联方比企业合计准则相应要求更严格5%以上股份的主要股东关联方资金占用、担保问题关注利用关联交易或关联交易非关联化而操纵利润的情形,改制财务问题,资料来源：

29,股票上市规则及诚信与规范动作手册,关联方交易总结：

（1）前两年：

比较重要的关联交易，不仅仅要看该项关联交易占同类业务的比例，还要看占交易对手的收入和成本的比例，并解释交易的公允性，如果没有公允的市场价格，则其公允性很难判断；比较小（5%）就没有事。

（2）最后一年：

日常性关联交易最后一年占比超过30%，会对公司的产供销独立性产生疑虑，会影响发行条件。

最近很严，交易基本很少有。

（3）偶发性不受此限，如受让股权、重组等事项。

改制财务问题,资料来源：

30,股票上市规则及诚信与规范动作手册,3.2.19IPO要做工作：

与同行业其他公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率的水平、毛利率水平；如何合理解释。

申报期三年又一期各期对比：

重要会计项目未发生重大异常波动（30%以上），若有，要有合理解释。

申报期三年又一期的结构分析：

如存货的总量和结构；应收账款的增幅是否明显高于主营业务收入的增长、经营性活动所产生的现金流量净额是否为负；超过应收账款的金额计提综合比例。

主要内容,上市流程法律规范财务问题信息披露,31,天山农牧业发展有限公司,信息披露制度特征,资料来源：

32,股票上市规则及诚信与规范动作手册,强制性：

有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务持续信息公开：

证券法要求要求：

披露的信息必须真实、准确、完整责任人：

发行人、上市公司及董事、监事、高管、其他责任人；保荐机构、保代；公司控股股东、实际控制人自愿性增加信息披露：

需遵行相关规则公开性：

公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告、年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较影响的重大事件,信息披露内容,资料来源：

33,股票上市规则及诚信与规范动作手册,信息披露法规体系,资料来源：

34,股票上市规则及诚信与规范动作手册,筹划中的事项是否需要披露,资料来源：

35,股票上市规则及诚信与规范动作手册,如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：

（7.4条）难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动即：

分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性,筹划中的事项是否需要披露,资料来源：

36,股票上市规则及诚信与规范动作手册,11.5.4条：

公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。

筹划中的事项？

除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？

分阶段披露公司认为需保密的事项？

可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？

须披露媒体报道？

澄清说明,后续披露,资料来源：

37,股票上市规则及诚信与规范动作手册,后续进展披露的及时：

是否需披露，可否在相关定期报告中披露？

7.7条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。

其他披露,资料来源：

38,股票上市规则及诚信与规范动作手册,定期报告披露的及时（6.2条）：

年度报告：

会计年度结束之日起四个月内。

中期报告：

上半年结束之日起两个月内。

季度报告：

一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。

临时报告实行实时披露（7.5条）：

可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：

出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。

股票交易异常波动，需要进行说明。

发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的。

基本原则,资料来源：

39,股票上市规则及诚信与规范动作手册,控股子公司、参股公司发生重大事件（7.9条）控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披露义务,暂缓披露和豁免披露,资料来源：

40,股票上市规则及诚信与规范动作手册,拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：

拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时披露。

拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免申请方式：

及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。

豁免申请前提：

不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务（2.15）理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害,股份买卖及管理,资料来源：

41,股票上市规则及诚信与规范动作手册,在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%（公司法），但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有不得进行短线交易敏感期不能买卖公司股份（在规范运作指引中具体规定）买卖股份前书面通知董秘，提前报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露（HXGG）公司董事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益并及时披露。

股份买卖及管理,资料来源：

42,股票上市规则及诚信与规范动作手册,禁止敏感期买卖本公司股票上市公司定期报告公告前30日内（推迟披露时以原约定时间为准）；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；交易所规定的其他期间关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

股份限售,资料来源：

43,股票上市规则及诚信与规范动作手册,控股股东、实际控制人：

上市三年后方可转让，与主板市场规定一致上市一年后，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制等情况下，可向交易所申请豁免遵守三年不转让的承诺，该规定与主板一致未如主板一样规定“为挽救陷入危机或面临严重财务困难公司可豁免遵守36个月内不能转让”的情形在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的：

“锁一爬一”，即上市后一年内不能转让；第二年仅能转让该增值扩股部分的50；第三年起可转让其余股份。

（未执行）公司股东可自我承诺更长的锁定期；监管部门可以要求更长锁定期前述两类股东以外的其他股东：

上市一年后方可转让,董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见监事会出具书面审核意见未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见定期报告审计年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。

独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告,资料来源：

股票上市规则及诚信与规范动作手册,定期报告,重大交易（50以上）应当提交股东大会审议；一般交易（10以上）需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

交易标的的审计或评估按上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据按上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估,交易事项的审议程序,资料来源：

股票上市规则及诚信与规范动作手册,累计计算“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法）提供财务资助、委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到100万元的，就应披露其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围,有关交易事项信息披露的注意事项,资料来源：

股票上市规则及诚信与规范动作手册,交易事项信息披露案例,47,股票上市规则及诚信与规范动作手册,担保事项,资料来源：

48,股票上市规则及诚信与规范动作手册,担保事项（证监会、银监会120号文）所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准需提交股东大会审议的担保事项：

关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50后的任何担保，为资产负债率超70%的对象提供的担保等股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露需要进行后续披露：

担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例,关联交易的披露标准,资料来源：

49,股票上市规则及诚信与规范动作手册,计算关联交易披露标准的注意事项,资料来源：

50,股票上市规则及诚信与规范动作手册,计算关联交易披露标准的注意事项租赁：

资产总额（融资租赁）、租金（经营租赁）委托经营或受托经营：

收取管理费、利润分成委托或受托销售：

销售额（买断式）、代理费同一关联人：

包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人相关标的：

资产之间相互配套使用、密切关联关联担保：

无论金额大小，均应在董事会通过后提交股东大会审议,关联交易审议程序,资料来源：

51,股票上市规则及诚信与规范动作手册,重大交易（50以上）提交股东大会审议；一般交易（10以上）履行披露义务（是否提交董事会审议应按公司章程执行）仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。

（9.6条的规定）关联董事回避表决交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。

注意证券从业资格的取得关联公开招标、公开拍卖应事前申请豁免（10.2.14）,