国际贸易术语范文.docx
《国际贸易术语范文.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国际贸易术语范文.docx（50页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
国际贸易术语范文
资料范本
本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载
国际贸易术语范文
地点：
__________________
时间：
__________________
说明：
本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容
贸易术语的概念
国际贸易术语又称价格术语。
国际贸易中，买卖双方所承担的义务，会影响到商品的价格。
在长期的国际贸易实践中，逐渐形成了把某些和价格密切相关的贸易条件与价格直接联系在一起，形成了若干种报价的模式。
每一模式都规定了买卖双方在某些贸易条件中所承担的义务。
用来表明这种义务的术语，称之为贸易术语。
贸易术语所表示的贸易条件，主要分两个方面：
其一，说明商品的价格构成，是否包括成本以外的主要从属费用，即运费和保险；其二，确定交货条件，即说明买卖双方在交接货物方面彼此所承担的责任、费用和风险的划分。
贸易术语是国际贸易中表示价格的必不可少的内容。
开报价中使用贸易术语，明确了双方在货物交接方面各自应承担的责任、费用和风险，说明了商品的价格构成。
从而简化了交易磋商的手续，缩短了成交时间。
由于规定贸易术语的国际惯例对买卖双方应该承担的义务，作了完整而确切的解释，因而避免了由于对合同条款的理解不一致，在履约中可能产生的某些争议。
关于贸易术语的国际惯例
有关贸易术语的国际惯例，主要有三种。
A．（1932年华沙一牛津规则）（W.O.Rule）
由国际货协会制订，本规则共21条，主要说明CIF买卖合同性质。
具体规定了买卖双方所承担的费用、风险和责任。
B．《1941美国对外贸易定义修正本》由美国九大商业团体制订，对以下六种术语作了解释：
（1）SX（pointoforigin）——产地交货价。
（2）FOB——运输工具上交货价。
FOB又分为六种，其中第五种为装运港船上交货价——FOBvessel（namedportofshipment）。
（3）FAS——船边交货价。
（4）C&F——成本加运费（目的港）价。
（5）CIF——成本加保险费、运费〔目的港）价。
（6）EXDOCK——目的港码头交货价。
该惯例在美洲国家影响较大。
在与采用该惯例的国家贸易时，要特别注意与其他惯例的差别，双方应在合同中明确规定贸易术语所依据的惯例。
C．《国际贸易术语解释通则》由国际商会制订，目前通用的是1990年的修订版，称为《1990年国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS1990），于199O年7月1日正式生效。
该通则共包含四组13种贸易术语。
见表
目前，（INCOTERM1990）已被世界各国广泛采纳。
甚至连美国商会等团体也向美国商人推荐使用这一惯例，以取代《美国对外贸易定义修正本》。
对三种贸易术语的基本解释
三种贸易术语：
《国际贸易术语解释通则》中共有13个贸易术语，其中使用最多的是装运港交货的三种术语；FOB，CFR和CIF。
这三种贸易术语，都只适用于海运和内河运输，买卖双方在货物交接方式和责任、费用、风险划分中所承担的义务基本一致，只是在运输和保险的责任上有所区别。
A．FOB（...namedportofshipment）——装运港船上交货（——指定装运港）
按照《通则》的解释，卖方必须在合同规定的装运期内，在指定的装运港将货物装上买方指定的船上，并及时通知买方。
货物在装运港越过船舷，风险即由卖方转移至买方。
买方负责租船订舱，支付运费，在合同规定的期间到达装运港接运货物，并将船名及装船日期给予卖方充分的通知。
卖方要负责取得出口报关所需的各种证件，并负责办理出口手续。
买方则负责取得进口报关所需的各种证件，并负责进口报关。
卖方应向买方提供通常的单证，证明已完成交货装船的义务。
其中的运输单据则应在买方承担费用和风险的条件下，卖方给予一切协助，取得有关运输合同的运输单据。
买方应接受与合同相符的货物和单据，并按照合同规定支付货款。
B．CFR（...namedportofdestination）——成本加运费（...指定目的港）
CFR与FOB不同之处在于，由卖方负责租船订舱并支付运费。
按《通则》解释，卖方只需按通常条件租船订舱，经习惯航线运送货物。
CFR在货物装船、风险转移、办理进出口手续和交单、接单付款方面，买卖双方的义务和FOB是相同的。
C．CIF（namedportofdestination）——成本加保险费加运费（...指定目的港）
CIF与CFR相比，买卖双方所承担的义务相同。
但以CIF方式成交，卖方还承担为货物办理运输保险并支付保险费的义务。
在FOB和CFR中，由于买方是为自己所承担的运输风险而办理保险，因而不构成一种义务、按《通则》解释，卖方应在不迟于货物越过船舷时，办理货运保险。
在合同无明示时，卖方可按保险条款中低责任的险别投保，投保金额最低为CIF价格的110％。
在具体业务中应注意的几个问题
A.风险和费用的划分界限问题
《通则》以“报过船舷”作为划分买卖双方所承担的风险和费用责任的界限。
这里的风险是指货物灭失或损坏的风险，而费用是指正常运费以外的费用。
但从实际作业来看，装船是一个连续的过程。
从岸上起吊到装船入舱。
不可能在船舷这条界限划分双方的责任。
由于《通则作为惯例并不是强制性的，在买卖合同中，双方可以另行约定。
实际业务中，卖方应向买方提供“已装船提单”，这表明双方约定由卖方承担货物装入船舱为止的一切风险和费用责任。
B.FOB方式中的船贷衔接问题
《通则》规定，买方应给予卖方关于船名、装船地点和所要求的交货时间的充分的通知。
在实务中，为了保证卖方备货和买方派船接货互相衔接。
这一到船通知是必不可少的。
如有需要，可在合同中对买方应在船到港多少时间前通知卖方作出规定。
C.CFR方式中的已装船通知
CFR方式中，卖方向买方发出已装船通知，具有通知买方及时办理保险的作用。
买方办理进口货物保险时，保险公司按有关的装船通知承保。
如果卖方未能及时向买方发出已装船通知。
致使买方未能及时办理保险，则万一货物在运输途中发生灭失或损坏，其风险仍由卖方承担。
所以，CFR方式中，卖方应特别注意及时向买方发出装船通知。
D.《1941年美国对外贸易定义修正本》中的FOB
《修正本》中将FOB分为六种，只有第五种是装运港船上交货。
与《通则》的FOB相近，但该术语的出口报关的责任在买方而不在卖方。
所以我国在与美国、加拿大等国家洽谈进口贸易使用FOB方式成交时，除在FOB后注明Vessel外。
还应明确由对方（卖方）负责办理出口结关手续。
E.关于租船运输时，装卸费用的负担问题
如果使用班轮运输，班轮运费内包括了装卸费用。
但在大宗货使用租船运输时，船方是否承担装卸责任，也即运费中是否包括装卸费用，需由租船合同另行规定。
故买卖双方在商定买卖合同，应明确装卸费用由谁负担。
通常以贸易术语的变形，即在贸易术语后加列字句来加以说明。
a.以FOB方式成交，纪明确装船费用由何方负担。
常见的FOB术语的变形有：
FOBLinerTerms（FOB班轮条件），装船费用按照班轮的做、由支付运费的一方，即买方负担。
FOBUnderTackle（FOB吊钩下交货），卖方负责将货物交至买方指定的船只吊钩所及之处，吊装费用由买方负担。
FOBStowed（FOB理舱费在内），卖方负担将货物装入船仓并承担包括理船费在内的装船费用。
理舱费是指货物入舱后进行安置和整理的费用。
FOBTrimmed（FOB平舱费在内），卖方负担将货物装入船仓并承担包括平舱费在内的装船费用。
平舱费是指对入舱的散装货物平整所产生的费用。
b.以CFR和CIF方式成交。
需明确卸货费用由谁负担。
CFR和CIF术语的变形相类似、以CIF为例，主要有:
CIFLinerTerms（CIF班轮条件），卸货费由支付运费的一方，即卖方负担。
CIFExShip'sHold（CIF舱底交货）,买方负担将货物从舱底吊卸到码头的费用。
CIFLanded（CIF卸到岸上），卖方负担将货物卸到目的港岸上的费用。
包括驳船费和码头费。
F.象征性交货
卖方在装运港将货物装至船上以运交买方，然后卖方通过一定程序（比如：
付款交单、信用证）向买方提交包括物权凭证（海运提单）在内的全部合格单据，即完成了交货义务，运输单据上的出单（或装运）日期，即为“交货日期”、这种方式称为象征性交货。
以这种方式订立的合同，卖方只负责装运，无需保证到货，所以又称为装运合同，以区别于交货合同。
FOB、CFR、CIF三种术语，均属于象征性交货，与之相对应，买方是凭单付款，所以装运单据在这类交易中具有特别重要的意义。
“货交承运人”的概念
向承运人交货的贸易术语有三种，它们是：
FCA（...namedcarrier）——货交承运人（......指定地点）
CPT（......namedplaceofdestination）——运费付至（......指定目的地）
CIP（...namedplaceofdestination）——运费、保险费付至（......指定目的地）
这三种贸易术语不仅适用于海运和内河运输，而且适用于航空运输、铁路运输和公路运输。
它们均属于象征性交货。
《通则》对在不同运输方式下的“货交承运人”这一交货条件，作了具体的规定：
铁路运输中货物够装满一整车或整集装箱，以及内河运输和公路运输中在卖方所在地点交货时，卖方有责任把货物装入运输工具。
在其他情况下，卖方都是在承运人所在地点交货，只需把货物交给承运人照管，即履行了交货义务。
这一规定，对于海上运输来说，明显不同于越过船舷交到船上的船传统方式。
和传统贸易术语的比较
FCA、CPT、CIP与传统的FOB、CFR、CIF相比较。
有以下三个共同点:
（1）都是象征性交货，相应的买卖合同为装运合同；
（2）均由出口方负责出口报关，进口方负责进口报关；（3）买卖双方所承担的运输、保险责任互相对应、即FCA和FOB一样，由买方办理运输，CPT和CFR一样，由卖方办理运输，而CPT和CFR一样，由卖方承担办理运输和保险的责任。
由此而产生的操作注意事项，也是相类似的。
这两类贸易术语的主要不同点在于：
（1）适合的运输方式不同、FCA、CPT、CIP适合于各种运输方式，而FOB、CFR、ClF，只适合于海运和内河运输；
（2）风险点不同。
FCA、CPT、CIP方式中,买卖双方风险和费用的责任划分以“货交承运人”为界，而传统的贸易术语则以“船舷”为界；（3）装卸费用负担不同。
FCA、CPT、CIP由承运人负责装卸，因而不存在需要使用贸易术语变形的问题（4）运输单据性质不同。
海运提单具有物权凭证的性质，而航空运单和铁路运单等，不具有这一性质。
所以，除了风险点不同之外，可以把FCA、CPT、CIP看成是FOB、CFR、CIF方式从海运向各种运输方式的延伸。
贸易术语的表达与使用
贸易术语的表达：
贸易术语应在货物单价中得到表达。
在国际货物贸易合同中，单价应包括：
计价单位、价格及贸易术语。
其中应注意在贸易术语的缩写字母后面，写上规定的装运地（港）或国的地（港）。
例如：
每吨1000美元FOB上海,此处上海应为装运港。
每吨1100美元CIF纽约，此处纽约应为目的港。
每吨1200美元CIP纽约希思罗机场。
此处纽约希思罗机场应为空运目的地。
贸易术语的使用：
不同的贸易术语买卖双方承担不同的义务。
采用何种贸易术语，既关系到双方的利益所在,也关系到能否顺利履约，所以在洽谈交易时，双方应恰当地选择贸易术语。
目前在国际贸易中，较多使用象征性交货的术语、即以装运港或装运地交货的方式成交。
我国外贸企业在进出口业务中，对贸易术语的选用主要考虑下列因素:
有利于我国远洋运输业和保险业的发展，增收减支。
我国在进口贸易中，大多使用FOB或FCA术语。
在出口贸易中，则争取按CIF或CIP方式成交。
有利于发展双方的合作关系。
有些国家规定进口贸易必须在本国投保，有些买方为了谋求保险费的优惠，与保险公司订有预保合同，则我方可同意按CFR和CPT方式出口。
在大宗商品出口时，国外买方为谋求以较低运价租船，我方也可按FOB或FCA方式与之成交。
与运输方式相适应。
FOB、CFR、CIF只适合于海洋运输和内河运输。
在航空运输和铁路运输情况下，自应采取FCA、CPT、CIP术语。
但即使是海洋运输。
在以集装箱方式运输时，出口商在货交承运人后即失去了对货物的控制，因而作为出口方，应尽量采用FCA、CPT、CIP方式成交。
此类贸易术语还有利于出口方提早转移风险，提前出具运输单据，早日收汇，加快资金周转。
重视规避风险。
我方进口大宗货物需以租船方式装运时，原则上应采用FOB方式，由我方自行租船、投保，以避免卖方与船方勾结，利用租船提单，骗取货款。
贸易术语又是合同诸多贸易条件中的一个方面。
它的选用必须和其他贸易条件相适应。
在以后的章节中。
将有进一步的阐述。
租赁贸易
租赁贸易是当代经济交易中最为活跃的一种贸易方式。
发达国家的固定资产投资，有三分之一以上是通过租赁贸易方式实现的，无论在国内或国际贸易中，租赁市场是一个对供需双方均有十分吸引力的市场。
A.基本概念
租赁贸易是指企业之间较长期的动产租赁。
租赁对象主要是资本货物，包括机电设备、运输设备、建筑机械、医疗器械、飞机船舶，直至各种大型成套设备和设施等。
出租人一般为准金融机构，即附属于银行或信托投资公司的租赁公司，也有专业租赁公司或生产制造商兼营自己产品的租赁业务。
承租人通常为生产或服务企业。
租赁贸易是在信贷基础上进行的。
出租人向承租人提供所需设备，承租人则按租赁合同向出租人定期支付租金、设备的所有权属于出租人，承租人取得的是使用权。
租赁期一般较长，是一种以融物的形式实现中长期资金融通的贸易方式。
租赁贸易往往是三边贸易，即有三个当事人：
出租人、承租人和供货商。
承租人选定所需设备和供应商后，由租赁公司洽谈购买；一般程序如图所示：
在租赁贸易中，除非承租人自身有足够好的信誉，经租赁公司评估后，在一定额度内实现租赁、通常租赁公司要求承租人提供经济担保人，比如，银行、投资信托公司、保险公司等出具的保函。
B.租赁贸易的作用
租赁贸易实质上是出租人向承租人提供信贷的一种交易方式。
从利用外资、引进设备的角度看，它与一般的中长期信贷和延期付款有相似之处，但对供需双方来说，有其特有的优越性：
a.对承租人而言。
企业利用中长期信贷或延期付款方式购入设备，将记录在企业的资产负债表内。
而租赁的设备，则不作为企业的负债记录，不影响企业的举债能力。
即使企业能以自有资金购入设备。
若改用租赁方式，则可增强流动资金的周转能力，改善企业的资产质量。
承租人支付的租金可列入生产或经营成本从而降低了企业应税收人的数额。
承租人可按自身需要选择生产厂商和所需设备，确定技术指标、而租赁公司作为市场中的大买家，往往拥有优越的谈判地位，能以相对优惠的价格购进设备，从而降低承租人支付的租金。
以租赁方式引进设备，承租人只须和租赁公司达成协议，而落实资金和采购设备均由租赁公司负责，故而业务环节减少，设备到位所需时间较短。
承租人可以分享租赁公司所享受的减免税优惠以及所具有的资金运作优势，从而降低租金支出。
承租人所支付的租金，包括设备价款、利息和租赁手续费。
租金在租赁期内一般固定不变，而中长期贷款的利率往往是浮动的，有上升的趋势。
国际市场是买方市场、承租人作为用户，具有一定的优势，充分利用这一优势，在一定条件下，比起直接获得国外出口信贷，更具现实性和更为经济，比起外商直接投资，在收益分配和经营控制上更有利于设备引进方。
b.对出租人而言
出租人购买设备进行租赁业务，作为设备所有人、可享受投资减税待遇，以及折旧或按政策加速折旧的优惠。
金融租赁公司作为出租人，租赁贸易也是一种金融业务。
由此扩大了资金投放市场。
由于拥有设备所有权和应收租主的承诺贷款风险较小。
专业租赁公司作为出租人，一般只需支付所购设备款项的20％～4O％，其余部分则以设备所有权和租金受让权作为抵押，由银行等金融机构提供贷款、但出租人仍享有全部减税利益。
一些大型制造公司在往附设租赁公司，通过以租代销扩大出口业务。
特别对于一些售价高，相对陈旧老化的设备，租赁是一种行之有效的促销方式。
C.租赁贸易的种类
a.融资租赁（FinancialLease）。
融资租赁的标的物主要是设租赁公司出资购买用户选定的设备，出租给用户。
租赁期较长，接近设备的使用期。
租赁期内由用户自行维修保养，租赁期满，设备归用户所有。
或者由用户支付残值后拥有设备。
在整个设备使用期内只租给一个用户，租赁公司按设备成本利息加上费用，分摊成租金向承租人收取，故而又称为‘完全支付租赁”或“一次性租赁”。
这是最基本的租赁形式。
b.经营租赁（OperatingLease）。
这种形式的租赁期限较短，在设备使用的有效期内，不仅仅租给一个用户，每个用户所缴付的租金只相当于设备投资的一部分，故又称为“不完全支付”租赁。
在租赁期内，由出租人提供设备维修保养服务，以期保持设备的良好状态供再次出租。
对承租人来说，这种租赁方式和提供的服务，使他获得了始终保持正常运转的高新技术设备，但租金也比较高。
经营租赁的标的物是通用设备。
当承租人只需短期使用某种通用设备时，往往采用这种租赁方式。
经营租赁的出租人通常是生产制造商兼营的租赁公司或者专业租赁公司。
c.转租租赁。
我国在以租赁方式引进国外设备时，往往由我国的租赁公司作为承租人向国外租赁公司租用设备，然后再将该设备转租给国内用户。
经营转租业务的租赁公司，一方面为用户企业提供了信用担保，即以自已的名义承担了支付租金的责任。
另一方面又为用户承办涉外租赁合同的洽谈和签订，以及各项进口手续和费用。
我国租赁公司除办理转租赁外，也作为中介机构为国内用户企业介绍国外租赁公司，由用户企业与国外公司直接签约。
我国租赁公司开立保函，为国内承租人定期支付租金作保。
d.回租租赁。
承租人向出租人租赁原来属于自己的设施。
—般做法是先由承租人和出租人签订租赁协议，然后再企订买卖合同，由出租人购进标的物，将其租给承租人，即原物主。
这种租赁方式主要用于不动产，由于承租人缺少资金而出售不动产以筹措所需资金。
回租租赁均为融资租赁。
标的物的售价将分摊在各期租金中。
故在回租租赁业务中，标的物的售价往往并不反映真正的市场价，而更多取决于承租人所需资金的数额。
当然也不可能超过其真进的市场价。
D.租金和租期
构成租金的主要项目包括租赁标的物的购置成本、租赁期间的利息和费用、经营开支、税收和利润。
一般可按下列公式计算：
其中利息是最关键的一个项目。
它和租期有关、租期愈长，相应的利率就愈高、也和租赁公司的资金来源以及所享受的减免税优双有关。
融资租赁是一次性租赁故租期最长可与设备使用的有效期一致、但如果承租人有足够的支付能力，在不造成企业负担过重的情况下，缩短租期，有利于减少利息负担。
E.国际租赁贸易的一般做法
以融资租赁为例说明国际租赁贸易的一般做法：
委托租赁。
用户企业将已选定的租赁物品向租赁公司提示，井填写租赁委托书。
租赁委托书中应包括企业资产负债状况及经营指标。
如有必要，应表明可以提供的担保。
洽购标的物。
由用户企业或租赁公司或双方联合，与租赁标的物的制造厂或供应商磋商购买标的物的贸易条件。
签订租赁合同。
当购买标的物的贸易条件已商定，租赁公司即出具租赁费估价单。
双方然后就租期、租金、租赁标的物的交接验收、维修保养以及保险等条件达成一致，并签署租赁合同。
签订购货合同。
租赁公司与制造商就事先谈妥的贸易条件，正式签订购货合同。
交货验收。
制造商按合同规定直接向用户企业交货。
我国企业以租赁方式引进设备，其手续等同于一般进口贸易。
用户企业验收合格，以承租人身份向租赁公司出具验收收据。
支付租金和履行合同义务。
承租人应按合同规定定期支付租金，并履行合同中规定的其他义务。
租赁公司亦应按合同规定，承担保险和维修责任。
在融资租赁中，一般由用户自行维修。
期满留购。
融资租赁期满后，通常标的物所有权即归承租人所有。
租赁合同也可规定由用户支付一定数额的设备残值后，才拥有所有权。
补偿贸易
A.基本概念
补偿贸易（CompensationTrade）又称产品返销，指交易的一方在对方提供信用的基础上，进口设备技术，然后以该设备技术所生产的产品，分期抵付进口设备技术的价款及利息。
早期的补偿贸易主要用于兴建大型工业企业。
如当时苏联从日本引进价值8.6亿美元的采矿设备，以1亿吨煤偿还；波兰从美国进口价值4亿美元的化工设备和技术，以相关工业产品返销抵偿。
后期的补偿贸易趋向多样化、不但有大型成套设备，也有中小型项目。
8O年代，波兰向西方出口的电子和机械产品中，属于补偿贸易返销的占40％～50％。
我国在80年代，曾广泛采用补偿贸易方式引进国外先进技术设备，但规模不大，多为小型项目、近年来外商以设备技术作为直接投资进入我国，故补偿贸易更趋减少。
但是，随着我国市场经济的发展，补偿贸易在利用外资，促进销售方面的优越性不容忽视。
B.补偿贸易的作用
a.补偿贸易对设备技术进口方的作用。
企业通过补偿贸易引进设备技术，可解决其缺少资金进行设备更新和技术改造的难题，从而使产品得以升级换代增强市场竞争能力（包括国际市场和国内市场）。
设备技术进口方将产品返销，在抵偿设备技术价款的同时，也利用了设备出口方在国外的销售渠道，使产品进入国外市场、以进口设备技术来带动产品的出口，称之为“以进带出”的方法，是当代中小型补偿贸易的一大特点。
以补偿贸易方式引进的设备技术，往往并不十分先进，甚至是二手设备。
但如果产品能够运销且市场前景良好，设备价格合理，则对发展中国家增加产品出口，扩大国内就业机会，提高地区经济发展水平仍是有利的。
b.补偿贸易对技术出口方的作用
出口方在提供信贷的基础上，扩大设备和技术的出口。
出口方出于转移产业的需耍，通过补偿贸易方式将产业转移至发展中国家，既获得了转让设备和技术的价款，又从返销商品的销售中获取利润，可谓是一举两得。
C.现代补偿贸易的特点
跨国公司经营多元化有利于开展补偿贸易扩大设备技术出口。
补偿贸易是一种易货贸易，以设备技术和相关产品相交换，供方既承担供应所需的设备技术，又承担销售作为抵偿的相关产品。
如果是单一的设备制造商，就难以接受这种易货方式。
随着跨国公司多种经营的迅速发展，生产企业前向经济一体化已日臻完善。
在国内外有广泛的销售代理或建立了自己的销售公司，使生产企业有能力销售相关的返销产品，从而把补偿贸易作为一种扩大售资本货物的手段，并以此获取双重的利润。
世界分工进一步发展，产业转移向纵深展开是补偿贸易的又一促进因素。
一些发展中国家的经济，近年来有了长足的进步，良好的投资环境使发达国家将部分技术和资本密集型产业向发展中国家转移。
尽管其中大部分产业转移是为了占领国外市场，但也有相当一部分产品是返销的或者是用来装配整机的零部件。
以产业转移为目的，设备技术出口方主要是从返销产品中牟取利润，而不是主要从出口设备技术中牟利。
而设备技术进口方则通过信贷方式，引进较为先进的设备技术，建立生产基地，同时又出口了产品，这构成了可能达成补偿贸易的又一基础。
设备技术的先进性是补偿贸易双方的主要矛盾。
为了加强对先进技术和设备的控制，发达国家的有关企业在产业转移中，面对市场的激烈竞争，采取了不同的方式。
常见的是直接投资，只是利用东道国的土地、劳动力以及原料、动力资源，而把生产技术和设备的所有权、使用权部控制在自己手中、但由于补偿贸易对设备技术出口方有着双重利润的吸引力，使得进口方也有了争取引进先进设备技术的能力。
双方达成交
升级会员 