《经济半小时》四砂股份小股东抗争的180天.docx

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《经济半小时》四砂股份小股东抗争的180天

《经济半小时》：

四砂股份小股东抗争的180天

2001年01月14日14:

04

CCTV经济半小时

　　上市公司为求发展，引进战略投资者，说起来当然是一件好事。

但有些战略投资者一旦掌握了公司的控制权后，便撕下伪装，露出了投机者的真面目，占用公司资金，侵吞公司资产，并由此引发大、小股东之间对于公司控制权的激烈争夺。

在过去一年的证券市场上，这种争夺控制权的纠纷一共发生了三十多起，其中四砂股份的案例最为典型。

去年6月25日，第一大股东宁馨儿公司正式入主四砂股份，仅仅24天之后，大小股东之间就为公司的控制权发生了激烈的冲突，在迄今为止长达180天的时间里，工厂的职工，也就是四砂的小股东们采取了职代会组织护厂、驱赶大股东认定的总经理等种种方式，阻止宁馨儿的进入。

近日我们中央电视台《经济半小时》记者曾晓琳专程到四砂股份进行了采访，请看她发回的详细报道。

　　去年9月，在四砂股份2000年度临时股东大会上发生了这样一幕：

小股东阻拦一位大股东离开，要求他开完会再走，大、小股东激烈冲突起来，最后只得由保安人员把这位大股东保护起来。

大股东与小股东之间之所以发生这样激烈的冲突，原因是大股东认定的经营班子，小股东不承认；小股东拥护的经营班子，大股东坚决否定。

　　时隔4个月，当记者再次来到四砂公司，发现管理层和决策层至今还没有到公司上班。

四砂有关人员透露，大股东宁馨儿公司承诺于12月31日归还四砂的欠款，也杳无音信。

现在公司的日常生产经营，暂由党委和职代会出面维持。

但维持不是发展，公司实施技改和开发新产品等计划受到限制，部分产品甚至停产，有些合同和对外合作也没法履行。

四砂股份有限公司原总经理柳长信对记者说：

这种局面不利于上市公司发挥它应有的功能，应该尽快结束为好。

在四砂，记者到处都能听到这样的呼声。

据内部人士透露，几起几落的股权之争，已使四砂元气大伤。

四砂逐年下滑的业绩显示：

2000年中期，每股收益仅0.0025元，比上年同期下降了70%多，实现利润仅51万元，与上年同期的2074万元比，相差千里之遥。

　　上市公司为求发展，引进战略投资者，说起来当然是件好事。

但好事也会出问题，比如说“嫁错了人”，千挑万选找了个战略投资者，最后却发现它是个“战略投机者”。

对于这些投机者来说，抓住了公司的控制权，既可以用上市公司这张“壳”，在证券市场上获取巨额资金；也可以占用上市公司的资金，侵吞公司资产。

当“壳”用烂以后，再把它转手他人，自己带着资金抽身而退，不管上市公司洪水滔天。

所以上市公司的控制权，就成为一个香饽饽，不仅人见人爱，而且人见人抢。

在去年的证券市场上，类似的股权之争此起彼伏，从年初到年尾总共发生了三十几起。

如2000年3月，证券市场上击鼓传花式的股权之争首先从胜利股份开始，第二大股东通百惠通过征集股票权希望在争夺控制权上与大股东一决雌雄；紧接着，5月份金路集团股东大会发生纷争，第二、三大股东把大股东赶下了台；7月，四砂股份也因维护公司利益和股东利益发生一场剑拔弩张的上市公司控制权之争。

12月广西康达股东大会，小股东代表向全国征集投票权，要求进入董事会，对大股东的一言堂形成制衡。

从上述几家上市公司当时发生股权之争的企业状况和2000年中报看，对公司生产经营和股东利益都造成了或多或少的影响。

　　为什么在上市公司中会发生如此之多的股权之争？

专家分析认为，最主要的原因就是，当前我国上市公司普遍存在着法人治理结构不完善、不健全的问题，无论是国家法律还是有关部门出台的法规，都缺乏对第一大股东的监督条款。

有些大股东利用手中的控制权谋取私利，即使严重损害了公司利益和投资者利益，也无从监督，更谈不上处罚。

运气好的，捞着一把是一把，运气不好的，捞不着就大闹一场，自己也不会有什么责任。

就拿四砂股份股权纠纷来说吧，在不到三个月的时间里，公司五次更换总经理；公司职工与第一大股东发生严重冲突，至今仍处于对峙状态。

在去年上演的三十几起股权之争中，四砂股份的纠纷恐怕是最激烈、也是最旷日持久的。

这场激烈的股权之争究竟是怎样发生和发展的呢？

　　事情还得从四砂与第一个民营企业艾史迪的重组开始说起。

四砂股份是一家以生产磨料、磨具为主的上市公司，曾是国内建厂最早的一个砂轮厂，1996年在沪上市。

由于近年来磨具磨料行业不景气，产业结构单一的四砂公司经营面临很大的困难。

因此，公司董事会决定引进有前景的项目进行重组。

正巧远在内蒙古通辽市的民营企业艾史迪集团，希望借助资本市场获得更快发展。

于是，两家一拍即合。

四砂果断作出决定，导入艾史迪集团的生化产业。

　　1998年11月双方签署协议，艾史迪以每股2.02元的价格受让淄博市国资局4000万国家股，同时受让650万股国家股配股权，持股比例占总股本34.48%，成为第一大股东，并承诺三年之内不向他人转让。

艾史迪的董事长李协平当选为四砂公司的董事长，另外5名成员也进入董事会。

李协平在刚进入四砂时对媒体讲过这样一段话：

四砂是有前途的，我们的努力是值得的。

我付出的努力越大，我付出的心血越多，我就越不会抛弃它。

还是那句话，四砂相当于我自己企业体系里面的一个孩子，它现在有病需要我照顾。

　　然而，李协平是怎样照顾四砂的呢？

首先，它选准四砂股份配股前夕受让国有股，使所持股份增加了2325万股，使股权升值；其次，艾史迪在以8145万元收购四砂股份股权的同时，先后注入事后证明并不那么值钱的四家下属生化公司的股权，套现5300多万元，差一点就等于左手换右手；其三，利用控股权占用四砂股份及其子公司的7600多万元欠款，同时，用所持股票去质押获得贷款5000万元。

在基本达到目的之后，它又以承债式转让方式，将其股份全部转让出手，这一手“金蝉脱壳”之计，可以说，做得干净利落，十分漂亮。

而目前留给四砂的是：

收购艾史迪的4个生化厂，已有2个停产，2个虽在正常运转却没有现金回流。

　　2000年1月16日，四砂股份的股东们突然接到艾史迪的一纸通知，称已将自己的股权转让给了北京宁馨儿公司，第一大股东已是宁馨儿了。

而董事长李协平已带走巨款在美国定居，这离李协平“三年内不转让”股权的承诺仅过了一年零一个月。

至此，四砂人才明白，李协平并不是来建设四砂的，而是来杀鸡取卵的，利用四砂在股市上的名气大肆圈钱。

现在艾史迪走了，宁馨儿来了，职工们便开始怀疑：

会不会是走了一个圈钱的，又来了一个挖肉的？

因此，宁馨儿公司一进入四砂便遭到了职工们的全面抵制，他们对记者说：

“我们已经吃了一次苦头，要吃第二次我们死也不答应。

”

　　四砂职工虽然抵制宁馨儿的进入，但宁馨儿是他们的第一大股东已是既成事实。

宁馨儿经贸有限公司也是一家民营企业，注册于北京市朝阳区，注册资本1亿元，主营以微生物工程和酶工程为基础的柠檬酸、纤维素及生物制药产品的生产销售。

宁馨儿在间接成为四砂第一大股东后，一边履行还款义务，一边要求入主董事会。

然而，国资局和四砂股份称，必须先付清所有欠款才能进入董事会。

宁馨儿要求进入四砂董事会遭到拒绝。

在长达5个多月的时间里，四砂管理层一直处于真空状态，公司总经理一直称病不上班，经理班子只有副总经理柳长信负责公司运转。

在此期间宁馨儿前后两次偿还债务3500多万元。

公司监事会直接以独立公告的形式督促董事会尽快召开会议。

　　2000年6月25日，四砂股份1999年度股东大会在淄博市如期举行。

在经过48小时几乎“令人崩溃”的谈判和数度交锋后，双方最终各自退让一步，达成了宁馨儿承诺排出还款时间表，在年内分四次还清艾史迪所欠债务，淄博方面同意宁馨儿5名成员进入董事会。

来自宁馨儿的刘彤任董事长，原四砂公司副总经理柳长信任总经理。

一个被称为较为完美的董事会班子诞生了。

接下来，宁馨儿是不是就可以风平浪静地进入四砂了？

然而，事情却远远没有人们想象的那样简单。

　　就在宁馨儿和四砂“言和”仅24天后，来自宁馨儿的刘彤董事长提议召开董事会，免去长期主抓生产、在四砂职工心目中威信极高的柳长信的总经理职务和孙致太董事的职务，从而爆发了四砂与宁馨儿长达几个月的激烈的股权之争。

当时宣布最后通过的决议时仅有两人在场，但该议案仍以6:

5通过，原总经理被解聘。

两天后新任命的总经理和两名副总经理，又先后以身体欠佳和公司目前状况无法开展工作为由，提出辞职。

新聘的经理班子中，仅剩的一名副总经理兼财务负责人也下落不明，四砂经营管理层再次出现真空状态，致使公司生产经营受到严重影响。

由于生产资金调度需董事长和分管财务的副总经理签字，不能及时支付原材料款，造成电力局曾一度停止供电，部分工序停产。

面对如此局面，一向被认为是橡皮图章的监事会紧急召开会议，强烈抗议董事会的做法，要求董事会予以纠正。

　　从去年6月25日到7月19日，新的管理层主持工作才24天，为什么又要改选了呢？

为什么要免去四砂股份元老、名誉董事长孙致太和总经理柳长信的职务？

这冲突的背后究竟存在着什么问题？

四砂股份有限公司原总经理柳长信说：

“解聘我的原因，就是我抵制大股东授意安排的违法、违规的事情。

”柳长信被免职的真正原因，在四砂股份公司的一份《情况介绍》中是这样表述的：

“刘彤曾多次指示柳长信和财务负责人一定要把中报做得好一点，以达到配股条件。

具体办法是把第一大股东的一家已停产多年的淀粉厂，折价2300万元给四砂抵账，同时拿出2300万元划到四砂公司下属的莱芜柠檬酸公司作为利润，并最终在公司中报里体现。

而柳长信拒绝了这一要求。

”当刘彤迫切造假以达配股目的的行为遭到有关管理人员的抵制时，双方矛盾不可避免的爆发了。

　　在这期间，公司的布告栏、办公楼门口、沿途树木上贴满了各种各样的标语，矛头直指宁馨儿及其代表。

在四砂股份员工的眼中，大股东宁馨儿接管四砂的20多天里，不是去了解公司的生产经营状况及市场情况，不是去考虑四砂的中长期发展规划，而是不断的开会商量配股事宜。

在这种情况下，董事会“内幕消息”一经透露，四砂便立即炸了锅。

于是，该公司近三分之二的职工代表联名签名，强烈要求董事会追回大股东欠款和尽快恢复经营班子。

　　其后在四砂办公楼的门厅里，每天都有几位甚至十几位职工代表“上班”，执行“保卫”的任务，以防止“坏人”的侵入。

那么，如果配股成功，宁馨儿能吸纳多少资金呢？

四砂股份有限公司原总经理柳长信说：

接近2个亿，根据我们的资格和去年证券公司的表现，初步分析为2个亿。

而当初宁馨儿承债式收购艾史迪的82%的股权仅花了1亿两千多万元，如果通过配股实现2个亿的话，那么宁馨儿就可以得到7000多万元。

然而，摆在宁馨儿面前的这块肥肉，这次却没有吃成。

　　为解决当前危机，董事会于2000年8月3日再次举行会议，会议从早上9点一直开到下午5点。

会议主要内容为：

修改公司章程，免去柳长信董事职务，董事会办公地址迁址北京，临时股东大会召开日期，建议免除丁慎宏监事会召集人身份，审议总经理辞职报告和公司内部人事调整等八项议案。

在会上，几乎每一项议题都遭到反对，最终又都以6票赞成、5票反对通过。

公司前次新聘总经理赵现国的辞职报告被通过，同时聘任蔡成刚为总经理。

据了解，这是宁馨儿自6月25日入主四砂股份以来，公司总经理职位发生的第四次更迭。

　　心急的宁馨儿到四砂不足一个月，在欠债尚未还清的情况下，就宣布罢免原有监事、部分董事和总经理，一下子将矛盾激化。

在2000年9月10日和11日召开的2000年度第一次临时股东大会上，双方的矛盾更上升到了白热化的程度，于是就出现了本文开始描写的大、小股东激烈冲突的那一幕。

在会议期间双方僵持不下，当董事会要求公布最后表决结果时，宁馨儿公司董事长罗和平没有出席，其他股东也集体退场。

大会最后宣读的决议如下：

一、审议通过了蔡振刚先生辞去公司总经理的报告；二、审议通过了关于聘请谢伯韬先生为公司总经理的议案；三、审议通过了刘彤先生辞去公司董事长的报告。

淄博市张店公证处宣布公证结果：

审议通过了关于免去孙致太先生公司董事职务和推选寇光智先生为公司董事的议案；审议通过关于免去柳长信先生公司董事职务和推选侯柄炎先生为公司董事的议案。

　　宁馨儿这家民营企业，究竟是四砂股份的战略投资者还是战略投机者？

这个问题，最后还是要靠宁馨儿用行动来给出答案。

但四砂股份所发生的股权之争，不仅给四砂公司和广大投资者带来了巨大伤害，也给证券市场留下了深深的思考：

如果上市公司的战略投资者都象艾史迪公司那样，只顾自己套现谋利，再好的上市公司也会被毁掉；如果这样的股权之争越来越多，相信再好的证券市场也会出现巨大危机。

引进独立董事，建立、健全法人治理结构，对新世纪的中国证券市场来说，也许正是当务之急。