股权转让协议参考文本一.docx

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股权转让协议参考文本一

股权转让协议

甲方（转让方）：

XX有限公司

住所:

法定代表人：

乙方（受让方）：

XX有限公司

住所:

法定代表人：

鉴于：

1、甲方合法持有目标公司100%的股权。

2、乙方因目标公司合法持有成都XX大厦及附属物业而收购成都XX有限公司股权，即受让甲方转让的所持有的目标公司100%股权。

3、甲方已与乙方控股股东XX集团有限公司及目标公司就本次收购签署了《股权转让排他协议》，且XX集团有限公司已经完成对目标公司的尽职调查工作。

为此，甲、乙双方就甲方所持有目标公司股权转让给乙方之相关事项进行了充分、友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条　定　义

1、“本协议”是指甲方与乙方签署的关于转让甲方持有的目标公司100%股权的《股权转让协议》。

2、“股权交割日”指股权转让工商登记变更手续办理完毕，乙方取得目标公司新的营业执照之日。

3、“过渡期间”指本协议签署后至股权交割日的期间。

第二条　目标公司的基本情况

1、企业名称：

成都XX有限公司

2、注册地址：

成都市XX路XX号

3、法定代表人：

XX

4、注册资本：

人民币元（大写：

仟万元），实收资本人民币元（大写：

仟万元）。

5、本协议签署时目标公司股东、出资额及持股比例（单位：

元人民币）

有限公司元%

6、目标公司在本协议签署日至股权交割日的期间，其名下的成都XX大厦及附属物业（以下简称“XX大厦物业”）包括但不限于以下内容：

成都XX大厦及附属物业（位于成都市XX路XX号，占地总面积XX平方米【含XX街X－X号附1、2、3号大厦配套用地XX平方米】，总建筑面积XX平方米包括地下建筑面积XX平方米），该物业由以下核心部分组成：

（1）XX大厦一期（XX路XX号）用于XX酒店与XX商场，建筑面积XX平方米，占地面积XX平方米；

（2）XX大厦二期（XX路XX号）用于XX酒店与XX百货部分商场及空置部分，建筑面积XX平方米，占地面积XX平方米；

（3）XX大厦三期（XX街X－X号附1、2、3号）用于XX大厦配套地面停车使用，占地面积XX平方米；

（4）满足XX大厦使用功能的现有的设施、设备。

第三条　股权转让

甲方同意按本协议约定的条件，将其在本协议签署日合法持有占目标公司注册资本的100%的股权转让给乙方；乙方亦同意按本协议约定的条件受让该100%的股权。

第四条　股权转让价款及支付、转让股权过户登记

1、股权转让价款：

基于本协议的条款和条件，乙方应从甲方受让、且甲方应向乙方转让不带有任何权利负担的100%的目标公司股权。

乙方就本协议签署日收购目标公司100%的股权应向甲方支付的总价款为人民币万元（大写:

万元）扣除以下项目的负债：

（1）在签署本协议前双方已确认的目标公司负债（见附件一）；

（2）在签署本协议后至股权交割日双方书面确认的目标公司负债；

（3）在乙方最后付款日之前双方书面确认的目标公司负债。

2、乙方在根据本协议约定付款时，有权在付款时扣减已经发生的扣除项目，但是任何扣除项目的产生基于相同的原因时，乙方不应就已扣除项目再行提出索赔。

3、本协议规定的扣除项目应分别地并累积性地予以适用。

4、本次股权转让价款由乙方以货币资金方式支付，币种为人民币。

5、为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后2个工作日内，乙方应向双方指定的账户支付人民币万元（大写：

万元），作为乙方支付转让价款的预付款，该款项由双方共管，在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户（户名：

XX有限公司，银行账号：

，开户银行：

）。

账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。

乙方已支付的预付款将作为转让价款的一部分。

乙方应按甲方要求提交办理股权转让工商登记变更手续需乙方出具的所有资料，在甲方确认预付款到达共管账户之后，甲方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续，甲方应在收到乙方提供的资料后30天内使乙方能取得目标公司的新营业执照。

6、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间，乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理通知后3个工作日内，将股权转让款XX万元（大写：

仟万元）支付到甲方指定的XX有限公司与乙方的共管账户，乙方本笔款项付入共管账户即视为乙方已向甲方履行本笔XX万元股权转让款的支付义务。

账户共管协议由XX有限公司与乙方及银行在本协议生效之日签订。

本笔款项在股权交割日解除共管。

甲方不承担本笔共管账户所产生费用，也不享有本共管账户的资金利息。

7、在审批机关办理转让目标股权的相应手续期间，乙方在收到甲方提交的审批机关办理转让目标股权的受理通知后3个工作日内，乙方应向双方指定的账户支付人民币万元（大写：

仟万元），该款项由双方共管，在股权交割日解除共管并支付到甲方指定账户（户名：

，银行账号：

，开户银行：

）。

账户共管协议由双方与银行在本协议生效之日签订。

乙方已支付的本笔款项作为转让价款的一部分。

8、甲乙双方按本条第1款计算的股权转让价款，在扣除双方按照本条第1款约定确认扣除项目、确定股权转让价款金额后2个工作日内，乙方将余下未支付的股权转让款中扣除万元的保证金，其余款项支付到甲方指定的账户（户名：

，银行账号：

，开户银行：

）。

9、双方同意，如无本协议第五条所指虚假、遗漏或有误的“陈述与保证”事项，保证金在扣除双方确认的负债项目金额后的余额在股权交割日之日起3个月内支付到本条第8款所述的账户。

10、履行本协议以及办理股权转让工商登记变更手续过程中所发生的各种税费，由甲、乙双方根据相关机构的有关规定各自承担。

设立共管账户发生的费用由甲方承担，共管期间的资金利息归甲方所有，本协议另有约定的除外。

11、无论目标公司资产负债情况如何，无论甲方陈述和保证如何，甲方基于本条第5款、第7款所收取的共计10000万元股权转让款项不受任何一方、任何原因的追索和扣减，本协议约定终止的情形除外。

第五条　陈述和保证

1、为本协议项下股权转让之目的，甲方兹向乙方作陈述与保证如下：

（1）依法成立

甲方为根据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。

（2）授权及有效性

甲方签署本协议已得到其内部授权机构批准和授权，且该等授权有效性一直持续到本协议终止。

（3）无冲突

甲方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，甲方转让该股权不违反其章程及对甲方现时适用的任何有关法律、法规。

（4）权利瑕疵

甲方为上述转让股权的唯一合法拥有者，在股权交割日前，甲方保证该转让股权无司法冻结，以便该股权能顺利过户到乙方名下。

（5）无权利请求

甲方持有的转让股权无任何已经存在或潜在的第三者权利要求。

（6）文本签字

在本协议上签字的为甲方法定代表人或甲方书面授权代表。

（7）甲方声明：

A、甲方应将－年－月－日前目标公司所有的工商基本信息、财务资料、资产物业文件、股东会或董事会决议、已签合同、内部规章制度、用工情况、涉讼情况等文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导（截止年月日前，甲方已提供的文件资料清单作为本协议附件二，年月日至股权交割日甲方应按本条本款本项所指文件资料及清单在股权交割日提交乙方，作为本协议不可分割的一部分），包括但不限于:

甲方对目标公司的或有负债、甲方及甲方委派的高管人员向乙方提供的目标公司的或有负债资料及相关陈述真实、有效、完整、准确。

除甲方已向乙方披露的外，不存在甲方占用目标公司资金的行为,不存在目标公司以目标公司资产或信用为甲方及其关联公司或其他第三方提供担保的行为。

甲方向乙方提供的目标公司已签订的合同真实、有效、完整、准确，甲方未以自己或目标公司的名义与任何第三方就全兴大厦物业签订转让合同，在全兴大厦物业上无任何已经存在或潜在的第三者权利要求（贷款银行的现有抵押权及现有承租权除外）。

B、从年月日至股权交割日期间，目标公司未转让公司资产、未以公司资产设定担保权、承租权（一个月以上）、承包经营权，也未以信用担保方式为第三人的债务提供担保；此外目标公司也未出现任何放弃公司债权或其他财产权利、转移隐匿公司财产及其他有损公司权益的行为。

甲方已将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，不存在任何误导。

2、为本协议项下股权转让之目的，乙方兹向甲方陈述与保证如下：

（1）依法成立

乙方是一家依据中华人民共和国法律依法成立、合法经营并有效存续的企业法人。

（2）授权及有效性

乙方签署本协议已得到合法的授权，且该等授权有效性一直持续到本协议终止。

（3）资金来源合法

乙方支付给甲方的股权转让价款资金来源合法，不存在因乙方自身的原因而被司法冻结及政府有关部门处罚、收缴或任何第三方追索可能损害甲方权益的风险。

（4）无冲突

乙方签署本协议符合其章程或内部具有效力的管理文件，乙方受让该股权不违反其章程及对乙方现时适用的任何有关法律、法规。

（5）文本签字

在本协议上签字的为乙方法定代表人或乙方书面授权代表。

（6）特别承诺

股权交割日后，乙方作为目标公司的唯一股东保证：

目标公司对XX、XX的XX万元负债，在股权交割日后、目标公司收到XX、XX书面授权之日起5个工作日内无息归还，支付至XX、XX指定的账户。

第六条过渡期间安排

1、过渡期间，甲方（或授权经营人）不得有以股东名义恶意干涉或指导目标公司经营的行为；不得采取与本协议订立目的不一致的任何处分转让股权的行为，不能从目标公司获得本协议约定外的利益和分红。

2、过渡期间，非经乙方书面同意，甲方不得以任何理由以目标公司名义对外借贷、转让公司资产，不得以公司资产设定担保权、承租权、承包经营权，不得以目标公司信用方式为第三人的债务提供担保，不得放弃目标公司债权或其他财产权利，不得转移隐匿目标公司财产，也不得出现其他任何有损目标公司权益的行为。

甲方需将此期间形成的所有与目标公司或转让股权有关的文件资料真实、完整、准确地向乙方进行了披露，且不作误导。

3、自股权交割日之日起，股东的权利和义务由乙方享有和承担。

4、过渡期间，甲方应积极协助乙方指定的具备任职资格人员进入目标公司参与目标公司的经营管理。

5、过渡期间，甲方行使其所持有目标公司股权表决权参与目标公司管理或运用其在目标公司的控股地位指引目标公司重大经营决策时，应当事先取得乙方的书面同意。

6、交接手续

在本协议签署后，双方开始办理目标公司资产及目标公司所有文件资料的移交手续，甲方应积极协助乙方进行相关资料、资产的确认，并完成最终交接手续，使得乙方能够以自己名义行使股东权利。

甲、乙双方应保证交接过程的完整、顺利，对甲、乙双方在交接过程中产生的疑问和要求，双方应积极予以解决。

7、股权交割日当天，由甲方指定人员带目标公司公章、财务印鉴章、合同专用章与乙方指定人员共同到公安机关办理前述印鉴的更换事宜。

8、过渡期间，甲、乙双方都必须确保目标公司经营管理的平稳过渡。

如因任何一方的过错，导致不能平稳过渡和目标公司动荡，责任方对此承担完全责任。

第七条　保密义务

甲、乙双方保证，除有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件要求其承担的披露义务以外，任何一方对因本次股权转让而获得的有关财务、法律、公司管理或其他方面的信息有保密义务（可通过公共渠道获得的信息除外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此受到的经济损失。

本条款不因本协议的终止而失效。

第八条　协议的变更和终止

1、经甲、乙双方协商一致可变更本协议。

2、出现法定终止情形，或者非因双方过错，本协议因有关法定审批机构表示不予批准而无法实施的，本协议终止，此时双方互不承担法律责任，双方已取得的对方财物或权益互相返还并恢复到本协议签署前状态。

3、不论任何原因，甲方不能在收到乙方提供的资料日起30日内完成股权转让的工商登记变更手续且使乙方合法取得目标公司新的营业执照，则本协议自动终止。

4、出现本条第2、第3款约定的终止情形，则本协议第四条第5、7款约定的共管资金应返回到乙方账户，第四条第6款约定的共管资金由乙方负责安排返回机制。

第九条违约责任

1、本协议生效后，一方应当积极协助对方履行本协议，在执行本协议过程中需另一方配合准备申报材料、盖章等事宜，另一方应积极配合、不得拖延，否则因此造成对方损失的，应当承担相应的法律责任。

2、除本协议另有约定外，本协议的解除和终止不影响当事人要求追究违约责任的权利。

3、如乙方未按本协议约定的时间支付价款，应由乙方承担全部赔偿责任，包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延迟一天以应付款总额为基数，按银行同期贷款利率的两倍计算罚息。

4、如在股权转让过程中或股权交割日后，出现甲方已披露或未披露的或有负债（包括年月日后甲方已披露或未披露的）因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三人支付，导致目标公司股权价值降低的，甲方应在收到乙方书面通知之日起30个工作日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并向乙方支付所发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。

如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失，甲方应对目标公司承担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。

5、因不可抗力事件致使本协议无法履行的，则任何一方可书面通知另一方终止本协议，经对方书面确认后，本协议终止，双方互不承担违约责任。

第十条担保

1、甲方在本协议签订时为本协议第五条中的“陈述和保证”事项以及或有负债向乙方提供担保。

2、担保范围为：

或有负债以及因“陈述和保证”虚假、遗漏产生的损失赔偿责任，包括合理的追索费用。

3、担保方式：

甲方应向乙方提供乙方认可的担保。

担保协议与本协议同时签订。

第十一条　争议解决

凡因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应协商解决；协商不成的，由本协议签订地人民法院管辖。

第十二条　协议的效力

本协议自甲、乙双方法定代表人或书面授权代表签字并加盖公章后生效。

第十三条　其他约定事项

1、在本协议履行过程中，甲、乙双方可就本协议未尽事项另行协商，签署补充协议。

2、在办理股权转让的工商登记变更手续过程中，双方同一天签订的向审批机关提交的《成都XX大厦有限公司股权转让协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。

本协议一式壹拾份，甲、乙双方及目标公司各执贰份，肆份备用，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：

授权代表（签章）：

乙方（盖章）：

授权代表（签章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　签约时间：

年月日

签约地点：

四川省成都市

附件一：

本协议签署前双方已确认的目标公司负债清单

附件二：

甲方提供的目标公司文件资料（截止年月日止）

附件一本协议签署前双方已确认的目标公司负债

经XX有限公司及XX有限公司双方确认：

截止200X年X月X日，XX大厦有限公司负债如下：

1．银行贷款XXX万元

2．应付XX、XX共XX万元

截止200X年X月X日XX有限公司已披露的XX有限公司的其余负债，留待支付后期股权转让款时双方再行确认。

XX有限公司

授权代表签字：

XX有限公司

授权代表签字：

二OOX年X月X日