产业发展基金合伙企业有限合伙合伙协议书范本.docx

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产业发展基金合伙企业有限合伙合伙协议书范本

*****基金

合伙企业（有限合伙）

合伙协议

2017年9月

声明与承诺

*****基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【****】，其向全体有限合伙人进一步声明：

中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

普通合伙人保证已在签订本协议前向全体有限合伙人揭示了相关风险；已经了解全体有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

普通合伙人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

全体有限合伙人保证其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向普通合伙人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

第一条释义1

1.1定义1

1.2标题4

1.3日期4

第二条有限合伙4

2.1设立4

2.2名称4

2.3注册地址4

2.4目的4

2.5经营围4

2.6有限合伙的期限5

2.7合伙财产5

2.8合伙费用5

2.9备案7

第三条合伙人及其出资7

3.1合伙人7

3.2认缴出资7

3.3出资方式7

3.4合伙人登记册8

3.5缴付出资8

3.6逾期缴付出资的违约责任及安排8

3.7资金托管9

3.8出质禁止9

第四条普通合伙人9

4.1责任承担9

4.2执行事务合伙人9

4.3执行合伙事务10

4.4普通合伙人的权利10

4.5执行事务合伙人委派代表11

4.6违约处理办法11

4.7责任限制11

4.8普通合伙人的义务12

4.9免责保证12

4.10普通合伙人除名及更换13

第五条有限合伙人14

5.1有限责任14

5.2不得执行合伙事务14

5.3有限合伙人的权利14

5.4有限合伙人的述和保证15

5.5有限合伙人法律地位平等16

5.6身份转换16

第六条投资业务16

6.1投资目标16

6.2投资领域16

6.3投资区域16

6.4投资方式17

6.5临时投资17

6.6投资决策17

6.7投资限制18

6.8投资规模18

6.9再投资18

6.10团队跟投18

6.11中后台管理18

6.12投后管理19

第七条资本账户、收益分配与亏损分担19

7.1资本账户19

7.2收益分配与亏损分担的原则19

7.3现金可分配收入的分配19

7.4非现金可分配收入的分配20

7.5纳税21

第八条会计及报告21

8.1会计年度21

8.2审计21

8.3年度报告21

8.4查阅权21

8.5信息披露22

8.6信息备份22

第九条合伙人会议22

9.1合伙人会议22

9.2年度会议和临时会议23

9.3会议召集和召开23

第十条权益转让及退伙24

10.1有限合伙人权益转让24

10.2普通合伙人权益转让24

10.3有限合伙人退伙24

10.4普通合伙人退伙25

第十一条适用法律和争议解决26

11.1适用法律26

11.2争议解决26

第十二条解散和清算26

12.1解散26

12.2清算27

12.3清算清偿顺序27

第十三条其他27

13.1通知27

13.2不可抗力28

13.3全部协议28

13.4修改协议28

13.5可分割性29

13.629

13.7反洗钱29

13.8解释29

13.9语言和签署文本30

13.10协议生效和终止30

*****基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

本*****基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（“本协议”）由市*****股权投资基金管理（“*****”）作为普通合伙人与本协议附件所列明之有限合伙人于2017年9月日共同订立（下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”，单称为“一方”）。

各方经过友好协商，根据《中华人民国合伙企业法》（《合伙企业法》）、《中华人民国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一致，达成本协议如下：

第一条释义

一.一定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

本协议

指《*****基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的版本。

《合伙企业法》

指《中华人民国合伙企业法》（由中华人民国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）及其不时通过的修订版本。

有限合伙或基金或合伙企业

指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的*****基金合伙企业（有限合伙）

合伙人

除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人

指市*****股权投资基金管理（简称“*****”）或其承继实体或按照本协议的约定更换的普通合伙人

有限合伙人

指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的投资者，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人，列载于本协议附件。

执行事务合伙人委派代表

指普通合伙人根据《合伙企业法》第二十六条委派的执行合伙事务的代表。

跟投实体

具有本协议第6.10条规定的含义。

关联人

指

（1）持有普通合伙人10%或以上股权的股东；

（2）普通合伙人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、投资总监或以上职务的高级管理人员；（3）普通合伙人的投资委员会成员及有权指定普通合伙人的投资委员会成员的人士；以及（4）当前述关联人非为自然人时，受该等关联人控制的人，控制该等关联人的人以及与该等关联人共同受控制于同一人的人；（5）当前述

（1）-（3）的关联人为自然人时，其配偶或其直系亲属，以及其或其配偶或直系亲属持有10%或以上权益的人士。

此处的“控制”是指一方持有另一方50%以上的股权、投资权益或决策机构的投票权（无论直接或间接），且支配另一方主要商业行为或个人活动的权力。

关联交易

指有限合伙和任何关联人在同一项交易里均作为交易一方的任何交易，但根据本协议第6.11条（中后台管理）而与招商局资本管理有限责任公司或其关联人发生的交易除外。

管理费

指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙根据本协议第2.8.2条及第2.8.3条向普通合伙人支付的报酬。

项目投资

指有限合伙按照本协议第6.1条、6.2条及第6.3条进行的投资。

投资项目

指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司或企业，或者其它投资工具。

临时投资

具有本协议第6.5条规定的含义。

可分配收入

指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、其他应归属于有限合伙的现金或非现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分。

预留费用

指普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，在有限合伙的出资或收入中保留的用以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。

项目投资收入

指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用等）以及从投资项目实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

附带权益

具有本协议第7.3.2条规定的含义。

有限合伙权益

指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利，以及依据本协议享有的表决权；对于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权。

投资委员会

指基金依据本协议6.6条设的投资决策机构。

人/人士

指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

工作日

指中国法定节假日、休息日之外的日期。

基金业协会

指中国证券投资基金业协会

元

若非特别指出币种，指人民币元。

一.二标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或解释。

一.三日期

本协议项下的任一日期如为非工作日，则该日期应顺延至非工作日后的第一个工作日。

第二条有限合伙

二.一设立

二.一.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙。

二.一.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将及时签署普通合伙人要求的全部文件，并配合履行所需的全部程序。

二.一.3有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。

二.二名称

二.二.1有限合伙的名称为*****基金合伙企业（有限合伙）。

二.三注册地址

二.三.1有限合伙的注册地址为：

省市崇川区************************。

二.三.2根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致决定，可变更有限合伙的名称和注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。

二.四目的

有限合伙的目的是通过从事股权投资、设立专项子基金、临时债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

二.五经营围

有限合伙的经营围为：

股权投资、产业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营围为准）。

二.六有限合伙的期限

二.六.1有限合伙的存续期限（合伙期限）为十一（11）年；有限合伙的经营期限为九（9）年。

有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自有限合伙成立之日起计算。

二.六.2有限合伙经营期限的前五（5）年为投资期（“投资期”），后四（4）年为退出期（“退出期”）。

在退出期，除完成投资期届满前投资委员会已经批准通过的投资外，有限合伙不应投资于新的投资项目。

二.六.3根据有限合伙的经营需要，在前述规定的经营期限届满前，经全体有限合伙人同意，有限合伙的经营期限可以延长一

（1）年（“延长期”）。

二.六.4如果投资项目实现提前退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。

二.七合伙财产

在本协议规定的经营期限，合伙人的出资、以有限合伙名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的收益和财产除外），均为有限合伙的财产。

二.八合伙费用

二.八.1合伙费用是指有限合伙应直接承担的费用，具体包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）有限合伙的开办费，即与有限合伙设立相关的费用，包括但不限于法律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费用；

（2）有限合伙直接或间接发生的、与已完成投资的投资项目或与已获得投资委员会表决通过的投资项目有关的费用，包括但不限于有关估值、购买、持有、管理投资项目及变现所发生的法律、审计、评估、税务、财务顾问费用；

（3）为项目投资而组建投资持有实体所发生的费用；

（4）有限合伙的管理费、募集资金的监管费、资金托管费；

（5）为遵从基金业协会的行业监管而发生的必要费用；

（6）有限合伙的法律、会计、税务和审计及其他第三方顾问费用；

（7）有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（8）组织和参与合伙人会议的费用；

（9）政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、交易和运作所收取的税、费及其他费用；

（10）有限合伙提起的法律诉讼或为针对有限合伙提起的诉讼进行的法律抗辩所需的费用；

（11）其他未明确列出的但合伙人一致同意由有限合伙承担、与有限合伙业务和运营有关的费用。

二.八.2作为普通合伙人对有限合伙提供投资管理、合伙事务管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意，除普通合伙人和跟投实体之外，有限合伙就其他有限合伙人的实缴出资在合伙企业存续期限应按照本协议的约定向普通合伙人支付管理费。

为免疑问，有限合伙应按照本协议第2.8.3条规定的管理费计算标准，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理费的同时，计算普通合伙人和跟投实体被豁免的管理费数额，并将该等数额分别支付给普通合伙人和跟投实体或以其他合适方法处理达至免除其对管理费的支付义务。

二.八.3管理费于每年的6月30日和12月31日之前分两期支付，第一期管理费以第一轮出资缴付通知要求的支付日为起始日至当年度6月30日或12月31日为止的天数（包括首尾日）计算。

投资期，有限合伙按当期期末（6月30日和/或12月31日）合伙人累计实缴出资总额的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。

退出期和延长期，有限合伙按当期期初（1月1日和/或7月1日）合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1.2%/年向普通合伙人支付管理费。

为免歧义，有限合伙解散和清算当年或因退伙返还财产导致有限合伙人实缴出资在一个会计年度发生变化的，已经收取的管理费无需退还。

二.八.4下列费用由普通合伙人在管理费中列支，不属合伙费用：

（1）普通合伙人的日常运营费用，包括差旅费等；

（2）普通合伙人办公场地的租金、物业管理费，及办公设施的成本；

（3）拟进行项目投资未获投资委员会批准时，与该等项目投资相关的费用；

（4）普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；

（5）普通合伙人员工的工资及奖金。

二.八.5不公开发行

有限合伙的合伙权益不得以任何方式公开募集或发行。

二.九备案

有限合伙应在设立后根据相关法律法规、规章及规性文件的规定在基金业协会进行备案。

为办理备案之目的，如有限合伙须向基金业协会提交相关资料，有限合伙人应当给予必要的配合和支持，包括但不限于签署普通合伙人、基金业协会及法律法规规章等要求的相关文件。

第三条合伙人及其出资

三.一合伙人

三.一.1有限合伙唯一的普通合伙人为*****，其为一家注册在的有限责任公司。

三.一.2有限合伙的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。

三.二认缴出资

三.二.1有限合伙的认缴出资额总额为人民币****亿元，由各合伙人按照本协议附件列示的认缴出资额认缴。

各合伙人签署本协议即视为有限合伙募集完成。

三.二.2除跟投实体外的每个有限合伙人认缴出资额不应低于人民币*****万元。

三.三出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币（人民币）出资。

三.四合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，有限合伙人在正常工作时间有权查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

全体合伙人同意由普通合伙人按照基金业协会的规定办理有限合伙份额登记数据的备份。

三.五缴付出资

各合伙人应根据普通合伙人基于有限合伙项目投资进度需要以及本协议的相关约定而不时发出的缴付出资通知分期缴付各自对合伙企业的认缴出资额。

普通合伙人要求各有限合伙人缴付出资时，应提前至少20个工作日向各合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额。

各合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的日期（“付款日”）或之前将相应的出资足额缴付至该通知载明的合伙企业账户。

三.六逾期缴付出资的违约责任及安排

若任何有限合伙人未能按照普通合伙人发出的缴付出资通知在付款日或之前足额缴付出资且逾期超过（含）10个工作日（“宽限期”），则该有限合伙人即成为本协议项下违约有限合伙人（“违约有限合伙人”），其应承担如下违约责任并确认同意下列安排：

三.六.1自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日足额缴付当次出资之日起，该违约有限合伙人无权要求有限合伙返还其已缴纳的出资，且其在有限合伙享有的投资收益将由其他非违约合伙人按实缴出资比例享有。

普通合伙人有权保留违约有限合伙人的全部出资本金和应分配给该违约有限合伙人的现金，所保留的资金首先用于支付违约有限合伙人按其原本认缴出资额及本协议约定应分担的合伙费用、赔偿金以及其他因其违约行为引起且经普通合伙人认定的合理费用、损失等应付款项，如有剩余，则将剩余部分在该违约有限合伙人退伙时返还给该违约有限合伙人。

三.六.2普通合伙人有权将违约有限合伙人尚未缴付的认缴出资额分配给其他同意接受的非违约有限合伙人，或接纳新的有限合伙人入伙，或相应缩减有限合伙的认缴出资总额。

三.六.3自违约有限合伙人未按上述缴付出资通知指定的付款日缴付当次出资之日起至有限合伙解散之前，普通合伙人有权决定强制违约有限合伙人退伙，该违约有限合伙人应于收到关于强制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙应向违约有限合伙人返还按照如下方法计算的财产份额并在有现金可分配收入的情况下支付给该违约有限合伙人：

返还财产金额等于违约有限合伙人尚未收回的实缴出资额中扣除按照本协议约定已用于分摊合伙费用、支付赔偿金及本协议3.6.1条款约定的其他应付款项后的余额。

三.七资金托管

有限合伙应委托一家具有相应资质的商业银行（“托管银行”）对有限合伙的暂未使用的资金进行托管，资金托管的具体事宜由普通合伙人与托管银行协商确定。

三.八出质禁止

未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。

第四条普通合伙人

四.一责任承担

有限合伙存续期间的债务应当以有限合伙的财产进行清偿，上述财产不能清偿合伙企业到期债务的，由普通合伙人按照法律法规相关规定承担责任。

四.二执行事务合伙人

四.二.1执行事务合伙人应同时具备如下条件：

（1）系在中华人民国境注册的机构；

（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。

四.二.2符合上述第4.2.1条规定条件的有限合伙之普通合伙人当然担任有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙仅可在普通合伙人自愿退伙、依据法律和本协议规定被除名及依本协议约定转让其全部权益之后接纳新的普通合伙人；合伙人签署本协议即视为同意市*****股权投资基金管理被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

执行事务合伙人*****同时担任有限合伙的管理人。

四.三执行合伙事务

四.三.1普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

普通合伙人有权将除投资决策之外的部分合伙事务委托给有能力提供相应服务的第三方承担。

四.三.2在符合适用法律规定及本协议约定的前提下，普通合伙人有权以有限合伙之名义，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

四.四普通合伙人的权利

四.四.1全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）执行有限合伙的投资及其他业务；

（2）代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产；

（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

（6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；

（7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；

（10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

四.四.2在本协议第4.4.1条规定的基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权：

（1）变更其委派的执行事务合伙人代表；

（2）根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；

（3）按照本协议约定批准有限合伙人转让其在有限合伙的份额；

（4）根据有限合伙人的变动情况修改本协议附件；

（5）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。

四.五执行事务合伙人委派代表

四.五.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式委派其执行事务合伙人代表。

执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。

四.五.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。

四.五.3有限合伙应将执行事务合伙代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。

四.六违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求利益。

若因普通合伙人存在违反本协议约定的行为或者因普通合伙人的故意或重大过错，致使有限合伙受到实际损害或实际承担债务、责任，普通合伙人应向本有限合伙承担相应责任。

四.七责任限制

执行合伙事务的普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的收益保底。

除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

四.八普通合伙人的义务

普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：

（1）遵守中华人民国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；

（2）维护有限合伙财产的统一性，不得以有限合伙的名义为他人提供担保，除经合伙人会议一致同意或本协议另有约定外，不得与有限合伙进行交易；

（3）根据《合伙企业法》的规定，对有限合伙的有关债务承担无限连带责任。

普通合伙人承担该等无限连带责任后，有权向有过错的有限合伙人追偿；

（4）普通合伙人应尽最大努力在有限合伙的投资期完成有限合伙的投资；

（5）普通合伙人应当及时向有限合伙人提供有限合伙年度财务报告的外部审计报告，并保证所有财务报告的合法性。

外部审计报告由合伙人共同认可的中国注册会计师出具。

（6）除非有限合伙的对外投资总额达到或超过有限合伙认缴出资总额的70%，普通合伙人或者管理团队成员不得新设立其他合伙企业（不含为本有限合伙投资项目设立的特殊目的企业）并担任其普通合伙人或执行合伙事务的合伙人。

四.九免责保证

各合伙人同意，普通合伙人及其管理团队、普通合伙人的股东、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙或普通合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。

如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有充分证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在法律规定的故意或重大过失行为所引起。

四.一十普通合伙人除名及更换

四.一十.1因普通合伙人存在