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并购中的会计处理

企业合并的会计处理简述

一、企业合并会计处理方法的历史发展

在美国，尽管企业合并从19世纪末、20世纪初就已展开，但是当时企业合并对于财务会计的影响还未引起人们的重视，当时的会计处理方法和程序有相当大的自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法，大多数企业基本上采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，没有反映出企业合并的实质。

1929～1933年的经济危机使当时的会计界开始反思，逐步对合并会计处理进行规范，1938年成立的会计程序委员会（CAP）于1944年发布了第24号《会计研究公报》其中涉及到企业合并会计处理的规范，特别是合并商誉的问题。

文件指出：

“购买子公司股票或者‘一篮子’购买资产时，若用股票投资于子公司大于子公司在收购日的账面净资产时，即暗含了母公司实际上愿意用一个比子公司持有的资产数额更多的价值去购买，母公司支付的数额超过子公司持有净资产的价值，则为子公司所具有的商誉。

该商誉应做适当分摊，如对混合资产购买的成本在无形资产和有形资产之间进行分摊”。

第二次世界大战后企业合并的会计处理开始由强调法律形式转向强调“并购前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”等问题，从而提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益联合法。

会计准则委员会1950年发布的第40号《会计研究公报》（APBNo.40）中正式提出以“是否产生新的所有者”来区分权益联合法和购买法，即在合并前公司的某个公司的几个所有者拥有的存续公司的股票实际上不是按他们各自在原先公司中的持股比例时，则认为产生了新的所有权或认为是对该公司的购买，采用购买法进行会计处理，若原先的所有权继续存在，则采用权益联合法进行处理。

1957年颁布的ARBNo.48：

商业合并，进一步论述了购买法与权益联合法之间的差异以及采用购买法或权益联合法标准及应考虑的因素，该文件规定禁止企业对商誉的一次性冲销，从而企业为了避免使用购买法可能产生的商誉以及对自身未来会计报告收益的影响，在选择会计处理方法时，往往更倾向于权益联合法。

在20世纪60年代，权益联合法一度被滥用，根据纽约股票交易所的一项分析调查，1968年11月1日至1969年10月31日，提出申请的公司中共有2000家申请发行股票，1087家计划进行企业合并，其中准备采用和决定采用权益联合法的企业占82.29%。

为了避免权益联合法的滥用，美国会计准则委员会于1970年8月颁布了APBNo.16：

商业合并，取代ARBNo.48，该文件具体提出了运用权益联合法的12项条件，只有全部满足这些严格的条件才可以运用权益联合法，并指出购买法和权益联合法不可相互替代。

但是实践中，许多企业管理层会积极筹划使企业合并符合上述标准，因此，灵活空间仍然很大。

20世纪90年代以后，企业合并涉及金额越来越大，企业和证券监管部门花费大量的精力在确认使用权益联合法的标准上，并且各国对权益联合法使用条件的不一致也跟企业合并会计处理的国际化造成了阻碍。

由于APB16长期被批评存在不少漏洞，美国新颁布了第141号财务会计准则公告（FAS141：

BusinessCombinations）。

该准则已于2001年7月1日生效。

FAS141以更真实、可比、充分披露为目标，新的变化包括：

取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，加强披露要求，如应披露合并的原因，合并价格在不同资产间的分配等。

同时，国际会计准则委员会也在致力于完善这方面的规定。

它于2002年4月达成初步结论，包括：

取消权益联合法（共同控制下的企业合并除外），放宽可单独分辨无形资产的标准，商誉不再进行摊销，负商誉一次性进入公司合并当期损益等。

二、两种方法的简要比较

购买法（PurchaseMethod，在英国为AcquisitionAccounting）将并购活动视作一项资产的购买交易，这一交易在会计处理上与购买普通资产的处理基本相同，即相当于以一定的价格购买被并购企业的机器、设备、厂房、存货等项目，同时承担被并购企业相应的负债。

IAS22指出：

“采用购买法核算购买企业的原则类似于核算其他资产的原则，因为购买企业涉及的是为换取对另一个企业净资产和经营活动的控制权而转让资产、承担债务或发行资本的交易；购买法以成本作为记录购买的基础，其成本的确定取决于购买交易。

”美国会计原则委员会第16号意见书《企业合并》（APBOpinion16：

BusinessCombinations）的定义：

“购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理。

收购公司按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债。

取得成本和所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉。

收购公司的报告收益只包括被收购公司自取得后的经营成果，并且，这些经营成果的计算要以收购公司的取得成本为基础”。

购买，国际会计准则的定义是指通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营活动控制权的企业合并。

购买法具有以下特点：

①主并购企业在合并资产负债表时，要按被并购企业的可辨认资产和负债的公允价值并入，其支付的购买价格超过所取得（或控制）的可辨认净资产的公允价值的部分，确认为商誉，并在以后的期间分期进行摊销；

②主并购企业的合并收益只能包括被并购企业在购买日后所实现的收益。

根据购买法的特点，不难发现，购买企业与购买普通商品会计处理上最主要的区别在于，购买企业产生了“溢价”（支付的购买价格超过所取得或控制的净资产的公允价值的部分，但如果支付的购买价格低于所取得或控制可辨认的净资产的公允价值的部分，则应作为“负商誉”），并作为商誉入账，而在普通商品的交易中，并不会产生商誉，而直接按公允价值（实际支付价款）入账。

权益联合法（PoolingofInterestsMethod，在英国为MergerAccounting），是用来处理权益联合性质的企业并购的一种会计方法。

它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生企业购买交易，各参与合并公司的股东，联合控制他们全部或实际上全部净资产和经营，共同承担合并实体（存续公司）风险和共享合并实体的利益。

因此，权益联合性质的企业合并不影响原有股权的变化，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源流出合并实体之外。

美国会计原则委员会第16号意见书对权益联合法的定义为：

“权益联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。

由于这种企业联合并不要各企业支出任何资源，会计记录也在原有的基础上保持。

联合各公司的资产和负债等要素按它们合并之前记录的金额记录。

被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全部收益项目，即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目。

此外，以前会计期间的收益也应合并报告。

”

权益联合法在会计处理上具有以下几个特点：

（1）参与合并各方的资产、负债继续按原来的账面价值记录，不需要调整为公允价值。

但为了保持合并后企业会计方法的一致性，仍需调整和消除合并企业各方因会计政策不一致所导致的差异；

（2）企业并购不视为购买行为，不存在购买价格，也不存在并购成本超过所取得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的确定与摊销问题；

（3）参与合并企业各方合并前后的经营成果都要包括在合并存续实体内，以反映截止合并日已实现的损益及以前年度累积的留存收益，因此合并生效日的确定对合并财务报表不会产生影响；

（4）企业合并时产生的相关费用一般作为管理费用或冲减资本公积。

与购买法相比，权益联合法所追求的是反映合并主体各方的连续性，其会计处理相对简单。

由于权益合性质的企业并购，不存在各相关企业股东之间的交易，不涉及企业之间的经济资源分配，从而该种并购方式下的权益联合法不需要对资产和负债进行重新确认和计量，只需要将参与合并的各企业的资产、负债、收入和费用按账面价值相加，构成合并后的新实体的资产和负债，并调整股东权益。

购买法与权益联合法的简要比较表如下：

项目

购买法

权益联合法

前提条件

购买性质的企业合并

权益性质的企业合并

并购成本的确认

包括：

现金，支付有关资产或有价证券公允价值，以及并购过程中发生的直接费用

被合并企业净资产账面价值，并购费用作为合并企业的直接支出

对被合并企业留存收益的出来方法

被购买企业在购买前的留存收益不成为合并后企业的留存收益

被购买企业在购买前的留存收益成为合并后企业留存收益的一部分

被并购企业净资产的计价基础

并购生效日公允价值

合并前的账面价值

商誉（负商誉）的确认

购买成本大于（小于）所获得可辨认净

资产的公允价值部分

无

合并日参与合并

企业的留存收益

无

有

合并生效日的影响

有

无

资产负债表

收购企业以账面价值记录，被收购企业

以公允价值记录

所有参与合并企业均以账面价值记录

收益表

收购企业整个经营期间的收益和被收

购企业并购日后的收益

参与合并企业整个期间的全部收益

（假定合并是期初发生的）

合并费用的处理方法

记入购买成本

作为合并当年的费用

合并以前年度的会计报表处理方法

不需调整以前年度会计报表

按照合并后的会计政策对以前年度会计报表进行追溯调整

这两种方法各具优缺点。

例如在赞成采用购买法的人看来，该法易于反映并购业务作为产权交易的经济性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格入账；另一部分人士则攻击道，由于股票价格以及可辨认资产、负债的公允价值实际上往往难以客观确定，采用该方法得出的财务信息不一定可靠。

但总体来说，由于权益联合法存在难以反映并购业务的性质，且易被用作利润操纵的工具等严重缺陷，各国的会计准则制定机构更倾向于购买法。

三、购买法和权益联合法会计操作举例

以下以A公司并购B公司为例说明会计上分别运用购买法和权益联合法的区别：

A公司在2000年末兼并了B公司，A公司发出股票给B公司前股东，以3股面值1元的A公司普通股交换2股B公司面值为1元的普通股。

A公司的股票在兼并前一段时间以每股3～3.4元的价格在市场上交易，考虑到A公司增发股份多可能导致市场价格下落及支付发行费用等因素，确定其股票的公允价值为2.80元。

A公司和B公司2000年末的资产负债表数据及B公司资产和负债公允价值如下表：

A公司

B公司

账面价值

账面价值

公允价值

银行存款

240000

210000

210000

应收账款

360000

190000

170000

存货

500000

200000

280000

固定资产价值

1440000

1260000

1940000

无形资产-专利权

1100000

180000

720000

资产合计

3640000

2040000

应付账款

420000

320000

320000

应付债券

760000

654036

股本

1560000

610000

资本公积

700000

240000

盈余公积

960000

110000

负债及所有者权益

3640000

2040000

（1）购买法的账务实例

下面，我们结合上面给出的实际案例介绍购买法的基本账务处理过程。

①确定购买成本

A公司发出股票公允市价=股票市价×发出股数=2.80×（3/2×610000×1）=2,562,000元；

股票面值为3/2×610,000=915,000股×1元=915,000元；

差额1,647,000元记作资本公积；

此外，A公司发出股票的公允市价超过所取得的净资产公允价值（245,964元）的部分216,036元，计作商誉；B公司应付债券的公允价值与其账面价值之间的差额105,964元应作为债券折价记录。

②A公司兼并B公司的会计分录为

借:

银行存款210,000

应收账款（净值）170,000

存货280,000

固定资产（净值）1940,000

无形资产——专利权20,000

——商誉216,036

应付债券—债券折价105,964

贷:

股本915,000

资本公积1,647,000

应付账款320,000

应付债券—债券面值760,000

（2）权益联合法的账务实例

仍以上例资料为例，A公司发行面值1元的普通股15000股兼并B公司，A公司通过交换股票实现兼并的会计分录编制如下:

借:

银行存款210,000

应收账款190,000

存货200,000

固定资产（净值）1,260,000

无形资产——专利权180,000

资本公积（A公司）65,000

贷:

应付账款320,000

应付债券760,000

股本（610000×3/2×1）915,000

盈余公积110,000

上述分录中，被兼并的B公司的资产和负债是按账面价值记录的。

A公司的每3股面值1元的普通股交换B公司2股面值为1元的普通股，A公司发行的股本915,000元超过原B公司股本610,000元的差额为305,000元。

该差额应先冲减被并企业B公司的资本公积240,000元，不足部分65,000元再冲减兼并企业A公司资本公积。

并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。

涉及编制合并会计报表，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益法，采用不同的方法将对资产负债表和损益表产生重大影响，并对合并企业价值产生重大影响。