合伙人约定书协议书.docx

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合伙人约定书协议书

、合伙人约定书、协议书

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合伙人约定书

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国北京区域共同投资设立普通合伙企业一事，签订本约定书以资共同遵守。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本约定书。

第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章、制度，依法纳税，守法经营。

第三条本约定条款与相关法律、行政法规、规章不符的，以国家相关法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和注册地址

第四条本企业名称为：

有限公司（暂定）

第五条本企业注册地址为：

（暂定）

第三章合伙目的、理念、口号、信仰、经营范围、经营期限和发展愿景

第六条合伙经营目的合伙人理念合伙人口号合伙人信仰

6.1合伙经营目的

相互信任共谋发展，以心换心不为小利伤和气，团结、互助、理解、支持，共同维护合伙人利益

6.2合伙经营理念

志同·道合·闯天下；合法经营企业、合理取得利润，使本合伙企业获得最佳经济效益，促进企业和合伙人的生存价值与社会价值；更好更全面的开拓企业业务，发挥合伙人所长开展企业优质业务，促进合伙人资源集中整合。

6.3合伙人口号

才聚，共思、共赢谋发展；

互无私心、共建、共享赢未来。

6.4合伙信仰

轻得失、重情感、成败不伤和气

筑梦想、创伟业、精彩不忘初心

第七条合伙经营范围　

7.1合伙经营范围：

房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、公共绿化工程、维修工程、建筑结构加固工程、机电设备安装工程、建筑工程及装饰装修劳务。

第八条经营期限

本合伙企业的经营期限为10年，自合伙人签字之日起计算，为合伙企业成立之日。

合伙企业经营期限届满经全体合伙人同意，可以延长，延长时间为5年一个阶段。

第四章合伙人指定继承人及出资方式、数额、出资期限

第九条合伙人指定继承人和相关资料

合伙执行人：

指定继承人：

联系电话：

合伙监事人：

指定继承人：

联系电话：

合伙项目负责人：

指定继承人：

联系电话：

合伙监事人:

指定继承人：

联系电话：

第十条合伙人出资方式、数额、缴付期限及合伙人增加

10.1合伙人以现金方式出资，数额详见与本约定书关联的合作协议书：

10.2合伙人出资的缴付期限：

10.2.1首期缴付时间：

2017年12月18日，按认缴额的30%缴付；

10.2.2第二次缴付时间：

当首期缴付的资金已投资使用超过80％时，或进入经营高峰前（即2018年3月10日前），再缴付认缴额的40％；

10.2.3第三次缴付时间：

当缴付的资金余额再投资后不足50000.00元时，再缴付认缴额的30％；

10.2.4上述各次缴付，有日期的按缴费日期进行缴付，其它由合伙人执行事务人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起15日内将当期出资足额缴付至本合伙人专用帐户，银行开户行：

支行，开户名：

。

10.2.5最晚交付期限：

各合伙人收到执行合伙人依10.2.4条规定发出的缴资通知书后一个月的最后一天为最晚缴付期限。

10.3认缴出资额的增加和减少：

10.3.1本合伙企业设立的第1个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付条件未成立，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本约定书，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成立而尚未实际缴付部分的出资责任。

但下列出资不得减少：

（I）支付本企业的管理费；（II）支付本企业的债务和责任；（III）本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；（IV）对现有投资组合中继续注资。

10.3.2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

10.4合伙人增加

10.4.1本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加新的合伙人，但原有合伙人持股比例为原始股，增加合伙人只增加合伙人企业股份。

10.4.2股份增加收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担与第五章一致，如因经营所需新增合伙人时，原100股比变更为200股，原始股东享有优先权，即原始股东股权持有原始股100%的股权自动升为123或143，由原始股东集体商议后确定，新增加股东股权不得大于原始股东之一《即（200-143）=57-20=37为新增一位股东可购买数》；原始股东可在新增加股权剩余的20%内，按原始股比例进行购买，认购比例不大于原始占股比例，如有合伙人放弃购买，可由其他股东按股比进行购买。

10.4.3新增合伙人缴款时间在合伙人约定书签订之日起15内缴清认缴费用，否则按照本约定书第11.1.2条执行。

10.4.4新增合伙人为普通合伙人或有限合伙人，由原始股东会商后确定。

第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担

第十一条收益分配的原则

11.1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。

11.1.1若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。

11.1.2不履行出资义务（指在本约定书第10.2.5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。

下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除第33.1条规定的违约赔偿金后的余额。

11.2尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本约定书第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。

第十二条税赋

本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。

第十三条收益分配的形式

13.1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。

分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。

13.2合伙人共同认可的其他形式。

第十四条收益分配的前提

14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；

14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。

第十五条收益派发

15.1企业的利润，由合伙人依照以下比例分配和分担：

（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担）。

15.2企业年度的或者一定时期的利润合伙人第一次会议协商决定具体分配方案如下：

15.2.1合伙协议满一年春节前第一个月底，分配比例按本年度帐户内（除本金外）利润的80%进行分配；

a.第二年度分配比例不大于本年度利润的30%；

b.第三年度分配比例不大于当年利润的40%；之后且不在增加，

c.如当年周转资金及利润不多时，经全体合伙人会商，且3分之2的合伙人同意不进行分配时，且当年不进行利润分配。

d.承接项目合伙人在项目净利润达到20%以上（不包含20%），回款率达到结算价95%后，合伙人季度会上确定后一周内执行，提取净利润的9%作业奖励；（注明：

劲霸项目山西、北京、湖北区域不包含在内）。

e.管理项目的合伙人在项目净利润达到20%后（不包含20%），回款率达到结算价95%后，合伙人季度会上确定后一周内执行，提取净利润的5%作业奖励；（注明：

劲霸直营项目地店不包含在内）。

第十六条亏损的分担

16.1所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

16.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

16.4合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

第十七条本企业债务

未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

合伙债务应先以合伙财产偿还。

当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第六章合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会

第十八条合伙事务的执行

18.1执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致同意委托（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。

除本约定书另有规定外，在该合伙事务执行人因故不再合伙事务执行人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定合伙事务执行人。

18.2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本约定书约定承担。

18.1合伙事务执行人应具备的条件和选择程序；合伙事务执行人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：

（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录，无不良经营记录。

（4）执行事务人每满两年后第一个季度末，合伙人季度会议上选举执行事务人。

18.2合伙事务执行人权限与违约处理办法。

合伙事务执行人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。

合伙事务执行人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，合伙事务执行人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

18.3合伙事务执行人除名条件和更换程序。

合伙事务执行人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的合伙事务执行人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对合伙事务执行人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向当地人民法院起诉。

第十九条竞业禁止与豁免

19.1本企业的投资在利润分配后且达到300万元以上时，执行人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。

19.2除21.1条情形外，执行合伙人和普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业有竞争性的业务。

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

19.3除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人和普通合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

19.4有限合伙人XX以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第二十条合伙人会议

20.1合伙人会议由全体合伙人组成。

合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。

20.2合伙人会议每年至少举行四次例会，每季度末的前一个礼拜日后一个礼拜日，经甲方或执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

20.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。

20.4以下事项应须经全体合伙人一致同意：

a.修改合伙企业的合伙协议；

b.普通合伙人的入伙和退伙；

c.以合伙企业名义对外提供担保；

d.合伙人增加或减少对本企业的出资。

e.本企业合伙期限的延长；

f.项目收益的分配方案；

g.投资原则或投资范围有重大改变；

20.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

20.6以下事项，为简单多数通过事项：

a.选择对本企业做审计的中介机构；

b.批准对违约合伙人的处理；

c.处理利益冲突；

d.本合伙企业的风险控制方案。

第七章合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让

第二十一条合伙财产

21.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

21.2除非发生法律规定的情形和本约定书约定的情形，且经本约定书约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。

第二十二条合伙人出资份额的转让

22.1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

22.2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第二十三条合伙人财产份额的出质

本企业的有限合伙人可以将其在本企业中的财产份额出让。

本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出让。

第八章入伙与退伙

第二十四条入伙

24.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。

订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

24.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

24.3新合伙人入伙时，应按年5%-8%的利率乘入伙前产生的月分与原合伙人出资到位的实际时间差计算利差并向原合伙人支付。

利差的支付体现为合伙人资本帐户余额的增减。

或按照新合伙人加入时间为起止进行利润及亏损责任的承担。

第二十五条退伙

25.1有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

25.1.1经全体合伙人同意退伙；

25.1.2合伙人发生难于继续参加合伙企业的事由；

25.1.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第二十六条有下列情形之一的，当让退伙：

26.1个人丧失偿债能力；作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡的；（注：

但经过合伙人共同商议如继承人能代为履行其职责且继承人愿意并经过全体合伙人同意的可不执行退伙）。

26.2作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

26.3合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十七条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序按照合伙约定书办理。

第九章　合伙人财产份额转让

第二十八条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

第二十九条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，合伙执行人和其它合伙人有优先购买权。

第三十条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为企业合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利并履行义务。

第十章企业解散并清算

第三十一条以下情形下，本企业可解散：

31.1合伙期限届满，合伙人决定不再合伙经营；

31.2全体合伙人决定解散；

31.3合伙人已不具备法定人数满三十天；

31.4合伙协议约定的合伙目的无法实现；

31.5依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

31.6法律、行政法规规定的其他原因。

第三十二条清算

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本约定书第十一条的规定进行分配。

第三十三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十四条合伙人违反出资义务的违约责任

34.1合伙人违反本约定书第10.2条约定期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额10%的违约金。

违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。

违约金由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。

34.2不履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减少合伙财产总额，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以实际出资时货币价值的100%为交易价格，转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。

第三十五条执行合伙人的违约责任

35.1执行合伙人违反本约定书给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。

35.2执行合伙人违反本约定书，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条有限合伙人的违约责任

36.1有限合伙人XX以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

36.2有限合伙人违反《合伙企业法》及本约定书执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十二章其他约定

第三十七条不可抗力的处理

由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本约定书的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五日内提供事件的详细情况及本约定书不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。

按照事件对履行本约定书影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本约定书，或者部分免除履行本约定书的责任，或者延期履行本约定书。

第三十八条争议的解决

38.1任何因本约定书而引起的争议，各方应通过友好协商解决。

如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议向设在北京市通州区的人民法院提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。

仲裁结果为终局裁决，对签约各方均有约束力。

38.2在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本约定书内规定的义务和行使其权利。

第三十九条合伙人指定继承人

合伙人如发生身故、病重或难于继续参加合伙企业的事由，可由本约定书内指定有民事行为能力的继承人继承其合伙人事业，享有与合伙人同样权利与义务，但其职务需由其他合伙人开会协商后执行；

第四十条适用法律

本约定书的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第四十一条文本与效力

本约定书一式伍份，签约各方各执一份，公司留档一份。

第四十二条约定的生效

本约定书自各方签字之日起与关联协议一同生效，并具有同等法律效力。

执行人：

2017年月日

监事人：

2017年月日

项目负责人：

2017年月日

监事人：

2017年月日