股东协议.docx

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股东协议

股

东

协

议

股东协议

甲方：

电话;

乙方：

身份证号：

电话：

（以上乙方，以下单称“股东”，合称“全体股东”或“协议各方”）全体股东经自愿、平等和充分协商，就启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。

第1条公司及项目概况

1.1公司概况

公司名称为（以最后工商局核准为准），注册资本为万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。

1.2项目概况

项目是，致力于，

发展愿景是，如企业经营需要办理其他经营主体不能以公司为主体的，双方约定由乙方担任公司经营主体负责人，负责办理公司经营需要的全部证照及相关手续。

第2条股东出资和股权概况

2.1股权比例

2.1.1本公司的注册资本为人民币万元整，各出资人全部币出资。

2.1.2公司注册资本股东认缴。

股东应当按期足额缴纳各自的出资额。

2.1.21出资额及出资比例

股东姓名或者名称及其的出资额

股东姓名或名称

认缴的出资额

股权比例

2.1.2.2分期出资

股东的出资分期缴纳。

股东姓名或名称

出资方式

第一期缴纳时间及金额

第二期缴纳时间及金额

第三期缴纳时间及金额

2.1.3各方另行约定实际出资和实际持股比例如

甲方：

实际出资额万元，名义持股比例%，实际持股比例为%；

乙方：

实际出资额万元，名义持股比例%，实际持股比例为%；

2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法律规定其他出资形式出资的，应依法评估并出具评估报告，并办理或

手续。

2.3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为金额占公司注册资金金的比例。

2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。

2.5各方约定，召开股东会议需准时参加，如有迟到或未到，则接受惩罚，同时不影响会议决议的生效。

定期股东会会议时间为

如遇重大、特殊事项急需处理，持有%以上有表决权的股东可以提议召开临时股东会议，临时股东会议时间由通知。

第3条股权稀释

3.1如因引入新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。

3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由股东按股权比例稀释。

第四条分工

甲方：

出任，主要负责。

乙方：

出任，主要负责。

第5条股东的权利与义务

5.1股东的权利

5.1.1随时了解本公司的设立工作进展情况；

5.1.2签署本公司设立过程中的法律文件；

5.1.3审核设立过程中筹备费用的支出；

5.1.4推荐任本公司的执行董事，执行董事任期年，任期内可连选连任。

执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

本公司总经理由提名，股东会聘任，任期年，可连聘连任；

5.1.5提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司的规定审议通过后选举产生，监事任期年，任期届满可连选连任。

本公司设监事人；

5.1.6在本公司成立后，按照和的有关规定，行使股东

、承担股东；

5.2股东的义务

5.2.1按照法律规定和本协议的约定，将资金及时、足额地划入为设立公司所指定的银行账户。

股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴费的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担责任。

一方不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按时出资的，可按照其实际出资额调整股权比例；

5.2.2及时提供本公司申请设立所必需的文件资料；

第6条表决

6.1专业事务

对于股东负责专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无意见的，则由负责的股东执行；如除大股东之外的其余股东均不同意，大股东不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但大股东应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

6.2重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，由占公司%以上表决权的股东一致同意后做出决议。

第7条财务及盈亏承担

7.1财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资金收支均需经账户或双方认定的账户，并由公司

人员处理。

7.2盈亏分配

公司利润和亏损，由全体股东按分享和承担。

7.3财务公开

7.3.1各方约定分红一次。

7.3.2财务公开透明

7.3.3各方约定财务负责人将财务收支明细发送至股东邮箱，各股东对财务有任何异议，可或向财务提出，财务人员负责解释，直至提升至股东会。

7.3.4公司财务支出，须事先经指定的非执行事务的股东代表书面或口头同意，口头同意的事后须经对方确认。

否则，一律不得视为因公支出费用。

7.3.5股东可将财务报表提交会计事务所审计，如审计后存在财务问题，费用由公司承担。

如审计后无问题，费用由承担。

第8条筹备、设立与费用承担

8.1在本公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列为本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

这些费用包括但不限于：

聘请代理机构代办公司注册的费用、聘请律师事务所服务的费用。

8.2在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各股东的出资比例进行分摊。

8.3公司的筹备工作由股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

8.4筹备期间筹备人员不计报酬。

8.5筹备期间的筹备工作安排由统一调度，各固定应积极予以配合。

第9条股权锁定和处分

9.1股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：

公司在之前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

9.2股权转让

1）任一股东，如确实需要对外转让股权的，经得同意后，其余股东按所持股权比例享有；如转让给第三方的，则第三方对项目的所能给到的支持和贡献，不能低于转让方。

2）任一股东，如确实需要对外转让股权的，经得其余股东一致同意后，各方约定，大股东拥有优先受让权；如转让给第三人的，则第三方对项目所能给到的支持的贡献，不能低于转让方。

9.3股权分割

各方同意，项目存续期间，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同财产，其配偶取得股东地位，股权可交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。

9.4股权继承

各方同意，如任一股东去世，则其继承人股东资格地方，仅继承股东财产权益，针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格回购，多为股东要求回购的，回购比例由各方协商回购比例，协商不一致的，按照各方持股比例受让。

第10条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：

1）该股东专业技能得到高度认可；

2）该股东需经过多数（或全体）股东认同；

3）所需出让比例现有股东同比例稀释；

4）该股东能给公司增加较大营业额；

5）该股东认可本协议条款约定。

第十一条股东退出

11.1股东因能力精力或时间不能胜任项目发展需要，已经严重阻碍项目发展，由股东表决通过后可与该股东解除合伙关系，该股东之前的投资额按半年期分次无息返还；该股东的技能及精力投资根据股东会按行规表决折算为相应费用补偿；

11.2全体一致同意不再合伙，可解除合伙关系，公司进行清算，股东退出

11.3房屋无法继续租赁，又没有找到合适经营地点；

11.4公司经营持续月亏损达到万元，股东可选择解散公司，进行退出；

11.5在公司成立后年内，除非协商一致，否则不允许股东退出。

第12条一致行动

在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定；

12.1公司发展规划、经营方案、投资计划；

12.2公司财务预算方案，盈亏分配和弥补方案；

12.3修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

12.4制定、批准或实施任何股权激励计划；

12.5董事会规模的扩大或缩小；

12.6聘任或解聘公司财务负责人；

12.7公司合并、分立、并购、重组、清算、终止公司经营业务；

12.8其余全体股东认为的重要事项。

第13条全身心投入

13.1协议各方一致看好公司的未来，决心全身心投入，股东

负责公司经营，股东是财务股东，不经营公司。

第14条竞业限制

14.1如公司未解散，股东在退出公司股权年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为，且应另行签订《竞业机制协议》。

14.2任一股东，如违反上述约定，所获得利益无偿归公司所有。

第15条保密

各方在商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给与保密，不得向第三方披露。

第16条项目终止、公司清算

16.1经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。

16,2本协议终止后：

16.2.1由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。

16.2.2若清算后扔有剩余，按出资比例分配剩余财产。

16.2.3若清算后有亏损，协议各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任，各方以出资比例先行偿还，然后予以追偿。

第17条拘束力

本协议时全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。

第18条违约责任

股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。

第19条争议解决

如因本协议及本项目发生之争议，协商不成的，任一股东有权向法院提起诉讼。

第20条通知

协议各方一致确认：

各自在本协议宅门的地址、手机号码、邮件均为有效联系方式，约定如下：

1）向对方所发出的书面通知自发出之日起天内视为送达；

2）所发出的手机短信或邮件，自发出之时，视为送达；

第21条生效及其它

21.1本协议经协议各方签署后生效。

21.2公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定；本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，除非全部股东另行签署新的股东协议。

22.3未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。

22.4本协议与公司章程不同之处，以本协议内容为准。