注册会计师经济法押题考点详解.docx

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注册会计师经济法押题考点详解

2014经济法考点

第一单元股票的首发

【考点1】在主板、中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1.持续经营时间3年以上

（1）股份有限公司自成立后，持续经营3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起3年以上。

2.最近3年稳定：

最近3年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人报告期内对同一控制下类似或相关业务进行重组，同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（1）被重组方应自报告期期初即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务有相关性（类似或同一产业链上下游）。

3.人员独立

（1）发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（2）发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

4.业务独立：

发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

5.财务指标（5个）

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。

（3）发行前股本总额不少于3000万元。

（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权后）占净资产的比例不高于20％。

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。

6.持续盈利能力

不存在：

（1）最近1年净利润或营业收入对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

（2）最近1年净利润主要来自合并财务报表外的投资收益。

（3）发行人经营模式、产品或服务的品种结构发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响；

（4）发行人行业地位或经营环境发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险。

7.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

8.发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕；发行人主要资产不存在重大权属纠纷。

9.发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

10.发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项方式占用的情形。

11.审计报告：

由注册会计师出具“无保留意见审计报告”。

12.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽发生在3年前，但目前仍处于持续状态。

13.发行人董事、监事、高级管理人员不存在：

（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近3年内受到证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

【考点2】在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

2.最近2年稳定：

最近2年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

5.财务指标（4个）

（1）最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长；

或最近1年盈利，净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）发行后股本总额不少于3000万元。

（3）最近一期期末净资产不少于2000万元

（4）最近一期期末不存在未弥补亏损。

【考点3】优先股（2014年新增）

2.发行条件

已发行的优先股不超过公司普通股总数的50％，筹资金额不超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

3.优先股股东的权利

（1）利润分配优先权（按票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润）

（2）剩余财产分配优先权

4.股东权利的限制

优先股股东不出席股东大会，没有表决权。

以下情况除外：

（1）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10％；

（3）修改公司章程中与优先股相关的内容；（4）发行优先股。

【解释】上述事项，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3以上通过。

5.表决权的恢复

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，行使表决权，直至公司全额支付所欠股息。

【考点4】新股发行机制（2014年新增）

1.首次公开发行股票时的老股转让

（1）首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，已持有时间在36个月以上。

（2）公开发售股份后，公司股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

发售的股份权属应清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等不得转让的情况。

2.发行人、控股股东的诚信义务

（1）发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：

所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月。

（2）发行人应在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股、减持意向。

持股5％以上股东减持时，须提前3个交易日公告。

3.首次公开发行时禁止配售的对象

首次公开发行股票网下配售时，发行人、主承销商不得向下列对象配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司，及该公司控股股东、控股子公司、控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的公司，及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述前3项人士关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

【解释】

（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的“公募基金”不受上述限制。

4.证券的承销

（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万元，应由承销团承销。

（2）证券代销、包销期限最长不超过90日。

（3）在代销、包销期内，证券公司对代销、包销的证券应保证先出售给认购人。

证券公司不得为本公司预留代销的证券、预先购入并留存包销的证券。

第二单元股票的增发

【考点1】上市公司增发股票的一般条件（10条）

1.高级管理人员、核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

2.财务指标

（1）最近3年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年年均可分配利润的30％。

3.最近24个月内公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

4.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留、否定或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或发行前重大不利影响已消除。

5.除金融企业外，本次募集资金用途不得为持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（与首发股票相同）

6.最近12个月内不存在违规对外担保的行为。

7.上市公司不存在：

（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者公开承诺的行为；

（3）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚，情节严重，或受到刑事处罚。

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查；

（5）上市公司最近12个月内受到证券交易所公开谴责。

8.现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》规定的行为，且最近36个月内未受到证监会行政处罚、最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

【《公司法》规定行为】董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）违反公司章程规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；

（2）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。

9.增发事项必须经股东大会出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

【考点2】配股条件：

10＋3

除应满足增发股票的一般条件，上市公司配股还应符合：

1.拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的30％。

2.控股股东应在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。

3.采用代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期满，原股东认配股票的数量未达到拟配售数量70％，发行人应按发行价加算银行同期存款利息返还已认配的股东。

【考点3】增发条件：

10＋3

除应满足增发股票的一般条件，上市公司增发还应符合：

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2.除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

3.发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日均价。

【考点4】上市公司发行可转换公司债券

1.发行条件：

10＋3

除应满足增发股票的一般条件，上市公司发行可转债还应符合：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。

（3）最近3个会计年度平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

【解释】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

2.不得公开发行可转债的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途未作纠正；

（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者公开承诺的行为；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

（5）上市公司最近12个月内受到证券交易所公开谴责。

3.可转债持有人的权利保护（评级、会议、担保）

（1）公开发行可转债应委托资信评级机构进行信用评级、跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（2）应召开债券持有人会议的情形

①拟变更债券募集说明书的约定；②发行人不能按期支付本息；

③保证人或担保物发生重大变化；④发行人减资、合并、分立、解散或申请破产

（3）担保

①公开发行可转债，应提供担保，但最近一期期末经审计净资产不低于15亿元的公司除外。

②担保为全额担保，担保范围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

③以保证方式担保的，应为连带责任保证，且保证人最近一期经审计净资产额不低于累计对外担保的金额。

④证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

4.转股期限

可转换公司债券自发行结束之日起6个月后可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

5.转股价格

（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价。

（2）发行可转债后，因配股、增发、送股、派息引起上市公司股份变动的，应同时调整转股价格。

（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应同时约定：

①转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。

股东大会表决时，持有公司可转债的股东应回避；

②修正后的转股价格不低于前项股东大会召开日前20个交易日均价和前一交易日均价。

【考点5】上市公司发行附认股权证的公司债券

1.发行条件：

10＋4

除应满足增发股票的一般条件，还应符合：

（1）公司最近一期期末经审计净资产不低于15亿元。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

（3）最近3个会计年度平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

（4）最近3个会计年度经营活动现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％除外（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）

2.认股权证

（1）行权价格：

不低于公告募集说明书日前20个交易日均价和前一个交易日均价。

（2）存续期间：

不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

（3）行权期间：

自发行结束之日起6个月后方可行权。

【考点6】上市公司非公开发行股票

1.非公开发行股票的条件

（1）发行对象不超过10名。

（2）发行对象属下列情形之一的，发行对象、认购价格由上市公司董事会决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（3）除此之外的发行对象，上市公司应在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行对象、发行价格。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（4）发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90％。

2.法定障碍

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

（4）最近1年及最近一期财务报表被CPA出具保留、否定或无法表示意见的审计报告。

保留、否定或无法表示意见所涉及事项的重大影响已消除或本次发行涉及重大重组的除外。

（5）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（6）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

第三单元公司债券

【考点1】公司债券的发行

1.发行条件

（1）股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元；

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％（金融公司除外）；

（3）最近3个会计年度平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（4）募集资金的投向符合国家产业政策；

（5）债券利率不超过国务院限定的利率水平。

2.不得发行公司债券的情形

（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

（2）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（3）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（4）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（5）违反规定，改变债券募集资金用途。

【解释】公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损、非生产性支出。

3.公司债券的发行程序（首发、增发、非公开发行通用）

（1）股东大会决议；

（2）由保荐人保荐，向证监会申报；

（3）编制申请文件；（4）报证监会核准；

（5）发行。

4.公司债券的发行

可申请一次核准，分期发行。

自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕。

超过核准文件限定时效未发行的，须重新报证监会核准。

首期发行数量不少于总发行量的50％，剩余各期发行数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报证监会备案。

5.公司债券持有人的权益保护

（1）信用评级

（2）受托管理

（3）债券持有人会议（4）债券担保

（1）信用评级：

上市公司发行公司债券应委托经中国证监会认定、有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

公司与资信评级机构应约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（2）受托管理：

上市公司应为公司债券持有人聘请受托管理人。

公司债券受托管理人由本次发行的保荐人或其他经证监会认可的机构担任。

为本次发行提供担保的机构不得担任本次公司债券发行的受托管理人。

（3）债券持有人会议

下列情况应召开债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书约定；②拟变更债券受托管理人；

③保证人或担保物发生重大变化；④公司不能按期支付本息；

⑤公司减资、合并、分立、解散或申请破产。

（4）公司债券的担保

①担保范围包括公司债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

②以保证方式担保的，应为连带责任保证，且保证人资产质量良好。

③设定财产担保的，担保财产权属应清晰，尚未被设定担保或采取保全措施，且担保财产的价值经资产评估机构评估不低于担保金额。

【考点2】公司债券的上市

1.上市条件

（1）债券期限1年以上；

（2）实际发行额不少于5000万元；

（3）符合公司债券发行条件。

2.暂停上市

（1）债券所募资金不按核准用途使用；

（2）未按公司债券募集办法履行义务；

（3）公司最近2年连续亏损。

（4）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

【解释】股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司净资产不低于6000万元。

（5）公司有重大违法行为。

第四单元上市公司的收购

【考点1】不得收购上市公司的情形

1.收购人有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在公司法规定情形

【公司法规定情形】有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：

1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判刑罚，执行期满未逾五年；

2）担任破产清算公司董事或厂长、经理，对公司破产有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年；

3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人，有个人责任的，自吊销营业执照之日起未逾三年；

【考点2】豁免事项

1.免于以要约收购方式增持股份的事项

（1）收购人与出让人能证明本次转让未导致上市公司“实际控制人”发生变化。

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出重组方案取得股东大会批准，且收购人承诺“3年”内不转让股份。

（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得公司向其发行的新股，导致其拥有权益的股份超过已发行股份的30％，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且股东大会同意收购人免于发出要约。

2.适用简易程序免于以要约收购方式增持股份的事项

（1）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者占一个上市公司已发行股份超过30％。

（2）按股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致投资者占公司已发行股份超过30％。

（3）证券公司、银行依法从事承销、贷款导致占一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司意图，且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份。

3.免于提出豁免申请直接办理股份过户的事项

（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过50％，继续增加不影响该公司上市地位。

（2）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过30％。

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过30％，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该2％。

【链接】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

【考点3】要约收购

1.要约收购程序

（1）编制并报送上市公司收购报告书

（2）公告收购要约

（3）被收购公司董事会调查（4）预受与收购（5）收购结束报告与公告

2.要约有效期

（1）收购要约的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（2）在收购要约承诺期内，收购人不得撤销收购要约。

（3）在收购要约承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须事先向证监会书面报告，经证监会批准后，予以公告。

在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

3.要约价格

（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。

（2）收购要约提出的各项收购条件，应适用于被收购公司的所有股东。

但可针对优先股股东、普通股股东提出不同收购条件。

（3）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

4.预受要约:

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

第五单元上市公司重大资产重组

【考点1】重大资产重组行为的界定

1.购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额的50％以上。

2.购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产额的50％以上，且超过5000万元。

3.购买、出售的资产在最近一个会计年度产生的“营业收入”占上市公司同期经审计合并财务报表营业收入的50％以上。

【考点2】重大资产重组行为的要求

2.买壳上市（重点）

上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并财务报表期末资产总额的100％以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。

【在主板和中小板首发上市】最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。

【在创业板首发上市】最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30％。

【考点3】发行股份购买资产的规定

2.发行条件

（1）发行数量

上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于“发行后”上市公司总股本的5％；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板交易金额不低于5000万元。

（2）发行价格：

不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价。