股票认股权计划暨管理办法.docx

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股票认股权计划暨管理办法

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股票认股权计划暨管理办法

目录

第一章总则1

第二章管理机构2

第三章被授予人资格5

第四章股票认股权的授予6

第五章行权8

第六章加速、中止和终止11

第七章信息披露14

第八章财务和税收16

第九章特别条款17

第十章释义19

第十一章附则20

第一章总则

1.1本计划目的是探索高科技知识密集型人才的管理和分配制度，利用股票认股权制度在公司建立起有效的激励、约束机制，保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，从而为股东创造价值。

1.2本计划所指的股票认股权是公司授予有特定资格的人士在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的一种权利。

股票认股权持有人可以按协议行使该种权利，也可以放弃该种权利。

1.3本计划坚持公平、公正、公开的原则和激励、约束相结合的原则。

第二章管理机构

2.1公司股东大会是股票认股权计划的最高决策机构，其应履行以下职责：

①审批由公司董事会提交的《股票认股权计划暨管理办法》；

②审议由公司董事会提交的关于《上年度股票认股权计划实施情况的报告》；

③审批由公司董事会提交的《年度股票认股权实施方案》，内容包括但不限于年度计划授予总额度、计划授予人资格，被授予数量、行权时间、行权价格等；

④审批公司《股票认股权计划暨管理办法》的修改、中止和终止；

⑤审批公司薪酬委员会的组成、设立、变动和运作章程及其它相关事项；

⑥其它应由股东大会决定的事项。

2.2公司董事会是股票认股权计划的管理机构，在获得股东大会授权后，应设立薪酬委员会，由其履行董事会授予的权利。

2.3董事会应履行以下职责：

①根据股东大会的决议，设立薪酬委员会；

②根据薪酬委员会拟订、修改的《股票认股权计划暨管理办法》，报股东大会审批；

③根据薪酬委员会拟订的《上年度股票认股权计划实施情况的报告》，报股东大会审批；

④根据薪酬委员会拟订的《年度股票认股权实施方案》，内容包括但不限于年度计划授予总额度、计划授予人资格，被授予数量、行权时间、行权价格等，报股东大会审批；

⑤审议、批准薪酬委员会拟订、修改的股票认股权的相关配套的规章制度；

⑥其它应由董事会决定的事项。

2.4薪酬委员会是股东大会批准设立的董事会下属机构，其将负责公司管理人员、技术人员的工资、奖金、股票认股权等薪酬的发放计划和考核计划，应履行以下职责：

①拟订、修改公司《股票认股权计划暨管理办法》；

②拟订、修改公司与股票认股权相关配套的规章制度；

③拟订《上年度股票认股权实施情况的报告》；

④拟订《年度股票认股权实施方案》；

⑤负责组织股票认股权计划的日常管理；

⑥负责公司尤其是董事、监事和高级管理人员薪酬政策与方案；

⑦负责公司尤其是董事、监事和高级管理人员的考核制度；

⑧薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；

⑨其它应由薪酬委员会决定的事项。

2.5薪酬委员会是非常设机构，下设工作小组，负责薪酬委员会交付的日常事务性工作。

工作小组由董事会办公室、人力资源部、财务部等人员组成，由薪酬委员会决定任免。

2.6关于薪酬委员会的具体工作规则和工作内容须在《薪酬委员会章程》中规定，另行制定。

2.7公司监事会是股票认股权计划的监督机构，负责监督公司股票认股权计划的制订、修改、实施。

其应履行以下职责：

①监督公司股票认股权计划的运作，包括但不限于监督薪酬委员会、公司及员工绩效考核的公正性、计划执行程序是否规范；

②定期向股东大会报告股票认股权计划监督过程中发现的问题。

第三章被授予人资格

3.1享有股票认股权资格人士范围包括公司董事、监事以及任何为公司及公司有实质性地直接控制和间接控制的公司或机构服务的正式员工，董事、监事及公司高级管理人员被授予股票认股权必须经股东大会批准，并且有关联关系的当事方应当放弃投票权。

其他被授予人的资格条件由薪酬委员会认定。

3.2在前条所述人员范围内，满足下列条件之一，可授予股票认股权：

①公司董事、监事、高级管理人员；

②经薪酬委员会认定的公司中层管理人员、技术骨干、销售骨干；

③经薪酬委员会认定的对公司发展作出巨大贡献的员工。

3.3首批参与股票认股权计划人员暂定为公司总经理、副总及董秘等6人。

3.4任何持有公司股份超过10%的公司内部员工，原则上不再授予股票认股权，但是经过股东大会同意，且授予该员工的股票认股权行权价格高于授予时该公司股票公平市价的10%以上或股票认股权授予后5年内不得行权的情况除外。

3.5有下列情形之一的，由薪酬委员会决定取消股票认股权计划被授予人资格：

①违反法律，并因此被判定任何刑事责任的；

②违反公司章程或其它规章制度，严重失职、渎职并给公司造成严重损失的。

第四章股票认股权的授予

4.1公司在授予股票认股权前，应向中国证监会和相应的主管部门申请公司股票的定向发行额度，以此作为公司实施股票认股权计划的股份来源，并遵循一次申请、分期授予、滚动申请的原则。

4.2股票认股权的累计发行数量原则上不超过公司发行在外并以集中竞价交易方式在上市地交易所流通转让的股份总额的10%。

任何一名股票认股权计划参与者被授予的数量不得超过每一授予计划总量的25%。

如超过上述任何一项比例，上市公司应将其作为专项议案，经股东大会特别决议批准。

超过部分只可授予股东大会批准的特别指定的参与者，有关联的参与者在上述专项议案表决中不得行使投票权。

4.3按薪酬委员会制订的《年度股票认股权实施方案》实施年度认股权计划，由董事会上报股东大会审批。

4.4股票认股权的授予日期由薪酬委员会确定，一般应确认为公司年度股东大会决议公告之日起的十个工作日内。

4.5公司的股票认股权按公司会计年度每年授予一次，被授予人资格由薪酬委员会评定，授予额度由薪酬委员会根据岗位评估和年度绩效考核结果确定。

4.6股票认股权的行权价格应选择下列两者中的高者：

①授予日公司股票收盘价；

②授予之日前60个交易日的公司股票平均收盘价。

4.7股票认股权的授予以公司与被授予人之间签订《股票认股权协议书》和授予《股票认股权证书》的书面形式进行确认。

4.8《股票认股权协议书》是规范股票认股权持有人与公司权利义务关系的法律文件，应载明的事项包括但不限于：

①股票认股权持有人可认购股权的数量；

②股票认股权的行权价格、行权期限的规定；

③加速、中止、取消股票认股权的规定；

④协议争议的解决；

⑤其它应载明的事项。

4.9《股票认股权证书》是持有人申请行权的凭证。

其应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、协议书和证书编号、行权价格、行权期限、行权情况记录、调整情况记录、继承人情况、各种签章、有关注意事项等。

4.10薪酬委员会应设立《股票认股权名册》，作为公司进行计划管理的书面凭证，其应与《股票认股权证书》相互印证，其应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、协议书和证书编号、行权价格、行权期限、行权情况记录、调整情况记录、继承人情况、各种签章、有关注意事项等。

4.11公司每年授予认股权后需向公司监事会、中国证监会、上市地交易所备案。

第五章行权

5.1本计划所授予的股票认股权有效期为5年，认股权授予后满一年即可获得首期行权权（即被授予人可以进行行权），行权权共分三年获得完毕，获得许可的比例为第一年30%，第二年30%（累计60%），第三年40%（累计100%）。

5.2股票认股权的行权采用集中窗口期行权的方式。

公司每年设立两个行权窗口期。

行权窗口期设立在公司年度报告公告之日后第二十个交易日起的5个工作日内和中期报告公告之日后第二十个交易日起的5个工作日内，在这两个行权窗口期内，公司受理行权申请。

5.3股票认股权的行权须在每年的窗口期内进行，遇有可能影响股票价格变动的重大事项发生，应顺延至该事项公布后的第5个交易日起的5个工作日内。

5.4公司有本计划第9.1、9.2、9.3款所规定的情形，薪酬委员会可开设特别行权窗口。

5.5股票认股权须以现金方式进行行权。

股票认股权的行权资金首先通过留存在公司已分配至个人但尚未支付的浮动薪酬部分解决，由公司财务部负责相关事宜处理；若资金仍有缺口，计划参与人应通过自筹资金补足；若资金有赢余，则仍留存公司，作为公司的其他应付款，直到该计划人离职或股票认股权计划取消才予以发放。

5.6董事、监事、高级管理人员及其他可能知悉公司内幕信息的股票认股权被授予人，其因行权而实际持有的股票在下列期间不得转让：

①董事、监事、高级管理人员在其任期内。

其因行权而实际持有的股票须锁定至任期后满6个月方可出售（根据现行规定）；

②定期报告公布前30日至披露期；

③公司重大事件披露前10个交易日至披露期间。

其他股票认股权计划的被授予人因行权所持有的股份在行权后即可流通。

5.7股票认股权持有人行权时凭《股票认股权证书》、《行权通知书》、身份证和上市地交易所股东磁卡，代理人持委托书和本人身份证或其它合法的法律手续向薪酬委员会递交申请，经核准后由薪酬委员会统一办理。

5.8根据窗口期内申请行权的数量，公司定向发行该部分股票。

5.9公司董事会刊登股份变动公告之日起，薪酬委员会以《行权确认书》的形式通知申请人，股票认股权持有人行权的股票过户至个人名下，享有股东“同股同权”的权利和义务。

5.10当公司出现送股、公积金转增股本、配股和向老股东定向增发新股、派发现金红利等情况下，对股票认股权持有人所持有的股票认股权按比例作相应的调整后，薪酬委员会应在调整后二十个工作日内以书面形式通知股票认股权持有人。

5.11当公司出现送股、公积金转增股本、配股和向老股东定向增发新股、派发现金红利等情况下，需要对已授予但尚未行权的股票认股权进行调整，但任何调整不得导致行权价格以低于面值的价格发行。

独立财务顾问或担任上市公司审计的注册会计师必须以书面形式确认有关调整是适当的。

具体办法如下：

①派发现金红利

调整后股票认股权价格=调整前行权价格-每股税后现金红利

②送股或转增股本

调整后股票认股权价格=调整前行权价格/（1+送股或转增股本的数量）

调整后股票认股权数量=调整前行权数量*（1+送股或转增股本的数量）

③配股

调整后股票认股权价格=（调整前行权价格+配股价格*每股配股数量）/（1+每股配股数量）

调整后股票认股权数量=调整前行权数量*（1+每股配股数量）

④增发新股

如有针对原有流通股东的定向配售，或进行除权处理，按配股方式进行处理；若无上述情况，则不作调整。

第六章加速、中止和终止

6.1股票认股权持有人正常离职并与公司办理完毕辞职手续的，其持有的股票认股权尚未行权的部分，在离职后仍可行权，但必须在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理视为自动放弃，终止行权。

6.2股票认股权持有人非正常离职或未与公司办理辞职手续的，其持有的股票认股权尚未行权的部分，终止行权。

6.3股票认股权持有人被公司辞退或劳动合同到期公司提出不再续签，其持有的股票认股权应在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理则视为自动放弃，终止行权。

6.4由于退休或工作意外事故，股票认股权持有人丧失劳动能力而离职的，仍按原股票认股权计划进行；由于非工作意外事故，股票认股权持有人丧失劳动能力而离职的，其持有的股票认股权应在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理则视为自动放弃，终止行权。

6.5股票认股权持有人在任职期间部分或全部丧失行为能力的，其持有的股票认股权尚未行权的部分可由其监护人、指定继承人或法定继承人行使。

该人必须在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理视为自动放弃，终止行权。

6.6股票认股权持有人在任职期间死亡的，其持有的股票认股权尚未行权的部分可由其指定继承人或法定继承人行使。

该人必须在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理视为自动放弃，终止行权。

6.7为公司直接或间接控股的公司或机构的股票认股权持有人，自控制权转移之协议日起，在最近一个窗口期办理加速行权手续，逾期不办理视为自动放弃，终止行权。

6.8被授予人有下列行为时，甲方有权取消乙方部分或全部认股权数额：

①乙方对股票认股权私自转让、出售、交换、抵押、担保、记账、偿还债务等；

②乙方运用其持有的股票认股权进行欺骗、敲诈等；

③违反法律，被判定任何刑事责任的；

④违反公司章程或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的。

6.9股票认股权协议应当约定，在出现下列情形之一时，上市公司应当将股票认股权的授予延迟1年：

①公司年度绩效未达到股东大会决议通过的标准；

②公司年度财务报告被注册会计师出具保留意见或解释性说明的审计意见，且对公司经营构成重大影响；

③监事会对公司年度财务报告提出异议。

6.10公司如拟终止现行股票认股权计划，并实施新计划，必须同时终止所有现行计划，并不得根据已终止的计划再授予任何股票认股权。

6.11有下列情况之一的，终止股票认股权计划：

①因经营亏损导致停牌、破产或解散；

②公司年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的，或者公司财务会计文件有虚假记载受到行政处罚，公司应当停止股票期权的授予；

③公司发生重大违法、违规行为，由政府主管机关责令停止本计划；

④公司发生兼并、收购时，新的股东大会决议终止本计划；

⑤股东大会作出决议终止本计划。

第七章信息披露

7.1公司董事会根据中国证监会和上市地交易所的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。

7.2公司就授予股票认股权召开股东大会进行审议时，董事会应当采用征集投票代理委托权的方式，向股东充分披露股票期权及相关信息，具体内容见《信息披露规则》。

7.3有下列情形之一的，应向中国证监会、上市地交易所报告，并根据规定予以披露：

①授予股票认股权后，应就本期被授予的人数、授予数量和价格进行公告；

②每次窗口期关闭后，应在窗口期结束后的3个工作日内就本次窗口期行权的数量进行公告；

③行权后的股份变动公告；

④对董事、监事、高级管理人员的授予、行权情况进行公告；

⑤中国证监会和上市地交易所的其他规定。

7.4公司应在其年度报告或中期报告中披露下列信息：

①薪酬委员会的组成、职能、议事规则和报告期内会议情况；

②本年度内授予的股票认股权的详情，包括认股权的数目、授予日期、行权有效期和行权价，并说明股票认股权计划的实施对公司费用及利润的影响；

③本年度内已行权的股票认股权数量和行权价；

④本年度内已失效的认股权数目；

⑤董事、监事、高级管理人员持有股票认股权的数量、期限及已行权和未行权的情况。

第八章财务和税收

8.1股票认股权持有人行权所交纳的资金是公司法定资本的组成部分。

其行权所形成的股份列入公司总股本，按行权价格所交纳超出面值部分扣除发行费用后计入公司的资本公积金，由公司按《公司法》的规定使用。

8.2公司实施股票认股权计划所发生的各种管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。

股票认股权持有人行权后所发生的费用由股票认股权持有人承担。

8.3行权交纳的认股资金由公司财务部设立专门帐户进行管理，并向持有人开具印有公司印章的收据。

8.4股票认股权持有人应依法自行纳税。

第九章特别条款

9.1公司若发生要约收购或协议收购并导致控制权发生转移时，中止股票认股权计划。

薪酬委员会可酌情开设特别行权窗口，股票认股权持有人持有的已授予的股票认股权但尚未行权的部分应办理加速行权手续，在窗口内期不办理行权手续的，视为放弃，终止行权。

9.2公司若发生合并或分立的情况时，中止股票认股权计划。

薪酬委员会可酌情开设特别行权窗口，股票认股权持有人持有的已授予的股票认股权但尚未行权的部分应办理加速行权手续，在窗口内期不办理行权手续的，视为放弃，终止行权。

9.3公司若发生减少注册资本的情况时，股东大会作出特别规定，调整股票认股权计划。

9.4股票认股权计划实施期间，由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值，薪酬委员会应中止计划，并提请股东大会重新新的股票认股权计划。

必要时，由薪酬委员会提请股东大会重新确定行权价格。

9.5股票认股权不得转让、出售、交换、抵押、记帐、偿还债务。

9.6超过股票认股权计划规定的授予范围的人员，不得直接或假借他人名义持有公司股票认股权，违者按法律法规或公司规定予以查处。

9.7股票认股权计划持有人不得操纵或与他人联手操纵本公司股票价格，进行内幕交易，以寻求获取不正当利益或者转嫁风险，违者按法律法规或公司规定予以查处。

第十章释义

10.1有关术语的释义：

股票认股权持有人：

经薪酬委员会认定的，获准有资格参与股票认股权计划的公司员工。

授予：

公司向股票认股权持有人赠与股票认股权的行为。

行权：

股票认股权持有人在规定的期限内以事先约定的价格和条件认购公司股票的行为。

窗口期：

准予股票认股权持有人向公司确认行权数量、行权价格，并允许购买公司股票的时间。

公平市价：

取以下两项的较高者：

①公司股票在股票认股权授予之日前60个交易日的平均收盘价；

②公司股票授予日收盘价。

10.2本办法未作定义的用语含义，依照国家有关法律法规及公司其它规定。

第十一章附则

11.1本计划由公司薪酬委员会负责解释。

11.2本计划由公司股东大会批准，并经国家主管部门批准后实施。

11.3本计划的修改由薪酬委员会作出，并报股东大会批准。